Upravljanje delniške družbe na kratko. Organi upravljanja delniške družbe

c) izvolitev in odpoklic članov uprave delniške družbe (nadzornega sveta);

d) izvolitev in odpoklic članov izvršilnega organa in revizijske komisije;

e) potrditev letnih rezultatov dejavnosti delniške družbe, vključno z njenimi podružnicami, potrditev poročil in sklepov revizijske komisije, postopek delitve dobička, določitev postopka za pokrivanje izgub;

f) ustanovitev, reorganizacija in likvidacija podružnic in predstavništev, odobritev predpisov (listin) o njih;

g) odločanje o premoženjsko odgovornih funkcionarjih holdinga;

h) potrditev poslovnika in drugih notranjih aktov družbe, določitev organizacijske strukture družbe;

i) reševanje vprašanja pridobitve delnic, ki jih je izdala delniška družba;

j) določanje pogojev plačila funkcionarjev delniške družbe, njenih podružnic in predstavništev;

k) odobritev pogodb, sklenjenih za znesek, ki presega znesek, določen v listini družbe;

l) odločitev o prenehanju dejavnosti družbe, imenovanje likvidacijske komisije, potrditev likvidacijske bilance.

Listina družbe lahko vključuje tudi druga vprašanja, ki so v izključni pristojnosti skupščine.

Skupščina je veljavna, če se je udeležijo delničarji, ki imajo v skladu z statutom družbe več kot 60 odstotkov glasov.

50. Za reševanje naslednjih vprašanj na skupščini delničarjev je potrebna večina 3/4 glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini:

a) sprememba statuta družbe;

b) odločitev o prenehanju dejavnosti družbe;

c) ustanovitev in prenehanje podružnic.

O vseh drugih vprašanjih se odloča z navadno večino glasov delničarjev, ki so navzoči na skupščini.

51. Imetniki imenskih delnic so o skupščini obveščeni osebno. Poleg tega mora biti splošno obvestilo o prihajajoči skupščini podano na način, določen v statutu, z navedbo časa in kraja seje ter dnevnega reda. Obvestilo mora biti podano najmanj 45 dni pred sklicem skupščine.

Vsak delničar ima pravico dajati predloge za dnevni red skupščine najkasneje 40 dni pred sklicem skupščine. V istem času lahko delničarji, ki imajo skupaj več kot 10 odstotkov glasov, zahtevajo uvrstitev vprašanj na dnevni red.

O vprašanjih, ki niso na dnevnem redu, skupščina nima pravice odločati.

Delničarji lahko na podlagi pooblastila poverijo izvrševanje svojih pravic na skupščini drugim delničarjem (njihovim zastopnikom) ter tretjim osebam.

Zastopniki so lahko stalni ali imenovani za določen čas. Delničar ima pravico kadar koli zamenjati svojega predstavnika v najvišjem organu, tako da o tem obvesti izvršni organ delniške družbe.

53. Skupščina delničarjev se skliče najmanj enkrat letno, če statut družbe ne določa drugače.

Izredne skupščine skliče izvršni organ v okoliščinah, določenih v statutu družbe, pa tudi v drugih primerih, če to zahtevajo interesi delniške družbe kot celote.

Sejo mora sklicati izvršilni organ tudi na zahtevo nadzornega sveta ali revizijske komisije.

Delničarji, ki imajo skupaj več kot 20 odstotkov glasov, imajo pravico zahtevati sklic izredne skupščine kadarkoli in iz katerega koli razloga. Če upravni odbor v 20 dneh ne izpolni te zahteve, ima pravico sam sklicati sejo.

54. Svet delniške družbe (nadzorni svet) se ustanovi v delniški družbi za nadzor nad delovanjem njenega izvršnega organa. V nadzornem svetu so lahko predstavniki delavcev, sindikatov in drugih javnih organizacij.

Listina delniške družbe ali sklep skupščine delničarjev lahko poveri upravi delniške družbe (nadzornemu svetu) opravljanje nekaterih funkcij, ki so v pristojnosti skupščine.

Člani uprave (nadzornega sveta) delniške družbe ne morejo biti člani izvršilnega organa.

55. Izvršni organ delniške družbe, ki vodi tekoče dejavnosti, je uprava ali drug organ, določen z listino. Delo upravnega odbora vodi predsednik upravnega odbora, imenovan oziroma izvoljen v skladu s statutom delniške družbe.

Uprava rešuje vsa vprašanja delovanja delniške družbe, razen tistih, ki so v izključni pristojnosti skupščine in uprave delniške družbe (nadzorni svet). Skupščina lahko odloči, da del svojih pravic prenese v pristojnost uprave.

Uprava je odgovorna skupščini delničarjev in nadzornemu svetu ter organizira izvrševanje njunih odločitev.

Upravni odbor deluje v imenu delniške družbe v mejah, določenih s tem pravilnikom in statutom delniške družbe.

56. Predsednik uprave delniške družbe ima pravico brez pooblastila opravljati dejanja v imenu družbe. To pravico imajo po statutu lahko tudi drugi člani uprave.

Predsednik uprave družbe organizira vodenje zapisnika. Knjiga zapisnikov mora biti udeležencem ves čas na voljo. Na njihovo zahtevo se izdajo overjeni izpisi iz knjige protokola.

57. Nadzor nad finančnim in gospodarskim poslovanjem uprave delniške družbe opravlja revizijska komisija, ki je izvoljena izmed delničarjev in predstavnikov delavcev družbe. Količinska sestava revizijske komisije je določena z listino. Postopek delovanja revizijske komisije potrdi skupščina delničarjev.

Preglede finančnega in gospodarskega poslovanja uprave opravlja revizijska komisija v imenu skupščine, uprava delniške družbe (nadzorni svet), na lastno pobudo ali na zahtevo delničarjev, ki imajo v skupni lasti. več kot 10 odstotkov glasov. Revizijski komisiji delniške družbe je treba na njeno zahtevo posredovati vsa gradiva, knjigovodske ali druge listine ter osebna pojasnila uradnih oseb.

O rezultatih nadzora revizijska komisija poroča skupščini delniške družbe oziroma upravi delniške družbe (nadzornemu svetu). Člani revizijske komisije imajo pravico sodelovati na sejah sveta s svetovalnim glasom.

Revizijska komisija poda mnenje k letnim poročilom in bilancam stanja. Brez sklepa revizijske komisije skupščina delničarjev nima pravice potrjevati bilance stanja.

Revizijska komisija je dolžna zahtevati izredni sklic skupščine delničarjev v primeru ogrožanja pomembnih interesov delniške družbe ali ugotovitve zlorab uradnih oseb.

Mehanizem za ustanovitev, delovanje in upravljanje delniške družbe se izvaja v skladu s Civilnim zakonikom Ruske federacije, zveznim zakonom z dne 25. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (kot spremenjen z zveznim zakonom z dne 7. avgusta 2001 št. 120-FZ). V skladu s tem zakonom je delniška družba priznana kot gospodarska organizacija, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic, ki potrjujejo obligacijske pravice udeležencev družbe (delničarjev) v razmerju do delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: kot podjetje). Delničarji ne odgovarjajo za obveznosti družbe in nosijo tveganje izgub, povezanih z njeno dejavnostjo, v mejah vrednosti delnic, ki jih imajo v lasti. Delniška družba lahko nastane s ponovno ustanovitvijo in reorganizacijo obstoječe pravne osebe (združitev, pripojitev, delitev, izčlenitev, preoblikovanje).

Delniška družba je lahko odprta ali zaprta, kar se odraža v njeni listini in firmi.

Odprta delniška družba je družba, ki ima pravico do odprtega vpisa delnic, ki jih izda, in do njihove proste prodaje ob upoštevanju zahtev zvezne zakonodaje. Delničarji odprte družbe lahko odtujijo svoje delnice brez soglasja drugih delničarjev družbe. Število delničarjev odprte družbe ni omejeno. Najmanjši znesek odobrenega kapitala odprte družbe ne sme biti manjši od tisočkratni znesek minimalna plača, določena z zveznim zakonom na dan registracije podjetja.

Ustanovitelji delniške družbe so državljani in (ali) pravne osebe, ki so se odločile za njegovo ustanovitev. Število ustanoviteljev odprte družbe ni omejeno.

Ustanovni dokument delniške družbe je listina , katerega zahteve so zavezujoče za vse organe družbe in njene delničarje.

Odobreni kapital delniške družbe je sestavljena iz nominalne vrednosti delnic družbe, ki so jih pridobili delničarji.

Organi upravljanja delniške družbe so skupščina delničarjev, upravni odbor (nadzorni svet) družbe in izvršilni organ družbe, ki je lahko kolektivni izvršilni organ družbe (uprava, direkcija) ali edini izvršilni organ družbe ( direktor, generalni direktor), ki vodijo tekoče dejavnosti družbe.

Najvišji upravni organ delniška družba je Skupščina delničarjev. Letna skupščina delničarjev poteka v rokih, določenih z listino družbe, vendar ne prej kot 2 meseca in najpozneje 6 mesecev po koncu poslovnega leta.

12. Upravljanje zaprte delniške družbe.

Zaprta delniška družba (CJSC) je družba, katere delnice so razdeljene samo med njene ustanovitelje. Zaprta delniška družba nima pravice izvajati odprtega vpisa za izdajo delnic. Delničarji zaprte delniške družbe imajo prednostno pravico do nakupa delnic, ki jih prodajajo drugi delničarji družbe.

Ustanovni dokument zaprte delniške družbe je listina, odobrili ustanovitelji. Vsebovati mora podatke o kategorijah delnic, ki jih izda družba, njihovi nominalni vrednosti in količini, velikosti odobrenega kapitala družbe, pravicah delničarjev, sestavi in ​​pristojnosti organov upravljanja družbe ter postopku njihovega odločanja. .

Napredovanje potrjuje, da je njen lastnik, delničar, prispeval določen vložek v kapital delniške družbe.

Zaprta delniška družba odgovarja za svoje obveznosti, morebitne izgube in tveganja v omejenih mejah, ki ne presegajo vrednosti paketa delnic, ki je v njeni lasti. Hkrati delniška družba ne odgovarja za premoženjske obveznosti posameznih delničarjev, ki so jih sprejeli zasebno.

Zaprta delniška družba je drugačen od odprtega po številu delničarjev. V odprti delniški družbi število delničarjev ni omejeno, v zaprti delniški družbi pa število udeležencev ne sme biti večje od 50. Če število delničarjev zaprte delniške družbe presega 50 ljudi, potem v roku leta se mora delniška družba preoblikovati v odprto delniško družbo. Druga razlika je postopek izdaje in plasiranja delnic: v OJSC je javne narave, medtem ko je v CJSC omejen na določene posameznike in pravne osebe.

13. Upravljanje finančnih in industrijskih skupin(na podlagi zveznega zakona "o finančnih in industrijskih skupinah" z dne 27. oktobra 1995)

Finančno-industrijska skupina – skupek pravnih oseb, ki delujejo kot glavne in hčerinske družbe ali ki so v celoti ali delno združile svoja opredmetena in neopredmetena sredstva (sistem udeležbe) na podlagi pogodbe o oblikovanju finančne in industrijske skupine za namen tehnološke oz. povezovanje za izvajanje investicijskih in drugih projektov ter programov, namenjenih povečanju konkurenčnosti in širitvi trgov blaga in storitev, povečanju proizvodne učinkovitosti in ustvarjanju novih delovnih mest.

Definicija finančno-industrijske skupine se je skozi čas spreminjala, kar je bilo posledica nalog, ki so jih morale te skupine reševati v spreminjajočem se gospodarskem okolju.

Glavne organizacijske in pravne oblike, v katerih se je na prvi stopnji izvajal koncept finančnih in industrijskih skupin, so bile odprte delniške družbe in holdingi.

Trenutno se lahko te oblike spreminjajo ob upoštevanju finančnega, proizvodnega in znanstvenega potenciala udeležencev finančne in industrijske skupine. Glede na številne možnosti za organizacijske in pravne oblike finančnih industrijskih skupin so glavne med njimi združevanje članov skupine okoli:

    komercialna organizacija, ki ima v svoji lasti eno ali več industrijskih podjetij;

    komercialna organizacija, katere glavna dejavnost je trgovina;

    komercialna banka.

Poleg sestave udeležencev in narave, ki konsolidira vrsto finančne industrijske skupine, se te skupine lahko razlikujejo:

    po oblikah proizvodne in ekonomske integracije (vertikalna, horizontalna, konglomeratna);

    po panogah (panožni, medpanožni);

    po stopnji diverzifikacije (enopanožni, večpanožni);

    po obsegu dejavnosti (regionalni, medregionalni, meddržavni ali transnacionalni).

Če je finančno-industrijska skupina ustanovljena v obliki glavne družbe in več hčerinskih družb, potem glavna družba deluje kot osrednja družba. V tem primeru so hčerinske družbe - udeleženke finančno-industrijske skupine - na začetku odvisne od centralne družbe, saj ima v lasti pakete njihovih delnic.

Če je finančno-industrijska skupina ustanovljena na podlagi sporazuma, ki ga sklenejo njeni udeleženci kot enakovredni partnerji, se osrednja družba finančne industrijske skupine ustanovi kot pravna oseba na pogodbeni podlagi.

Ustanovitev finančnih in industrijskih skupin zasleduje predvsem tri cilje. Prvič, obnovitev, kjer je to mogoče, že obstoječih tehnoloških in kooperativnih odnosov s prejšnjimi partnerji za proizvodnjo določenih izdelkov. Drugič, vzpostavitev takšnih povezav z novimi partnerji na podlagi ekonomske izvedljivosti ali združevanje prizadevanj številnih proizvajalcev za širitev trgov blaga in storitev. Tretjič, privabljanje naložb in njihova ciljna uporaba.

Najvišji organ upravljanja finančne in industrijske skupine je svet guvernerjev finančne in industrijske skupine, ki vključuje predstavnike vseh njenih udeležencev.

Pošiljanje predstavnika v člane upravnega odbora finančno-industrijske skupine se opravi s sklepom pristojnega organa upravljanja udeleženca finančno-industrijske skupine.

Pristojnost upravnega odbora finančno-industrijske skupine se ugotavlja s pogodbo o ustanovitvi finančno-industrijske skupine.

Zakon, ki opredeljuje svet guvernerjev kot najvišji organ upravljanja finančno-industrijske skupine, ne ureja vprašanj njegovega oblikovanja, pristojnosti, organizacije dejavnosti, temveč jih prepušča presoji članov skupine. Predvideva se, da bi se morala vsa ta vprašanja odražati v sporazumu o ustanovitvi finančne in industrijske skupine.

V skladu s civilnim zakonikom "pravna oseba prek svojih organov pridobi državljanske pravice in prevzame civilne odgovornosti" Civilni zakonik Ruske federacije z dne 30. novembra 1994 št. 51-FZ // Rossiyskaya Gazeta, št. 238-239, 1994 53. čl., zato je vprašanje strukture in pristojnosti organov upravljanja v delniški družbi zelo aktualno. Kot je navedeno zgoraj, ruska zakonodaja o delništvu določa tristopenjsko strukturo upravljanja delniške družbe: skupščino delničarjev, svet direktorjev (nadzorni svet) in izvršni organ delniške družbe.

Najvišji organ upravljanja delniške družbe je skupščina delničarjev. Sestavljen je iz vseh udeležencev določene družbe - delničarjev. Skupščina delničarjev ima izključno pristojnost, ki jo neposredno določa zakon o delniških družbah v 48. členu zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" // Rossiyskaya Gazeta, št. 248, 1995, 48. člen. Obsega vprašanja spremembe statuta, reorganizacije in likvidacije družbe, izvolitev nadzornega sveta, izvršnega organa in revizijske komisije ter predčasno prenehanje njihovih pooblastil, potrditev letnih poročil in bilanc družbe ter delitev dobička in izgube, izvedba nekaterih večjih poslov ipd. Teh vprašanj skupščina ne more predložiti v odločanje tako izvršnemu organu kot upravnemu odboru družbe. Obenem skupščina nima pravice obravnavati in odločati o vprašanjih, ki po zakonu niso neposredno v njeni pristojnosti.

Družba je dolžna vsako leto organizirati letno skupščino delničarjev. Izvaja se v rokih, določenih z listino delniške družbe, vendar ne prej kot dva in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta. Skupščine delničarjev, ki so poleg letne, so izredne. Izredna skupščina delničarjev se opravi na podlagi zahtev upravnega odbora, revizijske komisije, revizorja družbe in delničarjev (delničarjev), ki imajo v lasti najmanj 10 odstotkov delnic z glasovalno pravico. Skupščina je veljavna, če so na njej prisotni delničarji, ki imajo skupaj več kot polovico delnic z glasovalno pravico. O vprašanjih, ki se obravnavajo na skupščini, se odloča z glasovanjem. Šteje se, da je sklep sprejet, če zanj glasuje večina delničarjev - imetnikov delnic z glasovalno pravico. Pri nekaterih vprašanjih je za odločitev potrebna tričetrtinska večina. Poleg tega se lahko odločitev skupščine delničarjev sprejme brez skupščine, tj. z glasovanjem v odsotnosti. Ta postopek je možen pri reševanju vseh vprašanj, razen tistih, ki so določena v 2. delu 50. člena zakona o delniških družbah.

Upravljanje delniške družbe v času med skupščinami delničarjev opravlja upravni odbor ali nadzorni svet (v nadaljnjem besedilu: upravni odbor). Zakon o delniških družbah opredeljuje upravni odbor kot organ delniške družbe, ki opravlja splošno vodenje dejavnosti družbe, razen za reševanje vprašanj iz pristojnosti skupščine delničarjev. Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" // Rossiyskaya Gazeta, št. se lahko poveri skupščini delničarjev.

Člane upravnega odbora družbe izvoli skupščina delničarjev s kumulativnim glasovanjem (če statut ne določa drugače) za čas do naslednje letne skupščine delničarjev. Osebe, izvoljene v upravni odbor, so lahko neomejeno večkrat ponovno izvoljene. Izmed članov upravnega odbora je izvoljen predsednik, ki organizira njegovo delo, sklicuje seje itd. Odločitve na seji se praviloma sprejemajo z večino glasov članov upravnega odbora, nato pa se zapišejo v zapisnik seje. Seja upravnega odbora je sklepčna, če je sklepčna najmanj polovica števila izvoljenih članov upravnega odbora. Upravni odbor družbe ima izključno pristojnost, ki jo določa ne le zakon o delniških družbah v 65. členu, ampak tudi statut posamezne družbe. Vključuje vprašanja priprave in sklica skupščine, oblikovanja izvršnega organa družbe in predčasnega prenehanja njegovih pooblastil, uporabe rezervnih in drugih skladov družbe, potrditve notranjih dokumentov družbe, dajanja soglasja k sklepanje določenih poslov, priporočila o velikosti dividende in postopku za njeno izplačilo itd. Pristojnost upravnega odbora vključuje ustanavljanje podružnic in odpiranje predstavništev družbe. Listina delniške družbe lahko predvidi dodatne pristojnosti upravnega odbora. Upravni odbor je za svoje delovanje odgovoren skupščini delničarjev, zato se delničarjem poleg letnega poročila običajno seznani tudi s poročilom upravnega odbora.

Vodenje tekočih dejavnosti družbe izvaja edini izvršni organ družbe (direktor, generalni direktor) ali edini izvršni organ in kolegijski izvršni organ (uprava, direkcija) družbe. Družba mora imeti v vsakem primeru edini organ in kolegial - v primerih, ki jih določa listina določene družbe. Če je delniška družba ustanovila kolegijski izvršni organ, potem naloge njenega predsednika opravlja edini izvršni organ. S sklepom skupščine delničarjev se lahko pooblastila izvršilnega organa prenesejo na najetega vodjo (samostojni podjetnik ali gospodarska organizacija - "družba za upravljanje"), s katerim je sklenjena ustrezna pogodba civilnega prava. Praviloma so vprašanja oblikovanja izvršilnega organa družbe v pristojnosti skupščine delničarjev (odstavek 8, 1. del, 48. člen zakona o delniških družbah). Listina lahko določi izjemo v obliki navedbe, da so ta vprašanja v pristojnosti upravnega odbora.

Zakon o delniških družbah določa: »v pristojnost izvršnega organa družbe so vsa vprašanja v zvezi z vodenjem tekočega poslovanja družbe, razen vprašanj, ki so v pristojnosti skupščine ali upravnega odbora družbe." Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" // Rossiyskaya Gazeta, št. 248, 1995, 1. del čl. 69 Izvršilni organ družbe organizira izvrševanje sklepov skupščine in upravnega odbora. Tako ima izvršni organ družbe preostale pristojnosti.

V praksi se včasih pojavijo težave pri določanju obsega takšne »preostale pristojnosti«, saj zakon o delniških družbah nima niti približnega seznama pristojnosti, ki naj bi bile dodeljene izvršilnemu organu. Zdi se, da je treba to točko zakonodajno pojasniti, da bi se v prihodnje znebili težav pri določanju pristojnosti izvršilnih organov delniških družb.

Tako je za delniške družbe značilen kompleksen tritirni sistem upravljanja, ki predvideva delitev pristojnosti med skupščino delničarjev, upravnim odborom in izvršilnim organom. Vsak element na tem seznamu opravlja samo svoje funkcije, opredeljene v listini in internem dokumentu. Jasna interakcija in skladnost organov upravljanja z zahtevami delniške zakonodaje bo omogočila maksimiranje dobička iz dejavnosti delniških družb.

Kapitalizem v svoji sodobni obliki je v Rusijo prišel nekoliko pozneje kot v zahodne države. Prav zaradi tega je pravna in zakonodajna osnova vseh podjetij vzeta iz zahodnih prototipov. V skladu s Civilnim zakonikom Ruske federacije (člen 103) mora upravljanje v delniški družbi potekati v treh glavnih oblikah:

1) Izvršilni organ - to je lahko ena oseba (CEO) ali skupina ljudi (upravni odbor). On je tisti, ki izvaja vse glavne dejavnosti podjetja.

2) Organ nadzora je nadzorni svet. Spremlja delovanje izvršilnega organa in tudi prilagaja.

3) Najvišji organ upravljanja delniške družbe je skupščina delničarjev. To so glavni lastniki podjetja.

Struktura upravljanja

Upravljavska struktura delniške družbe lahko vključuje tudi druge oddelke. Vendar pa kljub delitvi upravljanja v podjetju obstajajo primeri, ko je skupščina delničarjev formalne narave in ne opravlja finančnih funkcij, ki so eden najpomembnejših kazalcev v dejavnosti katerega koli podjetja. Izbira prave strukture je pomembna faza, pri izgradnji prave strukture se porazdelijo pristojnosti posameznih ravni upravljanja, kar pomaga preprečiti konfliktne situacije med lastniki podjetja in njegovim vodstvom.

V prihodnosti se lahko struktura spremeni glede na rast podjetja, spremembo tečaja ali tržnega sektorja. Po zakonu lahko podjetje po lastni presoji združuje organe upravljanja, vendar so običajno štiri glavne strukture. Pomembno je upoštevati, da mora vsaka struktura vsebovati: skupščino delničarjev kot najvišji organ upravljanja v delniški družbi in izvršilni organ. Skoraj vedno ima podjetje dodaten nadzorni svet, ki pa se ne šteje vedno za enega od organov upravljanja, saj je njegova naloga spremljanje dejavnosti družbe in ne njihovo izvajanje.

Tristopenjska shema

Prva možnost, ki se najpogosteje uporablja v delniških družbah, je tristopenjska struktura. Njegova posebnost je, da omogoča krepitev nadzora lastnikov nad upravljavci. Po zakonu o delniških družbah uprava ne more biti zastopana v nadzornem svetu z več kot 25-odstotno zastopanostjo, enako velja za predstavnika višjega vodstva, ki ne more opravljati funkcije predsednika nadzornega sveta. To je bilo storjeno, da bi izključili možnost pridobitve monopola nad močjo v delniški družbi. V skladu z zakonom morajo vse kreditne organizacije zagotoviti takšno shemo. Ta konstrukcijski sistem je zelo primeren za organizacije z velikim številom udeležencev.

Skrajšana tristopenjska shema

Ta shema je zelo podobna prejšnji, v kateri je najvišji organ upravljanja delniške družbe skupščina delničarjev, razlika pa je v tem, da izvršni organ v njej zastopa ena oseba - generalni direktor. V tem sistemu ni omejitev združevanja nadzornega in izvršilnega organa, zato se močno poveča vpliv direktorja na nadzorni organ in na družbo kot celoto. Funkcije nadzornega sveta lahko vključujejo pooblastilo za oblikovanje izvršilnega organa, v tem primeru ima upravni odbor možnost strogega nadzora nad delovanjem izvršilnega organa.

Dvostopenjska shema

V nekaterih primerih so organi upravljanja delniške družbe dvonivojski. Najpogosteje v to shemo pridejo majhna podjetja, v katerih vodstvo predstavlja majhno število udeležencev. Njena shema naj bi vključevala najvišji organ upravljanja v delniški družbi - skupščino delničarjev - in izvršilni organ - generalnega direktorja in upravo, ki vključuje najvišjo raven upravljanja na različnih področjih. Najpogosteje je eden od delničarjev izbran za generalnega direktorja, kar močno poenostavi vodenje podjetja.

Koncept najvišjega organa upravljanja

Najvišji organ upravljanja delniške družbe je skupščina delničarjev. Med njimi lahko ločimo več kategorij: preprodajalci, zaposleni in menedžerji.

Špekulativni delničarji si običajno prizadevajo za dobiček in jih dolgoročni načrti podjetja malo zanimajo. Zelo pogosto interese takih ljudi zastopajo banke, ki jim poleg dividend izplačajo dodatne prihodke, hkrati pa so še vedno polnopravni delničarji in lahko sodelujejo pri glasovanju in odločanju v zvezi z družbo.

Zaposleni delničarji so svoj delež podjetja prejeli v postopku lastninjenja. Sprva so vanje polagali veliko upov, ker jih razvoj podjetja ne zanima le zaradi dividend, temveč tudi zato, ker so od razvoja podjetja odvisne tudi njihove zaposlitve in plače. A praksa je pokazala, da zaposlene pri odločanju bolj vodijo čustva in zasledovanje lastnih interesov kot pa interesov podjetja.

Delničarji včasih postanejo lastniki in včasih prejmejo del podjetja kot bonus za svoje delo. Ta kategorija lastnikov nasprotuje aktivnemu posegu zunanjih upravljavcev, ker ogroža njihov položaj. Vendar pa obstajajo primeri, ko nasprotno zunanji investitorji sodelujejo s trenutno vodstveno strukturo podjetja. To je še posebej pogosto pri tujih investitorjih. Pogosto kupujejo delnice ruskih podjetij, ker se na mnogih analitičnih seznamih ruska podjetja štejejo za podcenjena in obetavna. A ker tuji vlagatelji ne morejo povsem razumeti našega trga in strukture gospodarstva kot celote, zelo pogosto zapustijo prejšnje direktorje in upravo.

Značilnosti najvišjega organa upravljanja v delniški družbi

Pomembno je upoštevati, da ne deluje konstantno, najpogosteje so sestanki večkrat letno. To vam omogoča, da preverite pravilnost izbranega tečaja, po potrebi prilagoditve, preverjanje poročanja in zadeve podjetja kot celote. Čeprav je skupščina najvišji organ upravljanja družbe, so največkrat letne in izredne (izredne). Prva možnost se izvede vsaj enkrat letno, ne prej kot 3 in najkasneje 6 mesecev po koncu poslovnega leta in ob seštevanju rezultatov. Druga možnost se izvede v primerih, ko obstaja nevarnost stečaja, je treba spremeniti vodstvo ali smer podjetja. Upoštevati je treba tudi, da lahko Zvezna služba za finančne trge spremeni spremembe na skupščini delničarjev.

Funkcije najvišjega organa upravljanja v delniških družbah

1) Izbira nadzornega organa, njegove sestave ter revizijske komisije in potrditev njihovih pooblastil. Upravni odbor lahko predčasno preneha z delovanjem in jih ponovno izvoli.

2) Upravljanje odprte delniške družbe, vključno s spremembami listine podjetja, vključno z delom z odobrenim kapitalom.

3) Izbira izvršilnega organa in njegova sestava. Včasih se te funkcije prenesejo na nadzorni svet.

4) Sprejemanje vseh odločitev v zvezi s poročanjem, vključno z njihovo potrditvijo, delitvijo dobička in izgube ter nadaljnje načrtovanje dejavnosti družbe.

5) Reorganizacija in likvidacija družbe.

Delničarski odbor pa je tudi zakonsko omejen pri svojih funkcijah, saj njegove pristojnosti ne vključujejo funkcije »sklepanja poslov«, temveč le njihovo potrjevanje.

Izvršilni organ v delniški družbi

Vse, kar je v zvezi z izvrševanjem neposrednih funkcij in dejavnosti družbe, je vključeno v funkcije izvršilnega organa. Najpogosteje je to oseba ali skupina, ki je odgovorna najvišjemu organu upravljanja delniške družbe in organizira dobičkonosno delovanje družbe.

Funkcije tega organa so v celoti določene z listino podjetja, izbiro vodje pa opravi skupščina delničarjev. V delniški družbi ga lahko zastopa upravni odbor ali generalni direktor, včasih pa sta prisotna oba organa hkrati. Skupščina delničarjev lahko kadarkoli predčasno ponovno izvoli upravo ali poslovodjo, v času njegove odsotnosti pa izvoli začasnega poslovodjo, včasih je izbira na strani delničarjev. Ta odločitev je sprejeta zaradi nedonosne politike, spremembe tečaja ali nezadostnega zaupanja v najvišjega menedžerja. Pogosto v takšnih situacijah vlogo izvršilnega organa opravlja tretja družba za upravljanje, s katero sporazum sklene skupščina delničarjev.

Izbira generalnega direktorja

Izvolitev generalnega direktorja je določena z listino. Svoje kandidate lahko predlagajo delničarji, ki prejmejo najmanj 2-3 % glasov, generalni direktor pa je izvoljen za dobo do petih let in najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta. Če nobeden od kandidatov ne dobi večine glasov, ostane položaj dosedanjemu predstavniku.

Poglavje 7 zveznega zakona "O delniških družbah" pritegne posebno pozornost v sodobni pravni in ekonomski teoriji in praksi. Pri analizi tega poglavja zakona je treba opozoriti na glavne novosti, ki so v njem prisotne. Prav oni so, kot kažejo izkušnje, zelo močno spremenili, preoblikovali in obogatili naša življenja, še posebej, ko številni milijoni ruskih državljanov padejo v sfero interesov delniških družb. To je posledica dejstva, da je v Rusiji od 2,6 milijona pravnih oseb več kot polovica v obliki delniške družbe.

Problem oblikovanja volje in izražanja volje delniških družb ni le teoretičnega, ampak tudi velikega praktičnega pomena, čeprav ostaja precej stran od znanstvenih raziskav. Za njegovo obravnavo je treba preučiti človeški substrat delniške družbe in njene dejavnosti, ki imajo pravni pomen in so zato sestavljene iz pravnih dejanj.

Pravice delniške družbe pripadajo same sebi in ne pripadajo ljudem, ki sestavljajo njen človeški substrat. Pravice delniške družbe so nedvomno ustanovljene v dobro ljudi in so namenjene njihovim interesom. Nosilci pravic in interesov delniške družbe, ki jim je ta dolžna služiti, pa niso v vseh primerih ravno udeleženci v njenem človeškem substratu.

Glavna naloga institucije delniške družbe je ustvariti subjekt pravic in obveznosti, ki obstaja in deluje ne glede na spremembe v njegovem človeškem substratu. To je pomembna lastnost delniške družbe. Bolj kot napreduje proces ločevanja delniške družbe in njenega premoženja od oseb, ki so v njej vključene, bolj popolna je delniška družba, bolj vzdržna je njena služba svojemu cilju - ustvarjanju dobička.

Dejavnosti delniške družbe so dejavnosti njenega kolektiva v najširšem pomenu. Ta ekipa mora biti ustrezno organizirana za posebne dejavnosti na podlagi listine. Hkrati pa ga mora ustrezno voditi organ upravljanja.

V skladu z zahtevami civilnega zakonika Ruske federacije in zveznega zakona "O delniških družbah" je struktura organov delniške družbe v sistemu njenih organizacijskih odnosov praviloma enaka. kot sledi:

skupščina delničarjev;

Upravni odbor (nadzorni svet), ki ga je treba ustanoviti v družbi z več kot 50 delničarji;

Izvršni organ družbe (edini ali kolegialni).

Skupščina in upravni odbor (nadzorni svet) sta voljotvorna elementa upravljanja in oblikovanja notranje volje delniške družbe.

Norme zakona o dd, ki določajo postopek sklica skupščine, udeležbo delničarjev pri njenem delu, pristojnost skupščine in postopek odločanja, omogočajo temu organu normalno delovanje in izpolnjevanje vseh dodeljenih nalog. temu.

Skupščina lahko obravnava in odloča le o tistih vprašanjih, ki so v njeni pristojnosti po zakonu o dd, seznama teh vprašanj pa ni mogoče razširiti po lastni presoji delničarjev. Poleg tega je nujno določeno, da skupščina delničarjev nima pravice obravnavati in odločati o vprašanjih, ki niso v njeni pristojnosti (48. člen zakona o dd).

Ruska zakonodaja razlikuje med dvema vrstama skupščin: redno (letno) in izredno (izredno).

Čas in obliko letne skupščine ter vprašanja na dnevnem redu letne skupščine določa 2. čl. 47 zakona o JSC.

Letna skupščina delničarjev mora biti najpozneje v dveh mesecih in najkasneje v šestih mesecih po koncu poslovnega leta družbe, tj. ne prej kot 1. marca in najpozneje do 30. junija leta, ki sledi letu poročanja. Točen datum za izvedbo letne skupščine se lahko določi z listino.

Na letni skupščini delničarjev v skladu s 1. točko čl. 47 zakona o JSC rešuje vprašanja izvolitve upravnega odbora (nadzornega sveta), revizijske komisije (revizorja), potrditve revizorja, potrditve letnih poročil, bilanc stanja, izkazov poslovnega izida družbe ter delitve dobička in izgube. . Z zakonom določen dnevni red je splošnega posvetovalnega značaja, saj ima letna skupščina pravico obravnavati in odločati tudi o drugih vprašanjih. Hkrati se lahko nekatera vprašanja, ki so predložena redni skupščini, obravnavajo tudi na izredni skupščini (volitev upravnega odbora in potrditev revizorja).

Po čl. 47 zakona o dd so vse skupščine delničarjev, ki potekajo poleg letne, izredne (izredne). Posebnost sklica in izvedbe takšne skupščine je v tem, da lahko izredno sejo ne skliče samo upravni odbor družbe, temveč tudi revizijska komisija (revizor), revizor družbe, pa tudi delničar oz. delničarji, ki imajo na dan vložitve zahteve za sklic najmanj 10% delnic z glasovalno pravico. Zahteva za sklic izredne skupščine, ki jo poda delničar (delničarji), mora vsebovati navedbo števila in kategorij (vrst) delnic, ki jih ima v lasti, da upraviči pravico do sklica izredne skupščine (3. točka 55. zakona o dd). Hkrati upravni odbor nima pravice spreminjati oblike seje, vključno z dnevnim redom, če ga navedejo pobudniki v prijavi za sklic skupščine.

Najpomembnejša faza pri pripravi skupščine delničarjev družbe je določitev dnevnega reda. Pravico do udeležbe pri določanju dnevnega reda letne skupščine imajo vsi delničarji, ki imajo skupaj v lasti najmanj 2 % delnic z glasovalno pravico (53. člen ZJZ).

Upravni odbor na podlagi predlogov delničarjev potrdi dnevni red skupščine. Potrjenega dnevnega reda skupščine ne morejo spremeniti niti delničarji, niti upravni odbor sam, niti skupščina delničarjev med sejo ali ob preložitvi skupščine (49. člen in 53. člen zakona o dd) .

Pravico do udeležbe na skupščini delničarjev imajo vsi delničarji družbe, ki so na določen dan vpisani v knjigo delničarjev, ki jo določi upravni odbor družbe (51. člen zakona o dd). Poleg tega v skladu z zakonom o JSC datum za sestavo seznama delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini, ne more biti določen pred datumom sklepa o izvedbi skupščine delničarjev in več kot 50 dni pred datumom. skupščine, v nekaterih primerih pa več kot 65 dni pred datumom skupščine delničarjev.

Zakon o dd določa dve obliki skupščine: s skupno navzočnostjo delničarjev na skupščini, na kateri se odloča z osebnim glasovanjem, ali z glasovanjem v odsotnosti, tj. brez skupne navzočnosti delničarjev zakon dopušča tudi izvedbo skupščine v mešani obliki.

Letna skupščina delničarjev je lahko samo osebna ali v mešani obliki (2. odstavek, 1. člen, 50. člen zakona o JSC), izredna skupščina pa v kateri koli obliki. Postopek za izvedbo skupščine delničarjev in sprejemanje odločitev je določen z listino ali notranjim dokumentom družbe, potrjenim s sklepom skupščine delničarjev (5. odstavek 49. člena zakona o JSC).

Splošna norma zakona o dd (58. člen) določa, da je skupščina delničarjev sklepčna (sklepčna), če so ob zaključku registracije delničarji (njihovi zastopniki), ki imajo skupaj več kot polovico glasovi dodeljenih delnic z glasovalno pravico prijavili za udeležbo na skupščini.

Vprašanja na dnevnem redu skupščine delničarjev se običajno obravnavajo po naslednji shemi: predsednik skupščine napove obravnavo vprašanj; govornik dobi besedo; Zainteresirani spregovorijo, govorec odgovarja na različna vprašanja udeležencev srečanja; poteka kolektivna razprava; seji je predstavljen osnutek sklepa o obravnavanem vprašanju; o sprejetem vprašanju se opravi splošno glasovanje in glasovi se preštejejo; Rezultati glasovanja so objavljeni.

Organizacijsko delo pri dokumentiranju izidov skupščine praviloma opravlja štetna komisija družbe. Izidi glasovanja se delničarjem družbe sporočijo neposredno na skupščini, na kateri je potekalo glasovanje, ali z objavo poročila o glasovanju ali s pošiljanjem tega poročila delničarjem. Končni rok za obveščanje delničarjev o izidu skupščine je 45 dni od dneva sprejema teh sklepov.

Na podlagi zapisnika o izidu glasovanja se najpozneje v 15 dneh po zaključku skupščine delničarjev sestavi listina, ki se imenuje zapisnik skupščine. Tako, ob upoštevanju dejstva, da skupščina oblikuje celoten sistem upravljanja v delniški družbi, v okviru zakonsko dovoljenega lokalnega urejanja, predstavlja pravno podlago tako za njeno delovanje kot za delovanje drugih organov družbe; in tudi na podlagi tega, da je udeležba na skupščini način uresničevanja pravice delničarja do sodelovanja pri upravljanju družbe, menimo, da ima skupščina kot organ upravljanja lastnosti, zaradi katerih lahko sklepamo, da ima edinstven položaj med drugimi organi upravljanja delniške družbe.

Naslednji voljetvorni element upravljanja in oblikovanja notranje volje delniške družbe je upravni odbor oziroma nadzorni svet družbe, ki se izvoli s kumulativnim glasovanjem za čas do naslednje letne skupščine delničarjev. in opravlja splošno vodenje dejavnosti delniške družbe, razen tistih vprašanj, ki so po zakonu o delniški družbi uvrščena v izključno pristojnost skupščine delničarjev.

Količinska sestava upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe je določena z listino družbe ali sklepom skupščine delničarjev, vendar ne sme biti manjša od petih članov (3. odstavek 66. člena zakona o JSC).

Pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) delniške družbe lahko določajo tri glavna področja: samostojno vodenje poslov delniške družbe, odločanje z obveznim upoštevanjem mnenj drugih organov družbe. družbe ter izvajanje kontrolnih in nadzornih funkcij.

V skladu z zakonom o JSC ima upravni odbor (nadzorni svet) pravico samostojno odločati o organizacijskih vprašanjih, kot so sklic skupščine delničarjev (odstavki 2-4 65. člena), ustanovitev podružnic in odpiranje predstavništev skupnih družb. -delniška družba (14. člen 65. člena), potrditev nekaterih notranjih aktov družbe (13. člen 65. člena), priporočila o višini osebnih prejemkov in nadomestil članom revizijske komisije ter določitev višine plačilo storitev revizorja (10. odstavek 65. člena).

Upravni odbor (nadzorni svet) delniške družbe na področju premoženjskih razmerij ima z zakonom o dd pravico, da samostojno določa denarno vrednost premoženja (7. točka 65. člena), odloča o pridobitvi delnice, obveznice in drugi vrednostni papirji, ki jih plasira družba (8. člen 65. člena), daje priporočila o višini dividend na delnice in postopku za njihovo izplačilo (11. člen, 65. člen), sprejema odločitve o uporabi rezerve in druga sredstva družbe (12. člen, 65. člen), sprejema odločitve o predhodni odobritvi večjih transakcij (15. člen, 65. člen, 79. člen) in transakcij, predvidenih v pogl. XI zakona o JSC (16. člen, 65. člen).

Treba je opozoriti, da vprašanj, ki so v pristojnosti upravnega odbora po zakonu o JSC in listini, ni mogoče prenesti v odločanje na skupščino delničarjev, tj. celotna pristojnost upravnega odbora je izključna. Edina izjema so tri vprašanja. To so: ustanovitev izvršnega organa družbe, predčasno prenehanje njegovih pooblastil in povečanje odobrenega kapitala družbe z dajanjem dodatnih delnic v mejah števila in kategorij (vrst) odobrenih delnic. Ta vprašanja se lahko z listino prenesejo s skupščine na upravni odbor.

Seje upravnega odbora sklicuje njegov predsednik na lastno pobudo, na zahtevo člana (članov) upravnega odbora, revizijske komisije (revizorja), revizorja, izvršilnega organa družbe ter kot druge osebe, določene z listino (68. člen zakona o JSC). Postopek sklica in vodenja seje ter pogostost sej so določeni v statutu družbe ali njenem družbenem aktu - pravilniku o upravnem odboru (nadzornem svetu).

Upravni odbor se praviloma sestaja najmanj enkrat mesečno. Predsednik po odločitvi o sklicu upravnega odbora pripravi dnevni red in pisno obvesti vse člane upravnega odbora o datumu, uri in kraju seje. Na dnevnem redu seje upravnega odbora družbe so vprašanja, ki so jih vnaprej predlagali člani upravnega odbora, revizijske komisije (revizor), revizor, izvršni organ družbe ali delničarji, ki so skupaj lastniki, kot praviloma najmanj 2 % delnic z glasovalno pravico (podobno kot pri oblikovanju dnevnega reda na dan skupščine delničarjev).

V skladu z 2. odstavkom čl. 68 zakona o JSC sklepčnost za seje upravnega odbora ne sme biti manjša od polovice števila izvoljenih članov upravnega odbora. Tako zakon omogoča določitev posebnega sklepčnosti za sestanke upravnega odbora v listini družbe.

Običajno se odločitve upravnega odbora sprejemajo z osebnim glasovanjem. Vendar pa v skladu z določbami 1. odstavka čl. 68 zakona o JSC lahko listina predvideva možnost glasovanja v odsotnosti ali glasovanja članov upravnega odbora.

Vse odločitve upravnega odbora se odražajo v zapisniku z obvezno navedbo rezultatov glasovanja in napredka pri delu. Hkrati so zahteve, ki jih zakon nalaga protokolu, nujne (odstavek 4 68. člena zakona o JSC). Zapisnik seje upravnega odbora mora biti sestavljen najkasneje v 10 dneh po seji in ga podpiše predsednik, ki je odgovoren za pravilnost zapisnika. Odsotnost vsaj ene od podrobnosti v protokolu (kraj in čas sestanka, prisotne osebe, dnevni red seje, vprašanja in rezultati glasovanja, sprejete odločitve) odvzema protokol pravne veljave.

Odločitev upravnega odbora (nadzornega sveta) se lahko izpodbija pred sodiščem z vložitvijo tožbe za ugotovitev neveljavnosti tako v primerih, ko možnost izpodbijanja določa zakon (53., 55. člen, 5. odstavek 68. zakon o JSC) in če ni ustreznih navodil, če sprejeta odločitev ne izpolnjuje zahtev zakona in drugih regulativnih pravnih aktov ter krši pravice in pravno zaščitene interese delničarja. Tožena stranka v takem primeru je delniška družba.

Tako so v izključni pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) vsa vprašanja, ki so v njegovi pristojnosti z zakonom o dd. To pomeni, da jih ni mogoče pripisati pristojnosti drugih organov družbe. Obstajajo tri izjeme: ustanovitev izvršnega organa družbe, predčasno prenehanje njegovih pooblastil in povečanje odobrenega kapitala družbe z izdajo dodatnih delnic v mejah števila in kategorij (vrst) odobrenih delnic. Ta vprašanja se lahko z listino prenesejo na skupščino ali upravni odbor. Prav tako lahko listina prenese na izvršni organ pooblastilo za potrditev številnih notranjih dokumentov družbe. V zvezi s tem lahko trdimo, da sta jasna opredelitev mesta in vloge upravnega odbora družbe kot strokovnega organa upravljanja ter pravilna izbira njegove sestave v sodobnih razmerah – ko Pojavi se veliko število posebnih vprašanj, ki jih morajo za učinkovito vodenje podjetja reševati strokovnjaki, ki imajo potrebno znanje in kvalifikacije.

Zakonodaja predvideva možnost ustanovitve več vrst izvršilnih organov v delniški družbi, med Civilnim zakonikom Ruske federacije in zakonom o delniških družbah pa obstaja neskladje glede strukture izvršnega organa v posebna delniška družba.

V skladu s 3. odstavkom čl. 103 Civilnega zakonika Ruske federacije je izvršni organ delniške družbe lahko kolegialen (uprava, direkcija) in (ali) edini (direktor, generalni direktor). Tako Civilni zakonik Ruske federacije dopušča tri možne možnosti za strukturo izvršilne oblasti v delniški družbi: kolegialni izvršilni organ; edini izvršilni organ; hkratni obstoj kolegijskega in edinega izvršnega organa z delitvijo funkcij v listini.

Zakon o JSC omejuje možnosti družbe pri oblikovanju struktur izvršilne oblasti, saj omogoča le dve možnosti: individualno ali individualno in kolegialno (odstavek 1, člen 69). Pri reševanju tega neskladja daje praksa prednost zakonu o JSC.

V nekaterih primerih lahko upravni odbor (nadzorni svet) družbe odloči o mirovanju pristojnosti edinega izvršilnega organa (upravljalne organizacije, poslovodne osebe), tudi če je za oblikovanje izvršilnih organov pristojna skupščina delničarjev. listina.

Edini izvršni organ v različnih delniških družbah se lahko imenuje različno (generalni direktor, direktor, predsednik, direktor, predsednik uprave itd.). Če je v družbi ustanovljen kolegijski izvršilni organ (tj. obstajajo edini in kolegijski izvršilni organi), opravlja direktor tudi funkcijo predsednika uprave (direkcije). Če se tak organ ne oblikuje, postane direktor dejansko edini izvršilni organ, ki prevzame funkcije uprave (direktorata).

Kandidaturo direktorja predlaga upravni odbor ali skupščina (3. točka 69. člena). Najpogosteje pa direktorje odobrijo ustanovitelji družbe, ko je ustanovljena, vključno z vprašanjem "Oblikovanje organov upravljanja" na dnevnem redu ustanovne seje.

Mandat edinega izvršilnega organa tudi samostojno določi družba s statutom ali družbenim aktom. Hkrati je po našem mnenju priporočljivo določiti enotno obdobje v razponu od enega leta do petih let (po analogiji s členom 58 delovnega zakonika Ruske federacije z dne 30. decembra 2001 št. 197-FZ). ).

Pristojnost direktorja obsega vsa vprašanja vodenja tekočega poslovanja družbe, razen tistih vprašanj, ki so v izključni pristojnosti skupščine delničarjev ali upravnega odbora (2. točka 69. člena zakona o JSC) ali se prenesejo v odločanje kolegijskemu izvršilnemu organu v okviru delitve pristojnosti z zadnjim.

Tako ima direktor delniške družbe številna in pomembna pooblastila: 1) oblikuje in tudi predloži v potrditev sestavo kolegijskega izvršilnega organa družbe; 2) razdeli odgovornosti med člane kolegijskega izvršilnega organa; 3) organizira delo, vodi seje kolegijskega izvršilnega organa in skrbi za vodenje zapisnikov sej; 4) potrjuje organizacijsko, poslovodno in proizvodno-ekonomsko strukturo družbe; 5) organizira splošni razvoj, potrjuje in zagotavlja izvajanje programa razvoja kadrov; 6) potrjuje kadrovski razpored družbe in opise delovnih mest delavcev; 7) sklepa pogodbe o zaposlitvi (pogodbe) s člani kolegijskega izvršnega organa, uradniki in zaposlenimi, določa uradne plače; 8) uveljavlja pravico do odpuščanja, premeščanja zaposlenih, jih spodbuja in kaznuje; 9) opravlja vsa pravno pomembna dejanja v imenu družbe, razpolaga s premoženjem, razen v primerih iz pristojnosti skupščine; 10) v okviru svojih pristojnosti uporablja sredstva in rezerve, ustvarjene v podjetju, odpira bančne račune in je skrbnik posojila; 11) vodi pripravo in predstavitev letnega poročila in bilance stanja; 12) skrbi za izvrševanje sklepov skupščine delničarjev in upravnega odbora ter obveznosti do proračuna in nasprotnih strank po pogodbah; 13) določi seznam podatkov, ki vsebujejo poslovno skrivnost ali so zaupni; 14) v imenu družbe vlaga terjatve do pravnih in fizičnih oseb, izpolnjuje terjatve; 15) nadzira porabo materialnih, delovnih in finančnih sredstev; 16) zagotavlja ustvarjanje ugodnih in varnih delovnih pogojev za zaposlene v podjetju, skladnost z zahtevami delovne zakonodaje; 17) zagotavlja pripravo, sklepanje in izvrševanje kolektivne pogodbe; 18) skrbi za spoštovanje zakonodaje pri dejavnostih družbe; 19) organizira in zagotavlja računovodsko in statistično poročanje ter je odgovoren za njegovo točnost; 20) izdaje odredbe, navodila in druge akte iz svoje pristojnosti in obvezne za izvršitev

vsi zaposleni; 21) rešuje druga vprašanja upravljanja. Ta seznam je približen, saj so posamezna pooblastila direktorja za vodenje tekočih poslov družbe v različnih delniških družbah opredeljena različno.

Edini izvršilni organ brez pooblastila deluje v imenu delniške družbe, vključno z zastopanjem njenih interesov in sklepanjem poslov (sklepanje sporazumov/pogodb, sporazumov, izdajanje pooblastil za njihovo izvrševanje) (2. odstavek 69. zakona o dd). Pri sklepanju poslov mora direktor ravnati izključno v okviru svojih pooblastil, sicer se lahko ti posli razglasijo za neveljavne.

Za svoje delovanje je direktor odgovoren skupščini in upravnemu odboru delniške družbe. Deluje na podlagi statuta, pogodbe in pravilnika o direktorju (generalnem direktorju).

Kolegijski izvršilni organ delniške družbe deluje v skladu z zakonodajo, statutom in notranjim aktom družbe - pravilnikom o upravi (direkciji), ki določa pogoje in postopek za sklicevanje in vodenje svojih sej, kot tudi postopek odločanja (1. člen 70. člena zakona o JSC).

Upravni odbor praviloma sestavljajo direktor družbe, ki opravlja funkcije predsednika tega organa, namestniki direktorjev, izvršni direktorji, vodje glavnih strukturnih enot družbe in glavni računovodja. Hkrati zakonodaja ne nalaga nobenih posebnih zahtev za člane kolegijskega izvršnega organa, razen da član uprave ne more biti član revizijske komisije / revizor (85. člen zakona o JSC), član komisije za štetje (2. odstavek 56. člena zakona o JSC) in revizorja družbe (103. člen Civilnega zakonika Ruske federacije).

Po potrditvi sestave kolegijskega izvršilnega organa (na način, določen z aktom družbe) se z vsakim članom uprave sklene sporazum. Mandatna doba uprave ni določena z zakonom, t.j. rešitev tega vprašanja je prepuščena presoji društva samega.

Glavne naloge uprave so: organiziranje vodenja operativnih (tekočih) dejavnosti družbe, zagotavljanje uresničevanja načrtov in sklepov skupščine delničarjev in upravnega odbora, oblikovanje in izvajanje ekonomske politike družbe v red. za povečanje dobičkonosnosti in konkurenčnosti, izdajo aktov upravljanja družb.

Po čl. 70 zakona o JSC seje upravnega odbora organizira oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa (direktor), ki podpisuje vse dokumente v imenu družbe in zapisnike sej upravnega odbora, deluje brez pooblastila na za račun družbe v skladu s sklepi upravnega odbora, sprejetimi v okviru njegove pristojnosti. 2. člen čl. 70 zakona o dd nujno predpisuje, da se na seji upravnega odbora vodi zapisnik.

Tako je bil v okviru tega odstavka študije obravnavan proces oblikovanja volje delniških družb, glavni poudarek je bil na študiji organov upravljanja delniških družb: njihov pravni status, vrstni red oblikovanje, pristojnosti, funkcije, organizacija dela. Poleg tega so pregledane značilnosti priprave in sprejemanja aktov upravljanja delniških družb s strani upravnih organov delniških družb, raziskane pa so tudi posebnosti manifestacije metod upravljanja podjetij pri uporabi v upravljavskih odnosih.



 

Morda bi bilo koristno prebrati: