Kurzzeitig Leitung einer Aktiengesellschaft. Leitungsorgane einer Aktiengesellschaft

c) Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands der Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat);

d) Wahl und Abberufung von Mitgliedern des Exekutivorgans und der Revisionskommission;

e) Genehmigung der Jahresergebnisse der Tätigkeit der Aktiengesellschaft einschließlich ihrer Zweigstellen, Genehmigung von Berichten und Schlussfolgerungen der Prüfungskommission, Verfahren zur Gewinnverteilung, Festlegung des Verfahrens zur Verlustdeckung;

f) Gründung, Umstrukturierung und Auflösung von Zweigniederlassungen und Repräsentanzen, Genehmigung der diesbezüglichen Verordnungen (Satzungen);

g) Entscheidungen darüber treffen, ob Beamte der Gesellschaft für Vermögenshaftung haftbar gemacht werden;

h) Genehmigung der Geschäftsordnung und anderer interner Dokumente der Gesellschaft, Festlegung der Organisationsstruktur der Gesellschaft;

i) Lösung der Frage des Erwerbs der von ihr ausgegebenen Aktien durch die Aktiengesellschaft;

j) Festlegung der Vergütungsbedingungen für die Beamten der Aktiengesellschaft, ihrer Zweigniederlassungen und Repräsentanzen;

k) Genehmigung von Verträgen, die über einen Betrag abgeschlossen werden, der über den in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Betrag hinausgeht;

l) Entscheidung über die Einstellung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, Einsetzung einer Liquidationskommission, Genehmigung der Liquidationsbilanz.

Die Satzung der Gesellschaft kann weitere Angelegenheiten umfassen, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.

Die Hauptversammlung gilt als kompetent, wenn an ihr Aktionäre teilnehmen, die gemäß der Satzung der Gesellschaft über mehr als 60 Prozent der Stimmen verfügen.

50. Zur Lösung folgender Angelegenheiten ist auf der Hauptversammlung eine Mehrheit von 3/4 der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre erforderlich:

a) Änderung der Satzung des Unternehmens;

b) eine Entscheidung treffen, die Tätigkeit des Unternehmens einzustellen;

c) Gründung und Auflösung von Zweigstellen.

In allen anderen Angelegenheiten werden Entscheidungen mit einfacher Mehrheit der Stimmen der an der Versammlung teilnehmenden Aktionäre getroffen.

51. Inhaber von Namensaktien werden persönlich zur Generalversammlung eingeladen. Darüber hinaus muss die allgemeine Einberufung der bevorstehenden Versammlung in der in der Satzung vorgesehenen Weise unter Angabe von Zeit und Ort der Versammlung sowie der Tagesordnung erfolgen. Die Einberufung der Hauptversammlung muss mindestens 45 Tage vor der Einberufung erfolgen.

Jeder Aktionär hat das Recht, bis spätestens 40 Tage vor der Einberufung der Hauptversammlung Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen. Aktionäre, die zusammen über 10 Prozent der Stimmen verfügen, können im gleichen Zeitraum die Aufnahme von Punkten in die Tagesordnung verlangen.

Die Hauptversammlung ist nicht befugt, über Angelegenheiten zu entscheiden, die nicht in der Tagesordnung aufgeführt sind.

Aktionäre können aufgrund einer Vollmacht die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung anderen Aktionären (deren Vertretern) sowie Dritten übertragen.

Vertreter können dauerhaft oder für einen bestimmten Zeitraum ernannt werden. Ein Aktionär hat das Recht, seinen Vertreter im obersten Organ jederzeit durch Mitteilung an das Leitungsorgan der Aktiengesellschaft zu ersetzen.

53. Die Hauptversammlung der Aktionäre wird mindestens einmal im Jahr einberufen, sofern die Satzung der Gesellschaft nichts anderes vorsieht.

Außerordentliche Sitzungen werden vom geschäftsführenden Organ bei Vorliegen der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Umstände sowie in allen anderen Fällen einberufen, wenn die Interessen der gesamten Aktiengesellschaft dies erfordern.

Die Einberufung der Sitzung durch das Organ ist auch auf Verlangen des Aufsichtsrats oder der Prüfungskommission erforderlich.

Aktionäre, die zusammen über 20 Prozent der Stimmen verfügen, haben das Recht, jederzeit und aus beliebigem Grund die Einberufung einer außerordentlichen Versammlung zu verlangen. Kommt der Vorstand dieser Anforderung nicht innerhalb von 20 Tagen nach, hat er das Recht, selbst eine Sitzung einzuberufen.

54. In einer Aktiengesellschaft wird ein Aktiengesellschaftsrat (Aufsichtsrat) geschaffen, der die Kontrolle über die Tätigkeit ihres Leitungsorgans ausübt. Dem Aufsichtsrat können Vertreter der Arbeitnehmer, der Gewerkschaften und anderer öffentlicher Organisationen angehören.

Die Satzung einer Aktiengesellschaft oder ein Beschluss der Hauptversammlung kann dem Vorstand der Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat) die Wahrnehmung bestimmter Aufgaben übertragen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen.

Mitglieder des Vorstands einer Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat) können nicht Mitglieder des geschäftsführenden Organs sein.

55. Das geschäftsführende Organ einer Aktiengesellschaft, das ihre laufenden Aktivitäten verwaltet, ist der Vorstand oder ein anderes in der Satzung vorgesehenes Organ. Die Arbeit des Vorstands wird vom Vorsitzenden des Vorstands geleitet, der gemäß der Satzung der Aktiengesellschaft ernannt oder gewählt wird.

Der Vorstand entscheidet über alle Angelegenheiten der Aktiengesellschaft, mit Ausnahme derjenigen, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung und des Vorstands der Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat) fallen. Die Mitgliederversammlung kann beschließen, einen Teil der ihr zustehenden Rechte in die Zuständigkeit des Vorstandes zu übertragen.

Der Vorstand ist gegenüber der Hauptversammlung und dem Aufsichtsrat rechenschaftspflichtig und organisiert die Umsetzung ihrer Beschlüsse.

Der Vorstand handelt im Namen der Aktiengesellschaft im Rahmen der in dieser Geschäftsordnung und der Satzung der Aktiengesellschaft vorgesehenen Grenzen.

56. Der Vorstandsvorsitzende einer Aktiengesellschaft hat das Recht, im Namen der Gesellschaft ohne Vollmacht zu handeln. Dieses Recht kann gemäß der Satzung auch anderen Vorstandsmitgliedern eingeräumt werden.

Der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft organisiert die Protokollführung. Das Protokollbuch muss den Teilnehmern jederzeit zugänglich gemacht werden. Auf Wunsch werden beglaubigte Auszüge aus dem Protokollbuch ausgestellt.

57. Die Kontrolle über die finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Vorstands einer Aktiengesellschaft erfolgt durch eine Prüfungskommission, die aus den Reihen der Aktionäre und Vertretern der Belegschaft des Unternehmens gewählt wird. Die quantitative Zusammensetzung der Prüfungskommission wird durch die Satzung bestimmt. Das Verfahren für die Tätigkeit der Prüfungskommission wird von der Hauptversammlung genehmigt.

Kontrollen der finanziellen und wirtschaftlichen Tätigkeit des Vorstands werden von der Prüfungskommission im Auftrag der Hauptversammlung, des Vorstands der Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat), auf eigene Initiative oder auf Antrag der insgesamt beteiligten Aktionäre durchgeführt mehr als 10 Prozent der Stimmen. Der Prüfungskommission der Aktiengesellschaft sind auf Verlangen sämtliche Unterlagen, Buchhaltungs- oder sonstige Unterlagen sowie persönliche Erklärungen der Amtsträger zur Verfügung zu stellen.

Über die Ergebnisse ihrer Prüfungen berichtet die Prüfungskommission der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft bzw. dem Vorstand der Aktiengesellschaft (Aufsichtsrat). Mitglieder der Prüfungskommission haben das Recht, an Vorstandssitzungen mit beratender Stimme teilzunehmen.

Die Prüfungskommission erstellt eine Stellungnahme zu Jahresberichten und Bilanzen. Ohne den Abschluss der Prüfungskommission hat die Hauptversammlung kein Recht, die Bilanz zu genehmigen.

Die Prüfungskommission ist verpflichtet, eine außerordentliche Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, wenn eine Gefährdung wesentlicher Interessen der Aktiengesellschaft vorliegt oder Amtsmissbrauch festgestellt wird.

Der Mechanismus für die Gründung, den Betrieb und die Verwaltung einer Aktiengesellschaft erfolgt in Übereinstimmung mit dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation, dem Bundesgesetz vom 25. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ (as geändert durch Bundesgesetz vom 7. August 2001 Nr. 120-FZ). Gemäß diesem Gesetz wird eine Aktiengesellschaft als eine Handelsorganisation anerkannt, deren genehmigtes Kapital in eine bestimmte Anzahl von Aktien unterteilt ist, die die obligatorischen Rechte der Gesellschafter (Aktionäre) gegenüber der Aktiengesellschaft bescheinigen (im Folgenden: als das Unternehmen). Die Aktionäre haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft und tragen das mit ihrer Tätigkeit verbundene Verlustrisiko im Rahmen des Wertes der von ihnen gehaltenen Aktien. Eine Aktiengesellschaft kann durch Neugründung und Umstrukturierung einer bestehenden juristischen Person (Verschmelzung, Aufnahme, Spaltung, Abspaltung, Umwandlung) entstehen.

Eine Aktiengesellschaft kann offen oder geschlossen sein, was sich in ihrer Satzung und ihrem Firmennamen widerspiegelt.

Offene Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft, die das Recht hat, die von ihr ausgegebenen Aktien offen zu zeichnen und unter Berücksichtigung der Anforderungen der Bundesgesetzgebung frei zu verkaufen. Aktionäre einer offenen Gesellschaft können ihre Aktien ohne Zustimmung der anderen Aktionäre der Gesellschaft veräußern. Die Anzahl der Aktionäre einer offenen Gesellschaft ist nicht begrenzt. Der Mindestbetrag des genehmigten Kapitals einer offenen Gesellschaft darf nicht weniger als betragen Tausendfache Menge der durch Bundesgesetz zum Zeitpunkt der Registrierung des Unternehmens festgelegte Mindestlohn.

Die Gründer der Aktiengesellschaft sind Bürger und (oder) juristische Personen, die die Entscheidung getroffen haben, es zu gründen. Die Zahl der Gründer einer offenen Gesellschaft ist nicht begrenzt.

Gründungsurkunde der Aktiengesellschaft Ist Charta , dessen Anforderungen für alle Organe der Gesellschaft und ihre Aktionäre verbindlich sind.

Genehmigtes Kapital einer Aktiengesellschaft setzt sich aus dem Nennwert der von den Aktionären erworbenen Aktien der Gesellschaft zusammen.

Leitungsorgane der Aktiengesellschaft sind die Hauptversammlung der Aktionäre, der Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft und das Leitungsorgan der Gesellschaft, das das kollektive Leitungsorgan der Gesellschaft (Vorstand, Vorstand) oder das alleinige Leitungsorgan der Gesellschaft sein kann ( Direktor, Generaldirektor), die die laufenden Aktivitäten des Unternehmens leiten.

Oberstes Leitungsorgan Aktiengesellschaft ist Hauptversammlung. Die jährliche Aktionärsversammlung findet innerhalb der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Fristen statt, frühestens jedoch 2 Monate und spätestens 6 Monate nach Ende des Geschäftsjahres.

12. Führung einer geschlossenen Aktiengesellschaft.

Geschlossene Aktiengesellschaft (CJSC) ist ein Unternehmen, dessen Aktien nur unter seinen Gründern verteilt werden. Eine geschlossene Aktiengesellschaft ist nicht berechtigt, eine offene Zeichnung für die Ausgabe von Aktien durchzuführen. Aktionäre einer geschlossenen Aktiengesellschaft haben ein Vorkaufsrecht auf den Kauf von Aktien, die von anderen Aktionären der Gesellschaft verkauft wurden.

Gründungsurkunde einer geschlossenen Aktiengesellschaft Ist Charta, von den Gründern genehmigt. Sie muss Angaben über die Kategorien der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, deren Nennwert und Anzahl, die Größe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft, die Rechte der Aktionäre, die Zusammensetzung und Kompetenz der Leitungsorgane der Gesellschaft sowie das Verfahren für ihre Beschlussfassung enthalten .

Förderung bescheinigt die Tatsache, dass sein Eigentümer, der Aktionär, eine bestimmte Einlage in das Kapital der Aktiengesellschaft geleistet hat.

Eine geschlossene Aktiengesellschaft haftet für ihre Verpflichtungen, erleidet mögliche Verluste und Risiken in einem begrenzten Rahmen, der den Wert des von ihr gehaltenen Aktienpakets nicht übersteigt. Gleichzeitig haftet die Aktiengesellschaft nicht für die von ihnen privat übernommenen Vermögensverpflichtungen einzelner Gesellschafter.

Geschlossene Aktiengesellschaft ist anders von offen nach Anzahl der Aktionäre. In einer offenen Aktiengesellschaft ist die Anzahl der Aktionäre nicht begrenzt, und in einer geschlossenen Aktiengesellschaft sollte die Anzahl der Teilnehmer nicht mehr als 50 betragen. Wenn die Anzahl der Aktionäre einer geschlossenen Aktiengesellschaft 50 Personen überschreitet, dann innerhalb von a Jahr muss die Aktiengesellschaft in eine offene Aktiengesellschaft umgewandelt werden. Ein weiterer Unterschied besteht im Verfahren zur Ausgabe und Platzierung von Aktien: Bei einer OJSC ist es öffentlicher Natur, während es bei einer CJSC auf bestimmte natürliche und juristische Personen beschränkt ist.

13. Management von Finanz- und Industriekonzernen(basierend auf dem Bundesgesetz „Über Finanz- und Industriekonzerne“ vom 27. Oktober 1995)

Finanz- und Industriekonzern – eine Gruppe von juristischen Personen, die als Haupt- und Tochterunternehmen tätig sind oder ihre materiellen und immateriellen Vermögenswerte ganz oder teilweise auf der Grundlage einer Vereinbarung über die Gründung einer Finanz- und Industriegruppe zu technologischen oder wirtschaftlichen Zwecken zusammengefasst haben (Beteiligungssystem). Integration zur Umsetzung von Investitions- und anderen Projekten und Programmen, die darauf abzielen, die Wettbewerbsfähigkeit zu steigern und Märkte für Waren und Dienstleistungen zu erweitern, die Produktionseffizienz zu steigern und neue Arbeitsplätze zu schaffen.

Die Definition einer finanzindustriellen Gruppe hat sich im Laufe der Zeit verändert, was auf die Aufgaben zurückzuführen ist, die diese Gruppen in einem sich verändernden wirtschaftlichen Umfeld lösen mussten.

Die wichtigsten Organisations- und Rechtsformen, in denen das Konzept der Finanz- und Industriekonzerne in der ersten Phase umgesetzt wurde, waren offene Aktiengesellschaften und Beteiligungen.

Derzeit können diese Formen unter Berücksichtigung des finanziellen, produktiven und wissenschaftlichen Potenzials der Teilnehmer der Finanz- und Industriegruppe variiert werden. Angesichts der Vielzahl von Optionen für die Organisations- und Rechtsformen von Finanzindustriekonzernen bestehen die wichtigsten darin, Gruppenmitglieder zu vereinen um:

eine Handelsorganisation, deren Eigentum ein oder mehrere Industrieunternehmen sind;

eine kommerzielle Organisation, deren Haupttätigkeit der Handel ist;

Geschäftsbank.

Abgesehen von der Zusammensetzung der Teilnehmer und der Art, die die Art der Finanzindustriegruppe konsolidiert, können sich diese Gruppen unterscheiden:

nach Produktionsformen und wirtschaftlicher Integration (vertikal, horizontal, Konglomerat);

nach Branche (Branche, branchenübergreifend);

nach Diversifizierungsgrad (einzelne Branche, mehrere Branchen);

nach Tätigkeitsumfang (regional, interregional, zwischenstaatlich oder transnational).

Wird ein Finanz- und Industriekonzern in Form einer Hauptgesellschaft und mehrerer Tochtergesellschaften gegründet, so fungiert die Hauptgesellschaft als Zentralgesellschaft. In diesem Fall sind die Tochtergesellschaften – Teilnehmer der finanzindustriellen Gruppe – zunächst von der Zentralgesellschaft abhängig, da diese ihre Aktienpakete besitzt.

Wird ein Finanz-Industriekonzern auf der Grundlage einer zwischen seinen gleichberechtigten Partnern geschlossenen Vereinbarung gegründet, so wird die Zentralgesellschaft des Finanz-Industriekonzerns als juristische Person auf vertraglicher Basis gegründet.

Die Gründung von Finanz- und Industriekonzernen verfolgt hauptsächlich drei Ziele. Erstens, soweit möglich, Wiederherstellung bereits bestehender technologischer und kooperativer Beziehungen mit früheren Partnern für die Herstellung bestimmter Produkte. Zweitens der Aufbau solcher Verbindungen mit neuen Partnern auf der Grundlage der wirtschaftlichen Machbarkeit oder die Bündelung der Bemühungen mehrerer Hersteller zur Erweiterung der Märkte für Waren und Dienstleistungen. Drittens geht es um die Gewinnung von Investitionen und deren gezielten Einsatz.

Das oberste Leitungsorgan der Finanz- und Industriegruppe ist der Gouverneursrat der Finanz- und Industriegruppe, dem Vertreter aller seiner Teilnehmer angehören.

Die Entsendung eines Vertreters an die Mitglieder des Vorstands der Finanz- und Industriegruppe erfolgt durch Beschluss des zuständigen Leitungsorgans des Teilnehmers der Finanz- und Industriegruppe.

Die Zuständigkeit des Vorstands einer Finanz- und Industriegruppe wird durch die Vereinbarung über die Gründung der Finanz- und Industriegruppe festgelegt.

Das Gesetz, das den Gouverneursrat als das höchste Leitungsorgan einer Finanz- und Industriegruppe definiert, regelt nicht Fragen seiner Bildung, Kompetenz und Organisation der Aktivitäten und überlässt diese dem Ermessen der Gruppenmitglieder. Es wird davon ausgegangen, dass alle diese Fragen in der Vereinbarung zur Gründung eines Finanz- und Industriekonzerns berücksichtigt werden sollten.

Gemäß dem Bürgerlichen Gesetzbuch „erwirbt eine juristische Person durch ihre Organe Bürgerrechte und übernimmt bürgerliche Pflichten“ Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation vom 30. November 1994 Nr. 51-FZ // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 238-239, 1994 , Art. 53 , daher ist die Frage der Struktur und Befugnisse der Leitungsorgane in einer Aktiengesellschaft sehr relevant. Die russische Aktiengesetzgebung sieht, wie oben erwähnt, eine dreistufige Führungsstruktur einer Aktiengesellschaft vor: die Hauptversammlung der Aktionäre, den Vorstand (Aufsichtsrat) und das Exekutivorgan der Aktiengesellschaft.

Das oberste Organ einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung ihrer Aktionäre. Es wird aus allen Teilnehmern eines bestimmten Unternehmens – Aktionären – gebildet. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die ausschließliche Zuständigkeit, die direkt durch das Gesetz über Aktiengesellschaften in Artikel 48 des Bundesgesetzes vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 248, definiert wird. 1995, Art. 48. Es umfasst Fragen der Änderung der Satzung, der Reorganisation und Liquidation des Unternehmens, der Wahl des Aufsichtsrats, des Exekutivorgans und der Prüfungskommission sowie der vorzeitigen Beendigung ihrer Befugnisse, der Genehmigung von Jahresberichten und Bilanzen des Unternehmens sowie der Gewinn- und Verlustverteilung. Durchführung einiger wichtiger Transaktionen usw. Diese Fragen können der Hauptversammlung nicht zur Entscheidung sowohl dem Exekutivorgan als auch dem Verwaltungsrat der Gesellschaft vorgelegt werden. Gleichzeitig hat die Hauptversammlung nicht das Recht, Angelegenheiten zu behandeln und zu entscheiden, die nicht unmittelbar in ihre gesetzliche Zuständigkeit fallen.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, jedes Jahr eine Hauptversammlung der Aktionäre abzuhalten. Sie erfolgt innerhalb der in der Satzung der Aktiengesellschaft festgelegten Fristen, frühestens jedoch zwei und spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres. Hauptversammlungen der Aktionäre, die zusätzlich zur Jahreshauptversammlung abgehalten werden, sind außerordentlich. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre wird auf der Grundlage der Anforderungen des Verwaltungsrats, der Prüfungskommission, des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft und der Aktionäre (Aktionäre), die mindestens 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien besitzen, abgehalten. Die Versammlung ist gültig, wenn an ihr Aktionäre teilgenommen haben, die zusammen mehr als die Hälfte der stimmberechtigten Aktien besitzen. Entscheidungen über auf der Hauptversammlung der Aktionäre behandelte Themen werden durch Abstimmung getroffen. Der Beschluss gilt als angenommen, wenn die Mehrheit der Aktionäre – Inhaber stimmberechtigter Aktien – dafür stimmt. In einigen Angelegenheiten ist eine Dreiviertelmehrheit erforderlich, um eine Entscheidung zu treffen. Darüber hinaus kann der Beschluss der Hauptversammlung auch ohne Einberufung einer Versammlung gefasst werden, d.h. per Briefwahl. Dieses Verfahren ist bei der Lösung aller Probleme möglich, mit Ausnahme der in Artikel 50 Teil 2 des Gesetzes über Aktiengesellschaften genannten.

Die Geschäftsführung einer Aktiengesellschaft in der Zeit zwischen den Gesellschafterversammlungen obliegt dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat (im Folgenden „Verwaltungsrat“). Das Gesetz über Aktiengesellschaften definiert den Verwaltungsrat als ein Organ einer Aktiengesellschaft, das die allgemeine Leitung der Unternehmensaktivitäten wahrnimmt, mit Ausnahme der Lösung von Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre fallen. Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 248, 1995, Art. 64 Wenn die Gesellschaft weniger als 50 Aktionäre hat, dann die Aufgaben des Verwaltungsrates kann der Hauptversammlung der Aktionäre übertragen werden.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft werden von der Hauptversammlung der Aktionäre durch kumulative Abstimmung (sofern in der Satzung nichts anderes vorgesehen ist) für einen Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Aktionäre gewählt. In den Vorstand gewählte Personen können unbegrenzt oft wiedergewählt werden. Aus der Mitte des Vorstands wird ein Vorsitzender gewählt, der dessen Arbeit organisiert, Sitzungen einberuft usw. Beschlüsse in Sitzungen werden in der Regel mit der Mehrheit der Vorstandsmitglieder gefasst und anschließend im Sitzungsprotokoll festgehalten. Eine Vorstandssitzung ist gültig, wenn mindestens die Hälfte der gewählten Vorstandsmitglieder beschlussfähig ist. Der Vorstand einer Gesellschaft verfügt über die ausschließliche Zuständigkeit, die nicht nur durch das Gesetz über Aktiengesellschaften in Artikel 65, sondern auch durch die Satzung einer bestimmten Gesellschaft bestimmt wird. Es umfasst Fragen der Vorbereitung und Einberufung einer Hauptversammlung, der Bildung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft und der vorzeitigen Beendigung seiner Befugnisse, der Verwendung von Rücklagen und anderen Mitteln der Gesellschaft, der Genehmigung interner Dokumente der Gesellschaft und der Zustimmung dazu Abschluss bestimmter Transaktionen, Empfehlungen zur Höhe der Dividende und zum Verfahren ihrer Auszahlung usw. Die Zuständigkeit des Verwaltungsrates umfasst die Gründung von Zweigniederlassungen und die Eröffnung von Repräsentanzen der Gesellschaft. Die Satzung einer Aktiengesellschaft kann dem Vorstand zusätzliche Befugnisse verleihen. Der Verwaltungsrat ist für seine Tätigkeit gegenüber der Hauptversammlung rechenschaftspflichtig. Daher wird den Aktionären in der Regel zusammen mit dem Jahresbericht ein Bericht des Verwaltungsrats vorgelegt.

Die Leitung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft obliegt dem alleinigen Organ der Gesellschaft (Direktor, Generaldirektor) bzw. dem alleinigen Organ und dem kollegialen Organ (Vorstand, Direktion) der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss in jedem Fall über ein alleiniges Organ und – in den Fällen, die in der Satzung einer bestimmten Gesellschaft vorgesehen sind – über ein kollegiales Organ verfügen. Hat eine Aktiengesellschaft ein kollegiales Leitungsorgan gebildet, so werden die Aufgaben ihres Vorsitzenden durch das alleinige Leitungsorgan wahrgenommen. Durch Beschluss der Hauptversammlung können die Befugnisse des Leitungsorgans auf einen beauftragten Geschäftsführer (Einzelunternehmer oder Handelsorganisation – „Verwaltungsgesellschaft“) übertragen werden, mit dem ein entsprechender zivilrechtlicher Vertrag geschlossen wird. Fragen der Bildung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft fallen grundsätzlich in die Zuständigkeit der Hauptversammlung (Artikel 8, Teil 1, Artikel 48 des Gesetzes über Aktiengesellschaften). In der Satzung kann eine Ausnahme in Form eines Hinweises vorgesehen werden, dass diese Angelegenheiten in die Zuständigkeit des Vorstands fallen.

Das Gesetz über Aktiengesellschaften legt fest: „Die Zuständigkeit des Exekutivorgans der Gesellschaft umfasst alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Leitung der laufenden Aktivitäten der Gesellschaft, mit Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre oder der Hauptversammlung fallen.“ Vorstand des Unternehmens.“ Bundesgesetz vom 26. Dezember 1995 Nr. 208-FZ „Über Aktiengesellschaften“ // Rossiyskaya Gazeta, Nr. 248, 1995, Teil 1 der Kunst. 69 Das Exekutivorgan der Gesellschaft organisiert die Umsetzung der Beschlüsse der Hauptversammlung und des Verwaltungsrates. Somit verfügt das Leitungsorgan der Gesellschaft über Restkompetenzen.

In der Praxis treten manchmal Probleme bei der Bestimmung des Umfangs dieser „Restkompetenz“ auf, da das Gesetz über Aktiengesellschaften nicht einmal eine ungefähre Liste der Befugnisse enthält, die dem Exekutivorgan übertragen werden sollten. Es erscheint notwendig, diesen Punkt gesetzgeberisch zu klären, um künftig die Schwierigkeiten bei der Festlegung der Befugnisse der Organe von Aktiengesellschaften zu beseitigen.

So zeichnen sich Aktiengesellschaften durch ein komplexes dreistufiges Führungssystem aus, das eine Gewaltenteilung zwischen der Hauptversammlung, dem Verwaltungsrat und dem Exekutivorgan vorsieht. Jedes Element in dieser Liste erfüllt nur seine eigenen Funktionen, die in der Charta und im internen Dokument definiert sind. Eine klare Interaktion und Einhaltung der Anforderungen der Aktiengesetzgebung durch die Leitungsorgane wird den Gewinn aus der Tätigkeit der Aktiengesellschaften maximieren.

Der Kapitalismus in seiner modernen Form kam etwas später nach Russland als in die westlichen Länder. Aus diesem Grund basieren alle Unternehmen auf westlichen Vorbildern als rechtliche und gesetzgeberische Grundlage. Nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation (Artikel 103) muss die Geschäftsführung in einer Aktiengesellschaft in drei Hauptformen erfolgen:

1) Exekutivorgan – dies kann eine Person (CEO) oder eine Gruppe von Personen (Vorstand) sein. Er führt alle Hauptaktivitäten des Unternehmens aus.

2) Kontrollorgan ist der Aufsichtsrat. Er überwacht die Tätigkeit des Exekutivorgans und nimmt auch Anpassungen vor.

3) Das höchste Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Dies sind die Haupteigentümer des Unternehmens.

Führungsstruktur

Die Führungsstruktur einer Aktiengesellschaft kann auch andere Abteilungen umfassen. Trotz der Aufteilung der Geschäftsführung im Unternehmen gibt es jedoch Fälle, in denen die Aktionärsversammlung formaler Natur ist und keine finanziellen Funktionen wahrnimmt, die einer der wichtigsten Indikatoren für die Tätigkeit eines Unternehmens sind. Die Wahl der richtigen Struktur ist ein wichtiger Schritt; beim Aufbau der richtigen Struktur werden die Befugnisse der einzelnen Führungsebenen verteilt, was dazu beiträgt, Konfliktsituationen zwischen den Eigentümern des Unternehmens und seiner Geschäftsführung zu vermeiden.

Zukünftig kann die Struktur je nach Unternehmenswachstum, Kursänderung oder Marktsektor geändert werden. Laut Gesetz kann ein Unternehmen die Leitungsgremien nach eigenem Ermessen zusammenlegen, in der Regel gibt es jedoch vier Hauptstrukturen. Es ist wichtig zu berücksichtigen, dass jede Struktur Folgendes umfassen muss: eine Hauptversammlung als höchstes Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft und ein Exekutivorgan. Fast immer verfügt ein Unternehmen über einen zusätzlichen Aufsichtsrat, der jedoch nicht immer als eines der Leitungsorgane angesehen wird, da es zu seinen Aufgaben gehört, die Aktivitäten des Unternehmens zu überwachen und nicht, sie umzusetzen.

Dreistufiges Schema

Die erste Option, die in Aktiengesellschaften am häufigsten genutzt wird, ist die dreistufige Struktur. Seine Besonderheit besteht darin, dass es eine Stärkung der Kontrolle der Eigentümer über die Manager ermöglicht. Nach dem Gesetz über Aktiengesellschaften darf der Vorstand im Aufsichtsrat nicht mit mehr als 25 % vertreten sein, das Gleiche gilt für einen Vertreter der Geschäftsleitung; er darf nicht den Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden bekleiden. Dies geschah, um die Möglichkeit der Erlangung eines Machtmonopols in einer Aktiengesellschaft auszuschließen. Laut Gesetz müssen alle Kreditinstitute ein solches System bereitstellen. Dieses Bausystem eignet sich gut für Organisationen mit einer großen Teilnehmerzahl.

Verkürztes dreistufiges Schema

Dieses Schema ist dem vorherigen sehr ähnlich, bei dem das höchste Leitungsorgan der Aktiengesellschaft die Aktionärsversammlung ist, der Unterschied besteht jedoch darin, dass das Leitungsorgan darin durch eine Person vertreten wird – den Generaldirektor. In diesem System gibt es keine Beschränkung für die Kombination von Aufsichts- und Leitungsorgan, weshalb der Einfluss des Geschäftsführers auf das Aufsichtsorgan und auf das Unternehmen insgesamt deutlich zunimmt. Zu den Aufgaben des Aufsichtsrats kann die Befugnis zur Bildung eines Organs gehören; in diesem Fall hat der Vorstand die Möglichkeit, die Tätigkeit des Organs streng zu kontrollieren.

Zweistufiges Schema

Teilweise bestehen die Leitungsorgane einer Aktiengesellschaft aus zwei Ebenen. Am häufigsten nehmen kleine Unternehmen an diesem Programm teil, in denen das Management durch eine kleine Anzahl von Teilnehmern vertreten ist. Sein System sollte das höchste Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft – die Hauptversammlung der Aktionäre – und das Exekutivorgan – den Generaldirektor und den Vorstand – umfassen, dem die höchste Führungsebene in verschiedenen Bereichen angehört. Meistens wird einer der Aktionäre zum CEO gewählt, was die Führung des Unternehmens erheblich vereinfacht.

Das Konzept des höchsten Leitungsorgans

Das oberste Organ einer Aktiengesellschaft ist die Hauptversammlung der Aktionäre. Darunter lassen sich mehrere Kategorien unterscheiden: Wiederverkäufer, Mitarbeiter und Manager.

Spekulative Aktionäre streben in der Regel nach Gewinnen und haben wenig Interesse an den langfristigen Plänen des Unternehmens. Sehr oft werden die Interessen dieser Menschen von Banken vertreten, die ihnen neben Dividenden zusätzliche Einkünfte zahlen, gleichzeitig aber weiterhin Vollaktionäre sind und an Abstimmungen und Entscheidungen über das Unternehmen teilnehmen können.

Durch den Privatisierungsprozess erhielten die Belegschaftsaktionäre ihren Anteil am Unternehmen. Zunächst wurden große Hoffnungen in sie gesetzt, da sie nicht nur wegen der Dividenden an der Entwicklung des Unternehmens interessiert sind, sondern auch, weil ihre Beschäftigung und ihr Lohn von der Entwicklung des Unternehmens abhängen. Doch die Praxis hat gezeigt, dass sich Mitarbeiter bei Entscheidungen eher von Emotionen und der Verfolgung eigener Interessen als von den Interessen des Unternehmens leiten lassen.

Gesellschaftermanager werden manchmal Eigentümer und erhalten manchmal als Bonus für ihre Arbeit einen Anteil am Unternehmen. Diese Kategorie von Eigentümern lehnt das aktive Eingreifen externer Manager ab, da dies ihre Position gefährdet. Es gibt jedoch Fälle, in denen im Gegenteil externe Investoren mit der aktuellen Führungsstruktur des Unternehmens kooperieren. Dies ist insbesondere bei ausländischen Investoren der Fall. Sie kaufen oft Aktien russischer Unternehmen, weil russische Unternehmen in vielen Analyselisten als unterbewertet und vielversprechend gelten. Da ausländische Investoren unseren Markt und die Struktur der gesamten Wirtschaft jedoch nicht vollständig verstehen können, verlassen sie sehr oft die bisherigen Direktoren und Vorstände.

Merkmale des obersten Leitungsorgans einer Aktiengesellschaft

Es ist wichtig zu berücksichtigen, dass es nicht ständig funktioniert; meistens finden Treffen mehrmals im Jahr statt. Dies ermöglicht Ihnen, die Richtigkeit des gewählten Kurses zu überprüfen, ggf. Anpassungen vorzunehmen, die Berichterstattung und die Angelegenheiten des gesamten Unternehmens zu überprüfen. Obwohl die Hauptversammlung das höchste Leitungsorgan des Unternehmens ist, handelt es sich in den meisten Fällen um jährliche und außerordentliche (Notfall-)Sitzungen. Die erste Option wird mindestens einmal im Jahr, frühestens 3 und spätestens 6 Monate nach Ende des Geschäftsjahres und bei der Zusammenfassung der Ergebnisse durchgeführt. Die zweite Möglichkeit kommt dann zum Einsatz, wenn eine Insolvenz droht, die Geschäftsführung oder der Kurs des Unternehmens geändert werden muss. Es ist auch zu bedenken, dass der Föderale Dienst für Finanzmärkte auf der Hauptversammlung Änderungen vornehmen kann.

Funktionen des obersten Leitungsorgans in Aktiengesellschaften

1) Auswahl des Aufsichtsorgans, seiner Zusammensetzung sowie der Prüfungskommission und Genehmigung ihrer Befugnisse. Der Vorstand kann seine Tätigkeit vorzeitig beenden und ihn wiederwählen.

2) Führung einer offenen Aktiengesellschaft, einschließlich Änderungen der Satzung des Unternehmens, einschließlich des Abschnitts mit dem genehmigten Kapital.

3) Auswahl des Exekutivorgans und seiner Zusammensetzung. Teilweise werden diese Funktionen dem Aufsichtsrat übertragen.

4) Treffen aller Entscheidungen in Bezug auf die Berichterstattung, einschließlich deren Genehmigung, Gewinn- und Verlustverteilung sowie weitere Planung der Unternehmensaktivitäten.

5) Umstrukturierung und Liquidation des Unternehmens.

Allerdings ist auch der Aktionärsrat in seinen Funktionen gesetzlich eingeschränkt, da zu seinen Befugnissen nicht die Funktion „Abschluss von Geschäften“, sondern nur deren Genehmigung gehört.

Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft

Zu den Aufgaben des geschäftsführenden Organs gehört alles, was mit der Wahrnehmung der unmittelbaren Funktionen und Tätigkeiten der Gesellschaft zusammenhängt. In den meisten Fällen handelt es sich dabei um eine Person oder Gruppe, die gegenüber dem höchsten Leitungsorgan einer Aktiengesellschaft verantwortlich ist und den gewinnbringenden Betrieb des Unternehmens organisiert.

Die Aufgaben dieses Gremiums werden vollständig durch die Satzung des Unternehmens bestimmt, und die Auswahl eines Managers erfolgt durch eine Aktionärsversammlung. In einer Aktiengesellschaft kann sie durch den Vorstand oder den Generaldirektor vertreten werden, manchmal sind jedoch auch beide Organe gleichzeitig anwesend. Die Aktionärsversammlung kann den Vorstand oder Geschäftsführer jederzeit vorzeitig wiederwählen; während seiner Abwesenheit wird ein vorübergehender Geschäftsführer gewählt, manchmal liegt die Wahl bei den Aktionären. Diese Entscheidung wird aufgrund einer unrentablen Politik, eines Kurswechsels oder mangelnden Vertrauens in den Topmanager getroffen. In solchen Situationen wird die Rolle des Exekutivorgans häufig von einer dritten Verwaltungsgesellschaft wahrgenommen, mit der die Vereinbarung von der Hauptversammlung der Aktionäre geschlossen wird.

Auswahl des Generaldirektors

Die Wahl des Generaldirektors wird durch die Satzung bestimmt. Aktionäre, die mindestens 2-3 % der Stimmen erhalten, können ihre Kandidaten nominieren; ein Generaldirektor wird für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren und spätestens 30 Tage nach Ende des Geschäftsjahres gewählt. Erhält keiner der Kandidaten die Mehrheit der Stimmen, verbleibt das Amt beim aktuellen Vertreter.

Kapitel 7 des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ findet in der modernen Rechts- und Wirtschaftstheorie und -praxis besondere Beachtung. Bei der Analyse dieses Kapitels des Gesetzes ist es notwendig, die wichtigsten darin enthaltenen Neuerungen zu beachten. Sie sind es, wie die Erfahrung zeigt, die unser Leben ganz erheblich verändert, umgestaltet und bereichert haben, insbesondere wenn viele Millionen russischer Bürger in den Interessenbereich von Aktiengesellschaften fallen. Dies liegt daran, dass in Russland von 2,6 Millionen juristischen Personen mehr als die Hälfte die Form einer Aktiengesellschaft haben.

Das Problem der Willensbildung und Willensäußerung von Aktiengesellschaften ist nicht nur theoretisch, sondern auch von großer praktischer Bedeutung, bleibt aber der wissenschaftlichen Forschung weitgehend fern. Um dies zu berücksichtigen, ist es notwendig, das menschliche Substrat von Aktiengesellschaften und ihre Aktivitäten zu untersuchen, die rechtliche Bedeutung haben und daher aus rechtlichen Schritten bestehen.

Die Rechte einer Aktiengesellschaft gehören ihr selbst und nicht den Menschen, die ihr menschliches Substrat bilden. Die Rechte einer Aktiengesellschaft sind zweifellos zum Wohle des Volkes geschaffen und sollen seinen Interessen dienen. Allerdings sind die Träger der Rechte und Interessen der Aktiengesellschaft, denen sie dienen soll, nicht in allen Fällen gerade die Teilnehmer an ihrem menschlichen Substrat.

Die Hauptaufgabe des Instituts einer Aktiengesellschaft besteht darin, einen Subjekt mit Rechten und Pflichten zu schaffen, der unabhängig von Veränderungen in seinem menschlichen Substrat existiert und funktioniert. Dies ist eine wichtige Eigenschaft einer Aktiengesellschaft. Je weiter der Prozess der Trennung einer Aktiengesellschaft und ihres Eigentums von den darin einbezogenen Menschen voranschreitet, desto perfekter ist die Aktiengesellschaft, desto nachhaltiger dient sie ihrem Ziel – der Erzielung von Gewinnen.

Die Aktivitäten einer Aktiengesellschaft sind die Aktivitäten ihres Teams im weitesten Sinne. Dieses Team muss für bestimmte Aktivitäten entsprechend der Charta ordnungsgemäß organisiert werden. Gleichzeitig muss es vom Leitungsorgan entsprechend geleitet werden.

In Übereinstimmung mit den Anforderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“ ist die Struktur der Organe einer Aktiengesellschaft im System ihrer organisatorischen Beziehungen in der Regel gleich wie folgt:

Hauptversammlung;

Vorstand (Aufsichtsrat), der in einem Unternehmen mit mehr als 50 Aktionären zwingend einzurichten ist;

Das ausführende Organ des Unternehmens (allein oder kollegial).

Die Hauptversammlung und der Vorstand (Aufsichtsrat) sind die willensbildenden Organe der Geschäftsführung und Willensbildung der Aktiengesellschaft.

Die Normen des JSC-Gesetzes, die das Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung, die Beteiligung der Aktionäre an ihrer Arbeit, die Zuständigkeit der Versammlung und das Verfahren zur Beschlussfassung festlegen, ermöglichen es diesem Gremium, normal zu funktionieren und alle ihm übertragenen Aufgaben zu erfüllen dazu.

Die Hauptversammlung kann nur die Angelegenheiten beraten und darüber entscheiden, die nach dem JSC-Gesetz in ihre Zuständigkeit fallen, und die Liste dieser Angelegenheiten kann nicht nach dem Ermessen der Aktionäre selbst erweitert werden. Darüber hinaus wird zwingend festgestellt, dass die Aktionärsversammlung nicht das Recht hat, Angelegenheiten zu prüfen und Entscheidungen zu treffen, die nicht in ihren Zuständigkeitsbereich fallen (Artikel 48 des Gesetzes über JSC).

Die russische Gesetzgebung unterscheidet zwischen zwei Arten von Hauptversammlungen: ordentliche (jährliche) und außerordentliche (außerordentliche) Hauptversammlungen.

Zeitpunkt und Form der Abhaltung der Hauptversammlung sowie die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung richten sich nach Art. 47 des Gesetzes über JSC.

Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre muss frühestens zwei Monate und spätestens sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres der Gesellschaft stattfinden, d. h. frühestens am 1. März und spätestens am 30. Juni des auf das Berichtsjahr folgenden Jahres. Der konkrete Termin für die Abhaltung der Jahreshauptversammlung kann in der Satzung festgelegt werden.

Auf der Jahreshauptversammlung der Aktionäre gemäß Absatz 1 der Kunst. 47 des JSC-Gesetzes regelt Fragen der Wahl des Vorstands (Aufsichtsrats), der Prüfungskommission (Prüfer), der Genehmigung des Abschlussprüfers, der Genehmigung von Jahresberichten, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen des Unternehmens sowie der Verteilung seiner Gewinne und Verluste . Die gesetzlich festgelegte Tagesordnung hat allgemein beratenden Charakter, da die Hauptversammlung das Recht hat, auch andere Themen zu behandeln und zu beschließen. Gleichzeitig können einige der ordentlichen Aktionärsversammlung vorgelegten Themen auch auf einer außerordentlichen Versammlung behandelt werden (Wahl des Verwaltungsrats und Genehmigung des Abschlussprüfers).

Gemäß Art. Gemäß Artikel 47 des JSC-Gesetzes sind alle über die Jahreshauptversammlung hinaus abgehaltenen Hauptversammlungen außerordentliche (außerordentliche) Aktionäre. Die Besonderheit der Einberufung und Abhaltung einer solchen Versammlung besteht darin, dass eine außerordentliche Versammlung nicht nur vom Vorstand der Gesellschaft, sondern auch von der Prüfungskommission (Abschlussprüfer), dem Abschlussprüfer der Gesellschaft sowie einem Aktionär bzw. einberufen werden kann Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Einreichung des Einberufungsverlangens mindestens 10 % der stimmberechtigten Aktien besitzen. Ein Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, der vom Aktionär (den Aktionären) gestellt wird, muss eine Angabe über die Anzahl und Kategorien (Arten) der von ihm gehaltenen Aktien enthalten, um das Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zu begründen (Artikel 55 Absatz 3). des Gesetzes über JSC). Gleichzeitig ist der Vorstand nicht berechtigt, die Form der Versammlung einschließlich der Tagesordnung zu ändern, wenn dies von den Initiatoren im Antrag auf Einberufung der Hauptversammlung angegeben wird.

Der wichtigste Schritt bei der Vorbereitung einer Hauptversammlung eines Unternehmens ist die Festlegung der Tagesordnung. Alle Aktionäre, die zusammen mindestens 2 % der stimmberechtigten Aktien besitzen, haben das Recht, an der Festlegung der Tagesordnung für die Jahresversammlung teilzunehmen (Artikel 53 des JSC-Gesetzes).

Der Verwaltungsrat genehmigt auf der Grundlage von Vorschlägen der Aktionäre die Tagesordnung der Hauptversammlung. Die genehmigte Tagesordnung der Versammlung kann weder von den Aktionären noch vom Vorstand selbst noch von der Hauptversammlung der Aktionäre während der Versammlung oder bei einer Verschiebung der Versammlung geändert werden (Artikel 49 und Artikel 53 des Gesetzes über JSC). .

Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung wird allen Aktionären der Gesellschaft gewährt, die zu einem bestimmten, vom Vorstand der Gesellschaft festgelegten Datum im Aktionärsregister eingetragen sind (Artikel 51 des Gesetzes über die JSC). Darüber hinaus kann gemäß dem JSC-Gesetz das Datum für die Zusammenstellung der Liste der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nicht vor dem Datum des Beschlusses zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre und nicht mehr als 50 Tage vor diesem Datum festgelegt werden der Versammlung und in einigen Fällen - mehr als 65 Tage vor dem Datum der Hauptversammlung der Aktionäre.

Das JSC-Gesetz sieht zwei Formen der Abhaltung einer Versammlung vor: durch die gemeinsame Anwesenheit der Aktionäre bei einer Hauptversammlung, bei der Entscheidungen durch persönliche Abstimmung getroffen werden, oder durch Briefwahl, d. h. Ohne die gemeinsame Anwesenheit der Aktionäre sieht das Gesetz auch die Durchführung einer Hauptversammlung in gemischter Form vor.

Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre kann nur persönlich oder in gemischter Form (Absatz 2, Satz 1, Artikel 50 des Gesetzes über JSC) und eine außerordentliche Versammlung – in welcher Form auch immer – abgehalten werden. Das Verfahren für die Abhaltung einer Hauptversammlung der Aktionäre und die Beschlussfassung wird durch die Satzung oder ein internes Dokument der Gesellschaft festgelegt, das durch einen Beschluss der Hauptversammlung genehmigt wird (Artikel 49 Absatz 5 des JSC-Gesetzes).

Die allgemeine Norm des Gesetzes über JSC (Artikel 58) legt fest, dass die Hauptversammlung der Aktionäre als kompetent (beschlussfähig) gilt, wenn zum Zeitpunkt des Endes der Registrierung Aktionäre (ihre Vertreter) zusammen mehr als die Hälfte der Anteile besitzen die Stimmen der zugeteilten stimmberechtigten Aktien haben sich zur Teilnahme an der Versammlungsgesellschaft angemeldet.

Themen auf der Tagesordnung einer Aktionärsversammlung werden in der Regel nach folgendem Schema behandelt: Der Vorsitzende der Versammlung gibt die Behandlung der Themen bekannt; dem Redner wird das Wort erteilt; Es sprechen Interessierte, der Redner beantwortet verschiedene Fragen der Sitzungsteilnehmer; es findet eine gemeinsame Diskussion statt; der Sitzung wird ein Beschlussentwurf zu dem behandelten Thema vorgelegt; es findet eine allgemeine Abstimmung über die angenommene Frage statt und die Stimmen werden gezählt; Die Abstimmungsergebnisse werden bekannt gegeben.

Die organisatorischen Arbeiten zur Dokumentation der Ergebnisse der Hauptversammlung werden in der Regel von der Auszählungskommission der Gesellschaft durchgeführt. Die Abstimmungsergebnisse werden den Aktionären der Gesellschaft entweder direkt in der Versammlung, in der die Abstimmung stattfand, oder durch Veröffentlichung eines Abstimmungsberichts oder durch Zusendung dieses Berichts an die Aktionäre mitgeteilt. Die letzte Frist für die Übermittlung von Informationen an die Aktionäre über die Ergebnisse der Versammlung beträgt 45 Tage ab dem Datum der Annahme dieser Beschlüsse.

Auf der Grundlage des Protokolls über die Abstimmungsergebnisse wird spätestens 15 Tage nach Abschluss der Hauptversammlung ein Dokument namens Protokoll der Hauptversammlung erstellt. Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die Hauptversammlung der Aktionäre das gesamte Managementsystem in der Aktiengesellschaft im Rahmen der durch das Gesetz genehmigten lokalen Regelungen schafft, bietet sie eine Rechtsgrundlage sowohl für ihre Aktivitäten als auch für die Aktivitäten anderer Organe der Gesellschaft; und auch auf der Grundlage, dass die Teilnahme an der Hauptversammlung eine Möglichkeit ist, das Recht des Aktionärs auszuüben, an der Geschäftsführung der Gesellschaft mitzuwirken, sind wir der Ansicht, dass die Hauptversammlung als Leitungsorgan über Eigenschaften verfügt, die Anlass zu der Annahme geben, dass dies der Fall ist eine einzigartige Stellung unter den anderen Leitungsorganen der Aktiengesellschaft.

Das nächste willensbildende Element der Leitung und Gestaltung des inneren Willens der Aktiengesellschaft ist der Vorstand bzw. Aufsichtsrat der Gesellschaft, der durch kumulative Abstimmung für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung der Aktionäre gewählt wird und übt die allgemeine Leitung der Aktivitäten der Aktiengesellschaft aus, mit Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, die nach dem Gesetz über die JSC-Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre als ausschließliche Angelegenheiten gelten.

Die quantitative Zusammensetzung des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft wird durch die Satzung der Gesellschaft oder einen Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, darf jedoch nicht weniger als fünf Mitglieder umfassen (Artikel 66 Absatz 3 des Gesetzes über). JSC).

Die Kompetenz des Vorstands (Aufsichtsrats) einer Aktiengesellschaft kann durch drei Hauptbereiche bestimmt werden: unabhängige Führung der Geschäfte der Aktiengesellschaft, Entscheidungsfindung unter zwingender Berücksichtigung der Meinungen anderer Gremien des Unternehmens sowie die Wahrnehmung von Kontroll- und Überwachungsfunktionen.

Gemäß dem JSC-Gesetz hat der Vorstand (Aufsichtsrat) das Recht, unabhängig Entscheidungen über organisatorische Fragen wie die Einberufung von Hauptversammlungen (Artikel 65 Absätze 2 bis 4), die Gründung von Zweigstellen und die Eröffnung von Repräsentanzen einer gemeinsamen Gesellschaft zu treffen -Aktiengesellschaft (Artikel 65 Absatz 14), Genehmigung einiger interner Dokumente der Gesellschaft (Artikel 65 Absatz 13), Empfehlungen zur Höhe der Vergütung und Entschädigung für Mitglieder der Prüfungskommission sowie Festlegung der Höhe von Vergütung für Wirtschaftsprüferleistungen (Artikel 65 Absatz 10).

Der Vorstand (Aufsichtsrat) einer Aktiengesellschaft im Bereich der Eigentumsverhältnisse erhält durch das JSC-Gesetz das Recht, den Geldwert des Eigentums unabhängig zu bestimmen (Artikel 65 Absatz 7) und Entscheidungen über den Erwerb zu treffen Aktien, Anleihen und andere von der Gesellschaft platzierte Wertpapiere (Artikel 65 Absatz 8), Empfehlungen zur Höhe der Dividenden auf Aktien und zum Verfahren für deren Auszahlung abgeben (Artikel 65 Absatz 11), Entscheidungen über die Verwendung der Rücklage treffen und andere Fonds der Gesellschaft (Ziffer 12, Artikel 65), Entscheidungen über die vorläufige Genehmigung größerer Transaktionen (Ziffer 15, Artikel 65, Artikel 79) und Transaktionen gemäß Kap. XI des Gesetzes über JSC (Absatz 16, Artikel 65).

Es ist zu beachten, dass Angelegenheiten, die im JSC-Gesetz und in der Satzung in die Zuständigkeit des Verwaltungsrats fallen, nicht zur Entscheidung auf die Hauptversammlung der Aktionäre übertragen werden können, d. h. die gesamte Kompetenz des Vorstandes ist ausschließlich. Die einzigen Ausnahmen sind drei Fragen. Dies sind: die Bildung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft, die vorzeitige Beendigung seiner Befugnisse und die Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Platzierung zusätzlicher Aktien im Rahmen der Anzahl und Kategorien (Arten) der genehmigten Aktien. Diese Angelegenheiten können per Satzung von der Generalversammlung an den Vorstand delegiert werden.

Sitzungen des Verwaltungsrats werden von dessen Vorsitzendem auf eigene Initiative, auf Antrag eines Mitglieds (Mitglieder) des Verwaltungsrats, der Prüfungskommission (Revisor), des Abschlussprüfers, des Exekutivorgans der Gesellschaft sowie auf Antrag einberufen als andere durch die Satzung bestimmte Personen (Artikel 68 des Gesetzes über JSC). Das Verfahren zur Einberufung und Abhaltung einer Sitzung sowie die Häufigkeit der Sitzungen werden in der Satzung oder dem Gesellschaftsgesetz der Gesellschaft – den Geschäftsordnungen des Vorstands (Aufsichtsrats) – festgelegt.

Der Vorstand tagt in der Regel mindestens einmal im Monat. Nachdem der Vorsitzende beschlossen hat, den Vorstand einzuberufen, erstellt er die Tagesordnung und teilt allen Mitgliedern des Vorstands schriftlich Datum, Uhrzeit und Ort der Sitzung mit. Die Tagesordnung einer Vorstandssitzung einer Gesellschaft umfasst Themen, die im Voraus von Mitgliedern des Vorstands, der Prüfungskommission (Revisor), dem Abschlussprüfer, dem Exekutivorgan der Gesellschaft oder Aktionären, die gemeinsam Eigentümer sind, vorgeschlagen werden, z Regel mindestens 2 % der stimmberechtigten Aktien (analog zur Bildung der Tagesordnung am Tag der Hauptversammlung).

Gemäß Absatz 2 der Kunst. Gemäß Artikel 68 des JSC-Gesetzes sollte das Quorum für die Abhaltung von Vorstandssitzungen nicht weniger als die Hälfte der Zahl der gewählten Vorstandsmitglieder betragen. Somit ermöglicht das Gesetz die Festlegung eines bestimmten Quorums für die Abhaltung von Vorstandssitzungen in der Satzung der Gesellschaft.

Entscheidungen des Vorstands werden in der Regel durch persönliche Abstimmung getroffen. Allerdings gemäß den Bestimmungen von Absatz 1 der Kunst. 68 des Gesetzes über JSC kann die Satzung die Möglichkeit der Briefwahl oder Abstimmung von Vorstandsmitgliedern vorsehen.

Alle Beschlüsse des Vorstandes werden im Protokoll mit zwingender Angabe der Abstimmungsergebnisse und des Arbeitsfortschritts niedergelegt. Gleichzeitig sind die Anforderungen, die das Gesetz an das Protokoll stellt, zwingend (Artikel 68 Absatz 4 des Gesetzes über JSC). Das Protokoll der Vorstandssitzung muss spätestens 10 Tage nach der Sitzung erstellt und vom Vorsitzenden unterzeichnet werden, der für die Richtigkeit des Protokolls verantwortlich ist. Das Fehlen mindestens einer der Angaben im Protokoll (Ort und Zeit der Sitzung, anwesende Personen, Tagesordnung der Sitzung, Themen und Abstimmungsergebnisse, getroffene Entscheidungen) entzieht dem Protokoll seine Rechtskraft

Die Entscheidung des Vorstands (Aufsichtsrats) kann vor Gericht angefochten werden, indem man eine Klage auf Ungültigkeit einreicht, und zwar sowohl in den Fällen, in denen die Möglichkeit der Anfechtung im Gesetz vorgesehen ist (Artikel 53, 55, Absatz 5, Artikel 68). das JSC-Gesetz) und in Ermangelung entsprechender Anweisungen, wenn die getroffene Entscheidung nicht den Anforderungen des Gesetzes und anderer regulatorischer Rechtsakte entspricht und die Rechte und gesetzlich geschützten Interessen des Aktionärs verletzt. Beklagter ist in einem solchen Fall eine Aktiengesellschaft.

Somit umfasst die ausschließliche Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) alle Angelegenheiten, die durch das JSC-Gesetz in seine Zuständigkeit fallen. Dies bedeutet, dass sie nicht der Kompetenz anderer Gesellschaftsorgane zugerechnet werden können. Es gibt drei Ausnahmen: die Bildung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft, die vorzeitige Beendigung seiner Befugnisse und die Erhöhung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch Ausgabe zusätzlicher Aktien im Rahmen der Anzahl und Kategorien (Arten) der genehmigten Aktien. Diese Angelegenheiten können durch die Satzung an die Mitgliederversammlung oder den Vorstand delegiert werden. Außerdem kann die Satzung dem Exekutivorgan die Befugnis übertragen, eine Reihe interner Dokumente des Unternehmens zu genehmigen. In diesem Zusammenhang lässt sich festhalten, dass eine klare Definition der Stellung und Rolle des Vorstands eines Unternehmens als professionelles Leitungsorgan sowie die richtige Wahl seiner Zusammensetzung unter modernen Bedingungen von besonderer Bedeutung sind – wenn Es stellt sich eine Vielzahl spezieller Fragen, die für eine effektive Führung eines Unternehmens alle von Fachleuten gelöst werden müssen, die über die erforderlichen Kenntnisse und Qualifikationen verfügen.

Die Gesetzgebung sieht die Möglichkeit vor, in einer Aktiengesellschaft mehrere Arten von Exekutivorganen zu schaffen, und es besteht eine Diskrepanz zwischen dem Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation und dem Gesetz über Aktiengesellschaften hinsichtlich der Struktur des Exekutivorgans in a bestimmte Aktiengesellschaft.

Gemäß Absatz 3 der Kunst. 103 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation kann das Exekutivorgan einer Aktiengesellschaft kollegial (Vorstand, Direktion) und (oder) alleinig (Direktor, Generaldirektor) sein. So sieht das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation drei mögliche Optionen für die Struktur der Exekutivgewalt in einer Aktiengesellschaft vor: ein kollegiales Exekutivorgan; alleiniges geschäftsführendes Organ; das gleichzeitige Bestehen eines kollegialen und alleinigen Leitungsorgans mit satzungsmäßiger Aufgabenteilung.

Das Gesetz über JSC schränkt die Möglichkeiten der Gesellschaft bei der Bildung von Exekutivgewaltstrukturen ein und lässt nur zwei Optionen zu: individuell oder individuell und kollegial (Absatz 1, Artikel 69). Bei der Lösung dieser Diskrepanz gibt die Praxis dem Gesetz über JSC den Vorzug.

In einigen Fällen kann der Vorstand (Aufsichtsrat) einer Gesellschaft beschließen, die Befugnisse des alleinigen Leitungsorgans (Verwaltungsorganisation, Manager) auszusetzen, auch wenn die Bildung von Leitungsorganen in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre fällt die Charta.

Das alleinige Exekutivorgan kann in verschiedenen Aktiengesellschaften unterschiedlich bezeichnet werden (Generaldirektor, Direktor, Präsident, Manager, Vorstandsvorsitzender usw.). Wird in einem Unternehmen ein kollegiales Leitungsorgan geschaffen (d. h. es gibt sowohl alleinige als auch kollegiale Leitungsorgane), übt der Geschäftsführer auch die Funktionen des Vorstandsvorsitzenden (Direktoriums) aus. Wenn ein solches Gremium nicht geschaffen wird, wird der Direktor tatsächlich zum alleinigen Exekutivorgan und übernimmt die Funktionen des Vorstands (Direktoriums).

Die Kandidatur eines Direktors wird entweder vom Vorstand oder der Hauptversammlung vorgeschlagen (Artikel 69 Absatz 3). Meistens werden die Direktoren jedoch bei der Gründung des Unternehmens von den Gründern genehmigt, wobei das Thema „Bildung von Leitungsorganen“ auf die Tagesordnung der konstituierenden Sitzung gesetzt wird.

Auch die Amtszeit des alleinigen Organs wird von der Gesellschaft eigenständig in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Gleichzeitig ist es unserer Meinung nach ratsam, einen einzigen Zeitraum im Bereich von einem Jahr bis fünf Jahren festzulegen (analog zu Artikel 58 des Arbeitsgesetzbuchs der Russischen Föderation vom 30. Dezember 2001 Nr. 197-FZ). ).

Die Zuständigkeit des Direktors umfasst alle Fragen der Leitung der laufenden Aktivitäten des Unternehmens, mit Ausnahme derjenigen Angelegenheiten, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Aktionäre oder des Verwaltungsrats fallen (Artikel 69 Absatz 2 des Gesetzes über). JSC) oder werden im Rahmen der Gewaltenteilung mit diesem zur Entscheidung an das kollegiale Exekutivorgan übertragen.

Somit verfügt der Direktor einer Aktiengesellschaft über zahlreiche und wichtige Befugnisse: 1) bildet die Zusammensetzung des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft und legt diese auch zur Genehmigung vor; 2) verteilt die Verantwortlichkeiten unter den Mitgliedern des kollegialen Exekutivorgans; 3) organisiert die Arbeit, leitet die Sitzungen des kollegialen Exekutivorgans und sorgt für die Führung von Sitzungsprotokollen; 4) genehmigt die Organisations-, Management-, Produktions- und Wirtschaftsstruktur des Unternehmens; 5) organisiert die allgemeine Entwicklung, genehmigt und sorgt für die Umsetzung des Personalentwicklungsprogramms; 6) genehmigt die Besetzungstabelle des Unternehmens und die Stellenbeschreibungen der Mitarbeiter; 7) schließt Arbeitsverträge (Verträge) mit Mitgliedern des kollegialen Leitungsorgans, Beamten und Angestellten ab, legt offizielle Gehälter fest; 8) übt das Recht aus, Mitarbeiter zu entlassen und zu versetzen, verhängt Anreize und Strafen gegen sie; 9) führt alle rechtlich bedeutsamen Handlungen im Namen der Gesellschaft durch, verfügt über Eigentum, mit Ausnahme von Fällen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen; 10) nutzt im Rahmen seiner Kompetenzen die im Unternehmen geschaffenen Mittel und Rücklagen, eröffnet Bankkonten und ist Kreditverwalter; 11) verwaltet die Entwicklung und Präsentation des Jahresberichts und der Bilanz; 12) sorgt für die Umsetzung der Beschlüsse der Hauptversammlungen der Aktionäre und des Verwaltungsrates sowie für die Erfüllung der Verpflichtungen gegenüber dem Haushalt und den Vertragspartnern; 13) erstellt eine Liste von Informationen, die ein Geschäftsgeheimnis enthalten oder vertraulich sind; 14) macht im Namen der Gesellschaft Ansprüche gegen juristische und natürliche Personen geltend, befriedigt die Ansprüche; 15) kontrolliert den Einsatz von Material, Arbeitskräften und finanziellen Ressourcen; 16) sorgt für die Schaffung günstiger und sicherer Arbeitsbedingungen für die Mitarbeiter des Unternehmens und die Einhaltung der arbeitsrechtlichen Anforderungen; 17) sorgt für die Entwicklung, den Abschluss und die Durchführung eines Tarifvertrags; 18) sorgt für die Einhaltung der Gesetze bei der Tätigkeit des Unternehmens; 19) organisiert und erstellt Buchhaltung und statistische Berichte und ist für deren Richtigkeit verantwortlich; 20) erlässt Anordnungen, Weisungen und andere Handlungen, die in seinen Zuständigkeitsbereich fallen und für deren Ausführung verbindlich sind

alle Angestellten; 21) löst andere Managementprobleme. Diese Liste ist ungefähr, da die spezifischen Befugnisse des Direktors zur Führung der laufenden Angelegenheiten des Unternehmens von verschiedenen Aktiengesellschaften unterschiedlich definiert werden.

Das alleinige Exekutivorgan handelt ohne Vollmacht im Namen der Aktiengesellschaft, einschließlich der Vertretung ihrer Interessen und der Durchführung von Geschäften (Abschluss von Vereinbarungen/Verträgen, Vereinbarungen, Erteilung von Vollmachten für deren Ausführung) (Artikel 69 Absatz 2). des Gesetzes über JSC). Bei Transaktionen muss der Direktor ausschließlich im Rahmen seiner Befugnisse handeln, andernfalls können solche Transaktionen für ungültig erklärt werden.

Der Direktor ist in seiner Tätigkeit gegenüber der Hauptversammlung und dem Vorstand der Aktiengesellschaft rechenschaftspflichtig. Sie arbeitet auf der Grundlage der Satzung, der Vereinbarung und der Vorschriften des Direktors (Generaldirektors).

Das kollegiale Exekutivorgan einer Aktiengesellschaft handelt gemäß den Gesetzen, der Satzung und dem internen Dokument der Gesellschaft – der Geschäftsordnung des Vorstands (Direktoriums), die die Bedingungen und das Verfahren für die Einberufung und Abhaltung ihrer Sitzungen festlegt, as sowie das Verfahren zur Entscheidungsfindung (Absatz 1, Artikel 70 des Gesetzes über JSC).

Der Vorstand besteht in der Regel aus dem Direktor des Unternehmens, der die Funktionen des Vorsitzenden dieses Gremiums wahrnimmt, stellvertretenden Direktoren, Geschäftsführern, Leitern der wichtigsten Strukturbereiche des Unternehmens und dem Hauptbuchhalter. Gleichzeitig stellt das Gesetz keine besonderen Anforderungen an die Mitglieder des kollegialen Exekutivorgans, mit der Ausnahme, dass ein Vorstandsmitglied kein Mitglied der Prüfungskommission/des Rechnungsprüfers sein kann (Artikel 85 des Gesetzes über die JSC), ein Mitglied der Zählkommission (Artikel 56 Absatz 2 des Gesetzes über JSC) und des Wirtschaftsprüfers des Unternehmens (Artikel 103 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation).

Nach Genehmigung der Zusammensetzung des kollegialen Leitungsorgans (in der durch den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft festgelegten Weise) wird mit jedem Vorstandsmitglied eine Vereinbarung geschlossen. Die Amtszeit des Vorstandes ist nicht gesetzlich bestimmt, d.h. Die Lösung dieses Problems liegt im Ermessen der Gesellschaft selbst.

Zu den Hauptaufgaben des Vorstands gehören: Organisation der Leitung der operativen (laufenden) Aktivitäten des Unternehmens, Sicherstellung der Umsetzung der Pläne und Beschlüsse der Hauptversammlung und des Verwaltungsrats, Entwicklung und ordnungsgemäße Umsetzung der Wirtschaftspolitik des Unternehmens zur Steigerung der Rentabilität und Wettbewerbsfähigkeit durch Erlass von Unternehmensführungsgesetzen.

Gemäß Art. Gemäß Artikel 70 des Gesetzes über JSC werden Vorstandssitzungen von der Person organisiert, die die Funktionen des alleinigen Exekutivorgans (Direktor) wahrnimmt, alle Dokumente im Namen des Unternehmens und Protokolle der Vorstandssitzungen unterzeichnet und ohne Vollmacht handelt im Namen des Unternehmens gemäß den Entscheidungen des Vorstands, die im Rahmen seiner Zuständigkeit getroffen werden. Absatz 2 der Kunst. 70 des Gesetzes über JSC schreibt zwingend vor, dass bei einer Vorstandssitzung ein Protokoll geführt wird.

So wurde im Rahmen dieses Absatzes der Studie der Prozess der Willensbildung von Aktiengesellschaften betrachtet, wobei der Schwerpunkt auf der Untersuchung der Leitungsorgane von Aktiengesellschaften lag: deren Rechtsform, Ordnung der Ausbildung, Kompetenz, Funktionen, Arbeitsorganisation. Darüber hinaus werden die Besonderheiten der Vorbereitung und Verabschiedung von Corporate-Governance-Gesetzen durch die Leitungsorgane von Aktiengesellschaften untersucht und die Besonderheiten der Ausprägung von Corporate-Governance-Methoden bei deren Einsatz in Managementbeziehungen untersucht.

 

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