მოკლედ სააქციო საზოგადოების მენეჯმენტი. სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოები

გ) სააქციო საზოგადოების (სამეთვალყურეო საბჭოს) საბჭოს წევრების არჩევა და გამოწვევა;

დ) აღმასრულებელი ორგანოსა და სარევიზიო კომისიის წევრების არჩევა და გამოწვევა;

ე) სააქციო საზოგადოების, მათ შორის ფილიალების საქმიანობის წლიური შედეგების დამტკიცება, სარევიზიო კომისიის ანგარიშებისა და დასკვნების დამტკიცება, მოგების განაწილების წესი, ზარალის დაფარვის წესის განსაზღვრა;

ვ) ფილიალებისა და წარმომადგენლობების შექმნა, რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია, მათ შესახებ დებულებების (წესდების) დამტკიცება;

ზ) გადაწყვეტილების მიღება კომპანიის თანამდებობის პირების ქონებრივ პასუხისმგებლობაზე პასუხისმგებლობის დაკისრების შესახებ;

თ) კომპანიის რეგლამენტისა და სხვა შიდა დოკუმენტების დამტკიცება, კომპანიის ორგანიზაციული სტრუქტურის განსაზღვრა;

ი) სააქციო საზოგადოების მიერ მის მიერ გამოშვებული აქციების შეძენის საკითხის გადაწყვეტა;

კ) სააქციო საზოგადოების, მისი ფილიალებისა და წარმომადგენლობების თანამდებობის პირთა შრომის ანაზღაურების პირობების განსაზღვრა;

ლ) კომპანიის წესდებით განსაზღვრულზე მეტი ოდენობით დადებული ხელშეკრულებების დამტკიცება;

მ) კომპანიის საქმიანობის შეწყვეტის შესახებ გადაწყვეტილების მიღება, სალიკვიდაციო კომისიის დანიშვნა, სალიკვიდაციო ბალანსის დამტკიცება.

კომპანიის წესდება შეიძლება შეიცავდეს სხვა საკითხებს საერთო კრების ექსკლუზიურ კომპეტენციაში.

საერთო კრება აღიარებულია კომპეტენტურად, თუ მას ესწრებიან აქციონერები, რომლებსაც კომპანიის წესდების შესაბამისად აქვთ ხმების 60 პროცენტზე მეტი.

50. აქციონერთა საერთო კრებაზე შემდეგი საკითხების გადასაწყვეტად საჭიროა კრებაში მონაწილე აქციონერთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობა:

ა) კომპანიის წესდების შეცვლა;

ბ) გადაწყვეტილების მიღება კომპანიის საქმიანობის შეწყვეტის შესახებ;

გ) ფილიალების შექმნა და შეწყვეტა.

ყველა დანარჩენ საკითხზე გადაწყვეტილებები მიიღება კრებაში მონაწილე აქციონერთა ხმების უბრალო უმრავლესობით.

51. საერთო კრების შესახებ რეგისტრირებული აქციების მფლობელებს ეცნობებათ პირადად. ამასთანავე, მოახლოებული კრების შესახებ ზოგადი შეტყობინება უნდა მოხდეს წესდებით გათვალისწინებული წესით, კრების დროისა და ადგილისა და დღის წესრიგის მითითებით. გაფრთხილება უნდა მოხდეს საერთო კრების მოწვევამდე არანაკლებ 45 დღით ადრე.

ნებისმიერ აქციონერს უფლება აქვს საერთო კრების მოწვევამდე არაუგვიანეს 40 დღისა განაცხადოს წინადადებები საერთო კრების დღის წესრიგში. ამავე პერიოდში აქციონერებს, რომლებსაც საერთო ჯამში ხმების 10 პროცენტზე მეტი აქვთ, შეუძლიათ მოითხოვონ დღის წესრიგში საკითხების შეტანა.

საერთო კრებას არ აქვს უფლება მიიღოს გადაწყვეტილება დღის წესრიგში არ შეტანილ საკითხებზე.

აქციონერებს უფლება აქვთ, მინდობილობის საფუძველზე, საერთო კრებაზე თავიანთი უფლებების განხორციელება ანდონ სხვა აქციონერებს (მათ წარმომადგენლებს), ასევე მესამე პირებს.

წარმომადგენლები შეიძლება იყვნენ მუდმივი ან დანიშნული განსაზღვრული ვადით. აქციონერს უფლება აქვს ნებისმიერ დროს შეცვალოს თავისი წარმომადგენელი უმაღლეს ორგანოში სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ორგანოს შეტყობინებით.

53. აქციონერთა საერთო კრება მოიწვევა წელიწადში ერთხელ მაინც, თუ კომპანიის წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.

რიგგარეშე კრებებს იწვევს აღმასრულებელი ორგანო კომპანიის წესდებით გათვალისწინებული გარემოებების არსებობისას, აგრეთვე ნებისმიერ სხვა შემთხვევაში, თუ ამას მოითხოვს მთლიანად სააქციო საზოგადოების ინტერესები.

სხდომა ასევე უნდა მოიწვიოს აღმასრულებელი ორგანოს მიერ სამეთვალყურეო საბჭოს ან სარევიზიო კომისიის მოთხოვნით.

აქციონერებს, რომლებსაც საერთო ჯამში ხმების 20 პროცენტზე მეტი აქვთ, უფლება აქვთ მოითხოვონ რიგგარეშე კრების მოწვევა ნებისმიერ დროს და ნებისმიერი მიზეზით. თუ 20 დღის განმავლობაში გამგეობა არ შეასრულებს ამ მოთხოვნას, მათ უფლება აქვთ თავად მოიწვიონ სხდომა.

54. სააქციო საზოგადოებაში მისი აღმასრულებელი ორგანოს საქმიანობაზე კონტროლის განსახორციელებლად იქმნება სააქციო საზოგადოების საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო). სამეთვალყურეო საბჭოში შეიძლება შევიდნენ სამუშაო ძალის, პროფკავშირების და სხვა საზოგადოებრივი ორგანიზაციების წარმომადგენლები.

სააქციო საზოგადოების წესდებით ან აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიძლება სააქციო საზოგადოების საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) დაევალოს საერთო კრების კომპეტენციაში შემავალი გარკვეული ფუნქციების შესრულება.

სააქციო საზოგადოების (სამეთვალყურეო საბჭოს) გამგეობის წევრები არ შეიძლება იყვნენ აღმასრულებელი ორგანოს წევრები.

55. სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც მართავს მის მიმდინარე საქმიანობას, არის გამგეობა ან წესდებით გათვალისწინებული სხვა ორგანო. გამგეობის მუშაობას ხელმძღვანელობს საბჭოს თავმჯდომარე, რომელიც ინიშნება ან არჩეულია სააქციო საზოგადოების წესდების შესაბამისად.

საბჭო წყვეტს სააქციო საზოგადოების საქმიანობის ყველა საკითხს, გარდა იმ საკითხებისა, რომლებიც განეკუთვნება საერთო კრების და სააქციო საზოგადოების (სამეთვალყურეო საბჭოს) საბჭოს ექსკლუზიურ კომპეტენციას. საერთო კრებამ შეიძლება გადაწყვიტოს მის საკუთრებაში არსებული უფლებების ნაწილის გადაცემა გამგეობის კომპეტენციაში.

საბჭო ანგარიშვალდებულია აქციონერთა საერთო კრებისა და სამეთვალყურეო საბჭოს წინაშე და ორგანიზებას უწევს მათი გადაწყვეტილებების შესრულებას.

საბჭო მოქმედებს სააქციო საზოგადოების სახელით ამ დებულებითა და სააქციო საზოგადოების წესდებით გათვალისწინებულ ფარგლებში.

56. სააქციო საზოგადოების გამგეობის თავმჯდომარეს უფლება აქვს კომპანიის სახელით განახორციელოს ქმედებები მინდობილობის გარეშე. ეს უფლება წესდების მიხედვით შეიძლება მიენიჭოს გამგეობის სხვა წევრებსაც.

ოქმის შედგენას ორგანიზებას უწევს კომპანიის გამგეობის თავმჯდომარე. წუთების წიგნი ყოველთვის ხელმისაწვდომი უნდა იყოს მონაწილეებისთვის. მათი მოთხოვნით გაიცემა დამოწმებული ამონაწერები ოქმის წიგნიდან.

57. სააქციო საზოგადოების გამგეობის საფინანსო-ეკონომიკურ საქმიანობაზე კონტროლს ახორციელებს სარევიზიო კომისია, რომელიც არჩეულია კომპანიის აქციონერთა და მუშახელის წარმომადგენლობიდან. სარევიზიო კომისიის რაოდენობრივი შემადგენლობა განისაზღვრება წესდებით. სარევიზიო კომისიის საქმიანობის წესს ამტკიცებს აქციონერთა საერთო კრება.

საბჭოს საფინანსო-ეკონომიკური საქმიანობის ინსპექტირებას ახორციელებს სარევიზიო კომისია საერთო კრების, სააქციო საზოგადოების (სამეთვალყურეო საბჭო) სახელით, საკუთარი ინიციატივით ან აქციონერთა მოთხოვნით. ხმების 10 პროცენტზე მეტი. სააქციო საზოგადოების სარევიზიო კომისიას მისი მოთხოვნისთანავე უნდა მიეწოდოს ყველა მასალა, ბუღალტრული თუ სხვა დოკუმენტი და თანამდებობის პირების პირადი ახსნა-განმარტებები.

სარევიზიო კომისია შემოწმების შედეგებს აცნობებს სააქციო საზოგადოების საერთო კრებას ან სააქციო საზოგადოების საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო). სარევიზიო კომისიის წევრებს უფლება აქვთ საკონსულტაციო ხმით მიიღონ მონაწილეობა საბჭოს სხდომებში.

სარევიზიო კომისია ადგენს დასკვნას წლიურ ანგარიშებსა და ბალანსებზე. სარევიზიო კომისიის დასკვნის გარეშე აქციონერთა საერთო კრებას არ აქვს უფლება დაამტკიცოს ბალანსი.

სარევიზიო კომისია ვალდებულია მოითხოვოს აქციონერთა საერთო კრების რიგგარეშე მოწვევა სააქციო საზოგადოების მნიშვნელოვანი ინტერესების საფრთხის ან თანამდებობის პირების მიერ ჩადენილი დარღვევების გამოვლენის შემთხვევაში.

სააქციო საზოგადოების შექმნის, ფუნქციონირებისა და მართვის მექანიზმი ხორციელდება რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის, 1995 წლის 25 დეკემბრის ფედერალური კანონის No208-FZ „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ (როგორც შესწორებულია 2001 წლის 7 აგვისტოს No120-FZ ფედერალური კანონით). ამ კანონის შესაბამისად, სააქციო საზოგადოება აღიარებულია კომერციულ ორგანიზაციად, რომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია გარკვეული რაოდენობის აქციებად, რომლებიც ადასტურებენ საზოგადოების მონაწილეთა (აქციონერთა) სავალდებულო უფლებებს სააქციო საზოგადოებასთან მიმართებაში (შემდგომში: როგორც კომპანია). აქციონერები არ არიან პასუხისმგებელი კომპანიის ვალდებულებებზე და ეკისრებათ მის საქმიანობასთან დაკავშირებული ზარალის რისკს, მათ საკუთრებაში არსებული აქციების ღირებულების ფარგლებში. სააქციო საზოგადოება შეიძლება შეიქმნას ხელახლა დაარსებით და არსებული იურიდიული პირის რეორგანიზაციით (შერწყმა, შეერთება, გაყოფა, სპინ-ოფი, ტრანსფორმაცია).

სააქციო საზოგადოება შეიძლება იყოს ღია ან დახურული, რაც აისახება მის წესდებაში და კორპორატიულ სახელწოდებაში.

ღია სააქციო საზოგადოებაარის კომპანია, რომელსაც აქვს უფლება განახორციელოს ღია გამოწერა მის მიერ გამოშვებულ აქციებზე და განახორციელოს მათი უფასო გაყიდვა ფედერალური კანონმდებლობის მოთხოვნების გათვალისწინებით. ღია კომპანიის აქციონერებს შეუძლიათ გაასხვისონ თავიანთი წილები კომპანიის სხვა აქციონერების თანხმობის გარეშე. ღია კომპანიის აქციონერთა რაოდენობა შეზღუდული არ არის. ღია კომპანიის საწესდებო კაპიტალის მინიმალური ოდენობა უნდა იყოს არანაკლებ ათასჯერადი თანხა მინიმალური ხელფასი, რომელიც დადგენილია ფედერალური კანონით კომპანიის რეგისტრაციის თარიღისთვის.

სააქციო საზოგადოების დამფუძნებლები არიან მოქალაქეები და (ან) იურიდიული პირები, რომლებმაც მიიღეს გადაწყვეტილება მისი დაარსების შესახებ. ღია საზოგადოების დამფუძნებლების რაოდენობა შეზღუდული არ არის.

სააქციო საზოგადოების დამფუძნებელი დოკუმენტი არის წესდება , რომლის მოთხოვნები სავალდებულოა კომპანიის ყველა ორგანოსა და მისი აქციონერებისთვის.

სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი შედგება აქციონერების მიერ შეძენილი კომპანიის აქციების ნომინალური ღირებულებისგან.

სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოები არის აქციონერთა საერთო კრება, კომპანიის დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) და კომპანიის აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც შეიძლება იყოს კომპანიის კოლექტიური აღმასრულებელი ორგანო (გამგეობა, დირექტორატი) ან კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო ( დირექტორი, გენერალური დირექტორი), რომლებიც მართავენ კომპანიის მიმდინარე საქმიანობას.

უმაღლესი მმართველი ორგანო სააქციო საზოგადოება არის აქციონერთა საერთო კრება. აქციონერთა წლიური კრება იმართება კომპანიის წესდებით დადგენილ ვადებში, მაგრამ ფინანსური წლის დასრულებიდან არა უადრეს 2 თვისა და არაუგვიანეს 6 თვისა.

12. დახურული სააქციო საზოგადოების მართვა.

დახურული სააქციო საზოგადოება (სს) არის კომპანია, რომლის აქციები ნაწილდება მხოლოდ მის დამფუძნებლებზე. დახურულ სააქციო საზოგადოებას არ აქვს უფლება განახორციელოს ღია გამოწერა აქციების გამოშვებაზე. დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერებს აქვთ უპირატესი უფლება, შეიძინონ კომპანიის სხვა აქციონერების მიერ გაყიდული აქციები.

დახურული სააქციო საზოგადოების შემადგენელი დოკუმენტი არის წესდება, დამფუძნებლების მიერ დამტკიცებული. იგი უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას კომპანიის მიერ გამოშვებული აქციების კატეგორიების, მათი ნომინალური ღირებულებისა და რაოდენობის, კომპანიის საწესდებო კაპიტალის სიდიდის, აქციონერთა უფლებების, კომპანიის მმართველი ორგანოების შემადგენლობისა და კომპეტენციის შესახებ და მათი გადაწყვეტილების მიღების წესის შესახებ. .

დაწინაურებაადასტურებს მის მფლობელს, აქციონერს, სააქციო საზოგადოების კაპიტალში გარკვეული შენატანის შეტანის ფაქტს.

დახურული სააქციო საზოგადოება პასუხისმგებელია თავის ვალდებულებებზე, აყენებს შესაძლო ზარალს და რისკებს შეზღუდულ ფარგლებში, რომელიც არ აღემატება მის საკუთრებაში არსებული აქციების ბლოკის ღირებულებას. ამასთან, სააქციო საზოგადოება არ არის პასუხისმგებელი ცალკეული აქციონერების მიერ კერძოდ მიღებულ ქონებრივ ვალდებულებებზე.

დახურული სააქციო საზოგადოება განსხვავებულია ღიადან აქციონერთა რაოდენობის მიხედვით. ღია სააქციო საზოგადოებაში აქციონერთა რაოდენობა შეზღუდული არ არის, ხოლო დახურულ სააქციო საზოგადოებაში მონაწილეთა რაოდენობა არ უნდა იყოს 50-ზე მეტი. თუ დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რაოდენობა აღემატება 50 ადამიანს, მაშინ წელს სააქციო საზოგადოება უნდა გარდაიქმნას ღია სააქციო საზოგადოებად. სხვა განსხვავებაა აქციების გამოშვებისა და განთავსების პროცედურა: სს-ში ის საჯარო ხასიათისაა, ხოლო სსს-ში შეზღუდულია კონკრეტული ფიზიკური და იურიდიული პირებით.

13. ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფების მართვა(1995 წლის 27 ოქტომბრის „ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფების შესახებ“ ფედერალური კანონის საფუძველზე)

ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფი – იურიდიული პირების ერთობლიობა, რომლებიც მოქმედებენ როგორც ძირითადი და შვილობილი კომპანიები, ან რომლებმაც სრულად ან ნაწილობრივ გააერთიანეს თავიანთი მატერიალური და არამატერიალური აქტივები (მონაწილეობის სისტემა) ტექნოლოგიური ან ეკონომიკური მიზნით ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის შექმნის შესახებ შეთანხმების საფუძველზე. ინტეგრაცია საინვესტიციო და სხვა პროექტებისა და პროგრამების განსახორციელებლად, რომლებიც მიზნად ისახავს კონკურენტუნარიანობის გაზრდას და საქონლისა და სერვისების ბაზრების გაფართოებას, წარმოების ეფექტურობის გაზრდას და ახალი სამუშაო ადგილების შექმნას.

ფინანსურ-ინდუსტრიული ჯგუფის დეფინიცია დროთა განმავლობაში შეიცვალა, რაც განპირობებული იყო იმ ამოცანებით, რომლებიც ამ ჯგუფებს უნდა გადაეჭრათ ცვალებად ეკონომიკურ გარემოში.

ძირითადი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმები, რომლებშიც პირველ ეტაპზე განხორციელდა ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფების კონცეფცია, იყო ღია სააქციო საზოგადოება და ჰოლდინგი.

ამჟამად ეს ფორმები შეიძლება იყოს მრავალფეროვანი, ფინანსური და ინდუსტრიული ჯგუფის მონაწილეთა ფინანსური, საწარმოო და სამეცნიერო პოტენციალის გათვალისწინებით. ფინანსური ინდუსტრიული ჯგუფების ორგანიზაციული და სამართლებრივი ფორმების ვარიანტების სიმრავლის გათვალისწინებით, მთავარია ჯგუფის წევრების გაერთიანება გარშემო:

    კომერციული ორგანიზაცია, რომელსაც აქვს ერთი ან მეტი სამრეწველო საწარმო საკუთრებაში;

    კომერციული ორგანიზაცია, რომლის ძირითადი საქმიანობაა ვაჭრობა;

    კომერციული ბანკი.

გარდა მონაწილეთა შემადგენლობისა და ბუნებისა, რომელიც აერთიანებს ფინანსური ინდუსტრიული ჯგუფის ტიპს, ეს ჯგუფები შეიძლება განსხვავდებოდეს:

    წარმოების ფორმებით და ეკონომიკური ინტეგრაცია (ვერტიკალური, ჰორიზონტალური, კონგლომერატი);

    მრეწველობის მიხედვით (მრეწველობა, ინდუსტრიათაშორისი);

    დივერსიფიკაციის ხარისხით (ერთ ინდუსტრია, მრავალ ინდუსტრია);

    საქმიანობის მასშტაბის მიხედვით (რეგიონული, რეგიონთაშორისი, სახელმწიფოთაშორისი ან ტრანსნაციონალური).

თუ ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფი იქმნება ძირითადი კომპანიის და რიგი შვილობილი კომპანიების სახით, მაშინ მთავარი კომპანია მოქმედებს როგორც ცენტრალური კომპანია. ამ შემთხვევაში, შვილობილი კომპანიები - საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის მონაწილეები - თავდაპირველად დამოკიდებულნი არიან ცენტრალურ კომპანიაზე, რადგან ის ფლობს მათი აქციების ბლოკებს.

თუ საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფი იქმნება მისი მონაწილეების, როგორც თანაბარი პარტნიორების, ხელშეკრულების საფუძველზე, მაშინ საკონტრაქტო საფუძველზე იურიდიულ პირად იქმნება ფინანსური ინდუსტრიული ჯგუფის ცენტრალური კომპანია.

ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფების შექმნა ძირითადად სამ მიზანს ატარებს. პირველ რიგში, გარკვეული პროდუქტების წარმოებისთვის წინა პარტნიორებთან არსებული ტექნოლოგიური და თანამშრომლობითი ურთიერთობების აღდგენა, სადაც ეს შესაძლებელია. მეორეც, ასეთი კავშირების დამყარება ახალ პარტნიორებთან ეკონომიკური მიზანშეწონილობის საფუძველზე ან რიგი მწარმოებლების ძალისხმევის გაერთიანება საქონლისა და მომსახურების ბაზრების გაფართოებისთვის. მესამე, ინვესტიციების მოზიდვა და მათი მიზნობრივი გამოყენება.

ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის უმაღლესი მართვის ორგანო არის ფინანსური და ინდუსტრიული ჯგუფის მმართველთა საბჭო, რომელშიც შედიან მისი ყველა მონაწილის წარმომადგენლები.

საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის დირექტორთა საბჭოს წევრებთან წარმომადგენლის გაგზავნა ხორციელდება საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის მონაწილის კომპეტენტური მართვის ორგანოს გადაწყვეტილებით.

საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის დირექტორთა საბჭოს კომპეტენცია დგინდება საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის შექმნის შესახებ ხელშეკრულებით.

კანონი, რომელიც განსაზღვრავს მმართველთა საბჭოს, როგორც ფინანსურ-სამრეწველო ჯგუფის უმაღლეს მმართველ ორგანოს, არ არეგულირებს მისი ფორმირების, კომპეტენციის, საქმიანობის ორგანიზების საკითხებს და ტოვებს მათ ჯგუფის წევრების შეხედულებისამებრ. ვარაუდობენ, რომ ყველა ეს საკითხი უნდა აისახოს საფინანსო და სამრეწველო ჯგუფის შექმნის შესახებ შეთანხმებაში.

სამოქალაქო კოდექსის შესაბამისად, „იურიდიული პირი იძენს სამოქალაქო უფლებებს და იღებს სამოქალაქო პასუხისმგებლობას თავისი ორგანოების მეშვეობით“ რუსეთის ფედერაციის 1994 წლის 30 ნოემბრის სამოქალაქო კოდექსი No51-FZ // Rossiyskaya Gazeta, No. 238-239, 1994 წ. 53-ე მუხლი, შესაბამისად, სააქციო საზოგადოებაში მართვის ორგანოების სტრუქტურისა და უფლებამოსილების საკითხი ძალიან აქტუალურია. რუსეთის სააქციო კანონმდებლობა, როგორც ზემოთ აღინიშნა, ადგენს სააქციო საზოგადოების მართვის სამ დონის სტრუქტურას: აქციონერთა საერთო კრება, დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) და სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ორგანო.

სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოა მისი აქციონერთა საერთო კრება. იგი ყალიბდება მოცემული კომპანიის ყველა მონაწილისგან - აქციონერებისგან. აქციონერთა საერთო კრებას აქვს ექსკლუზიური კომპეტენცია, რომელიც პირდაპირ არის განსაზღვრული სააქციო საზოგადოებათა შესახებ კანონით 1995 წლის 26 დეკემბრის No208-FZ ფედერალური კანონის 48-ე მუხლით „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ // Rossiyskaya Gazeta, No. 248. 1995 წ., მუხ.48. იგი მოიცავს კომპანიის წესდების შეცვლის, რეორგანიზაციისა და ლიკვიდაციის საკითხებს, სამეთვალყურეო საბჭოს, აღმასრულებელი ორგანოსა და სარევიზიო კომისიის არჩევას და მათი უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტას, კომპანიის წლიური ანგარიშების და ბალანსის დამტკიცებას და მოგება-ზარალის განაწილებას. ზოგიერთი ძირითადი ტრანზაქციის შესრულება და ა.შ. ამ საკითხებს საერთო კრება ვერ წარუდგენს გადასაწყვეტად როგორც აღმასრულებელი ორგანოს, ისე კომპანიის დირექტორთა საბჭოს მიერ. ამავდროულად, საერთო კრებას არ აქვს უფლება განიხილოს და მიიღოს გადაწყვეტილებები ისეთ საკითხებზე, რომლებიც კანონით უშუალოდ მის კომპეტენციაში არ შედის.

კომპანია ვალდებულია ყოველწლიურად გამართოს აქციონერთა ყოველწლიური საერთო კრება. იგი ხორციელდება სააქციო საზოგადოების წესდებით დადგენილ ვადებში, მაგრამ ფინანსური წლის დასრულებიდან არა უადრეს ორი და არა უგვიანეს ექვსი თვისა. წლიურთან ერთად ჩატარებული აქციონერთა საერთო კრება რიგგარეშეა. აქციონერთა რიგგარეშე საერთო კრება იმართება დირექტორთა საბჭოს, სარევიზიო კომისიის, კომპანიის აუდიტორისა და აქციონერების (აქციონერების) მოთხოვნების საფუძველზე, რომლებიც ფლობენ ხმის უფლების მქონე აქციების არანაკლებ 10 პროცენტს. კრება ძალაშია, თუ მას ესწრებოდნენ აქციონერები, რომლებიც ერთობლივად ფლობენ ხმის უფლების მქონე აქციების ნახევარზე მეტს. აქციონერთა საერთო კრებაზე განხილულ საკითხებზე გადაწყვეტილებები მიიღება კენჭისყრით. გადაწყვეტილება მიღებულად ითვლება, თუ მას ხმას მისცემენ აქციონერთა უმრავლესობა - ხმის უფლების მქონე აქციების მფლობელები. ზოგიერთ საკითხზე გადაწყვეტილების მისაღებად საჭიროა ხმების სამი მეოთხედი. ამასთან, აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილება შეიძლება მიღებულ იქნეს კრების ჩატარების გარეშე, ე.ი. დაუსწრებელი ხმის მიცემით. ეს პროცედურა შესაძლებელია ყველა საკითხის გადაწყვეტისას, გარდა სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის 50-ე მუხლის მე-2 ნაწილით განსაზღვრული საკითხებისა.

სააქციო საზოგადოების მართვა აქციონერთა კრებებს შორის პერიოდში ახორციელებს დირექტორთა საბჭო ან სამეთვალყურეო საბჭო (შემდგომში დირექტორთა საბჭო). კანონი სააქციო საზოგადოების შესახებ განსაზღვრავს დირექტორთა საბჭოს, როგორც სააქციო საზოგადოების ორგანოს, რომელიც ახორციელებს კომპანიის საქმიანობის გენერალურ მართვას, გარდა აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციაში შემავალი საკითხების გადაწყვეტისა. 1995 წლის 26 დეკემბრის ფედერალური კანონი No208-FZ „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ // Rossiyskaya Gazeta, No 248, 1995, Art.64 თუ კომპანიას ჰყავს 50-ზე ნაკლები აქციონერი, მაშინ დირექტორთა საბჭოს ფუნქციები შეიძლება დაევალოს აქციონერთა საერთო კრებას.

კომპანიის დირექტორთა საბჭოს წევრებს ირჩევს აქციონერთა საერთო კრება კუმულაციური კენჭისყრით (თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული) აქციონერთა მომდევნო წლიურ საერთო კრებამდე ვადით. დირექტორთა საბჭოში არჩეული პირები შეიძლება ხელახლა აირჩიონ შეუზღუდავი რაოდენობით. დირექტორთა საბჭოს წევრთაგან ირჩევა თავმჯდომარე, რომელიც ორგანიზებას უწევს მის მუშაობას, იწვევს სხდომებს და ა.შ. როგორც წესი, სხდომებზე გადაწყვეტილებები მიიღება დირექტორთა საბჭოს წევრთა ხმების უმრავლესობით, რის შემდეგაც ისინი ფორმდება სხდომის ოქმში. დირექტორთა საბჭოს სხდომა ძალაშია დირექტორთა საბჭოს არჩეული წევრების არანაკლებ ნახევრის კვორუმით. კომპანიის დირექტორთა საბჭოს აქვს ექსკლუზიური კომპეტენცია, რომელიც განსაზღვრულია არა მხოლოდ სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონით 65-ე მუხლით, არამედ კონკრეტული კომპანიის წესდებით. იგი მოიცავს საერთო კრების მომზადებისა და მოწვევის საკითხებს, კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ფორმირებას და უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტას, კომპანიის სარეზერვო და სხვა სახსრების გამოყენებას, კომპანიის შიდა დოკუმენტების დამტკიცებას, თანხმობის მიცემას. დადოს გარკვეული ტრანზაქციები, რეკომენდაციები დივიდენდის ზომისა და მისი გადახდის წესის შესახებ და ა.შ. დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციაში შედის კომპანიის ფილიალების შექმნა და წარმომადგენლობითი ოფისების გახსნა. სააქციო საზოგადოების წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დირექტორთა საბჭოს დამატებით უფლებამოსილებებს. დირექტორთა საბჭო თავის საქმიანობაში ანგარიშვალდებულია აქციონერთა საერთო კრების წინაშე, ამიტომ, წლიურ ანგარიშთან ერთად, აქციონერებს, როგორც წესი, წარედგინება დირექტორთა საბჭოს ანგარიში.

კომპანიის მიმდინარე საქმიანობის მართვას ახორციელებს კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო (დირექტორი, გენერალური დირექტორი) ან კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო და კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო (გამგეობა, დირექტორატი). კომპანიას ნებისმიერ შემთხვევაში უნდა ჰქონდეს ერთპიროვნული ორგანო, ხოლო კოლეგიალური - კონკრეტული კომპანიის წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში. თუ სააქციო საზოგადოებამ ჩამოაყალიბა კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანო, მაშინ მისი თავმჯდომარის ფუნქციებს ასრულებს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო. აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით აღმასრულებელი ორგანოს უფლებამოსილება შეიძლება გადაეცეს დაქირავებულ მენეჯერს (ინდივიდუალურ მეწარმეს ან კომერციულ ორგანიზაციას - „მართვე კომპანია“), რომელთანაც დადებულია შესაბამისი სამოქალაქო-სამართლებრივი ხელშეკრულება. როგორც წესი, კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ფორმირების საკითხები აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციაშია (საქონლის შესახებ კანონის 48-ე მუხლის 1 ნაწილის 8 პუნქტი). წესდებით შეიძლება დაწესდეს გამონაკლისი მითითების სახით, რომ ეს საკითხები განეკუთვნება დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციას.

სააქციო საზოგადოებათა შესახებ კანონი ადგენს: „საზოგადოების აღმასრულებელი ორგანოს კომპეტენცია მოიცავს ყველა საკითხს, რომელიც დაკავშირებულია კომპანიის მიმდინარე საქმიანობის მართვასთან, გარდა იმ საკითხებისა, რომლებიც მიეკუთვნება აქციონერთა საერთო კრების ან აქციონერთა კრების კომპეტენციას. კომპანიის დირექტორთა საბჭო“. 1995 წლის 26 დეკემბრის ფედერალური კანონი No 208-FZ "სააქციო საზოგადოების შესახებ" // Rossiyskaya Gazeta, No 248, 1995, ნაწილი 1 Art. 69 კომპანიის აღმასრულებელი ორგანო ორგანიზებას უწევს საერთო კრების და დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებების შესრულებას. ამრიგად, კომპანიის აღმასრულებელ ორგანოს აქვს ნარჩენი კომპეტენცია.

პრაქტიკაში, ზოგჯერ წარმოიქმნება პრობლემები, რომლებიც დაკავშირებულია ამგვარი „ნარჩენი კომპეტენციის“ მოცულობის განსაზღვრასთან, ვინაიდან „სააქციო საზოგადოების შესახებ“ კანონს არც კი აქვს მიახლოებითი ჩამონათვალი იმ უფლებამოსილების შესახებ, რომლებიც უნდა მიენიჭოს აღმასრულებელ ორგანოს. საჭიროდ ჩანს ამ პუნქტის საკანონმდებლო გარკვევა, რათა მომავალში თავი დააღწიოს სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ორგანოების უფლებამოსილების განსაზღვრის სირთულეებს.

ამრიგად, სააქციო საზოგადოებას ახასიათებს კომპლექსური სამსაფეხურიანი მართვის სისტემა, რომელიც ითვალისწინებს უფლებამოსილებების განაწილებას აქციონერთა საერთო კრებას, დირექტორთა საბჭოსა და აღმასრულებელ ორგანოს შორის. ამ სიაში თითოეული ელემენტი ასრულებს მხოლოდ საკუთარ ფუნქციებს, რომლებიც განსაზღვრულია წესდებაში და შიდა დოკუმენტში. მმართველი ორგანოების მიერ მკაფიო ურთიერთქმედება და სააქციო კანონმდებლობის მოთხოვნებთან შესაბამისობა სააქციო საზოგადოების საქმიანობიდან მოგებას მაქსიმალურად გაზრდის.

კაპიტალიზმი თავისი თანამედროვე ფორმით რუსეთში ცოტა გვიან მოვიდა, ვიდრე დასავლეთის ქვეყნებში. სწორედ ამ მიზეზით, ყველა კომპანიის სამართლებრივი და საკანონმდებლო საფუძველი აღებულია დასავლური პროტოტიპებიდან. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის (მუხლი 103) თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში მენეჯმენტი უნდა განხორციელდეს სამი ძირითადი ფორმით:

1) აღმასრულებელი ორგანო - ეს შეიძლება იყოს ერთი ადამიანი (CEO) ან ადამიანთა ჯგუფი (საბჭო). სწორედ ის ახორციელებს კომპანიის ყველა ძირითად საქმიანობას.

2) მაკონტროლებელი ორგანოა სამეთვალყურეო საბჭო. ის აკონტროლებს აღმასრულებელი ორგანოს საქმიანობას და ასევე ახორციელებს კორექტირებას.

3) სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოა აქციონერთა საერთო კრება. ესენი არიან კომპანიის მთავარი მფლობელები.

მართვის სტრუქტურა

სააქციო საზოგადოების მართვის სტრუქტურა შეიძლება შეიცავდეს სხვა განყოფილებებსაც. თუმცა, მიუხედავად საწარმოში მენეჯმენტის დაყოფისა, არის შემთხვევები, როდესაც აქციონერთა კრება ფორმალური ხასიათისაა და არ ასრულებს ფინანსურ ფუნქციებს, რაც ერთ-ერთი უმნიშვნელოვანესი მაჩვენებელია ნებისმიერი საწარმოს საქმიანობაში. სწორი სტრუქტურის არჩევა მნიშვნელოვანი ეტაპია, სწორედ სწორი სტრუქტურის აგებისას ნაწილდება მენეჯმენტის ცალკეული დონის უფლებამოსილებები, რაც ხელს უწყობს კომპანიის მფლობელებსა და მის მენეჯმენტს შორის კონფლიქტური სიტუაციების თავიდან აცილებას.

სამომავლოდ, სტრუქტურა შეიძლება შეიცვალოს კომპანიის ზრდის, კურსის ან ბაზრის სექტორის ცვლილების მიხედვით. კანონის მიხედვით, კომპანიას შეუძლია თავისი შეხედულებისამებრ გააერთიანოს მმართველი ორგანოები, მაგრამ, როგორც წესი, არსებობს ოთხი ძირითადი სტრუქტურა. მნიშვნელოვანია გავითვალისწინოთ, რომ ნებისმიერი სტრუქტურა უნდა მოიცავდეს: აქციონერთა საერთო კრებას, როგორც სააქციო საზოგადოებაში მართვის უმაღლეს ორგანოს და აღმასრულებელ ორგანოს. თითქმის ყოველთვის, კომპანიას ჰყავს დამატებითი სამეთვალყურეო საბჭო, მაგრამ ის ყოველთვის არ განიხილება, როგორც ერთ-ერთი მართვის ორგანო, რადგან მის მოვალეობებში შედის კომპანიის საქმიანობის მონიტორინგი და არა განხორციელება.

სამსაფეხურიანი სქემა

პირველი ვარიანტი, რომელიც ყველაზე ხშირად გამოიყენება სააქციო საზოგადოებაში, არის სამსაფეხურიანი სტრუქტურა. მისი თავისებურება ის არის, რომ ის საშუალებას იძლევა გააძლიეროს მფლობელების კონტროლი მენეჯერებზე. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის თანახმად, სამეთვალყურეო საბჭოში 25%-ზე მეტი არ შეიძლება იყოს წარმოდგენილი, იგივე ეხება უმაღლესი მენეჯმენტის წარმომადგენელს, მას არ შეუძლია დაიკავოს სამეთვალყურეო საბჭოს ხელმძღვანელის პოსტი. ეს გაკეთდა იმისთვის, რომ გამორიცხულიყო სააქციო საზოგადოებაში ძალაუფლების მონოპოლიის მოპოვება. კანონის მიხედვით, ასეთი სქემა ყველა საკრედიტო ორგანიზაციამ უნდა უზრუნველყოს. ეს სამშენებლო სისტემა კარგად შეეფერება ორგანიზაციებს, სადაც მონაწილეთა დიდი რაოდენობაა.

შემოკლებული სამეტაპიანი სქემა

ეს სქემა ძალიან ჰგავს წინას, რომელშიც სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოა აქციონერთა კრება, მაგრამ მისი განსხვავება ისაა, რომ მასში აღმასრულებელი ორგანო წარმოდგენილია ერთი პირით - გენერალური დირექტორით. ამ სისტემაში არ არსებობს შეზღუდვა სამეთვალყურეო და აღმასრულებელი ორგანოს გაერთიანებაზე, ამიტომ საგრძნობლად იზრდება დირექტორის გავლენა სამეთვალყურეო ორგანოზე და მთლიანად კომპანიაზე. დირექტორთა სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციები შეიძლება მოიცავდეს აღმასრულებელი ორგანოს შექმნის უფლებამოსილებას, ამ შემთხვევაში დირექტორთა საბჭოს აქვს შესაძლებლობა მკაცრად გააკონტროლოს აღმასრულებელი ორგანოს ქმედებები.

ორეტაპიანი სქემა

ზოგიერთ შემთხვევაში, სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოები შედგება ორი დონისგან. ყველაზე ხშირად, ამ სქემაში მოდიან მცირე კომპანიები, რომლებშიც მენეჯმენტი წარმოდგენილია მონაწილეთა მცირე რაოდენობით. მის სქემაში უნდა შედიოდეს სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანო - აქციონერთა საერთო კრება - და აღმასრულებელი ორგანო - გენერალური დირექტორი და საბჭო, რომელიც მოიცავს მენეჯმენტის უმაღლეს დონეს სხვადასხვა სფეროში. ყველაზე ხშირად აღმასრულებელ დირექტორად ირჩევენ ერთ-ერთ აქციონერს, რაც მნიშვნელოვნად ამარტივებს კომპანიის მართვას.

უმაღლესი მმართველი ორგანოს კონცეფცია

სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოა აქციონერთა საერთო კრება. მათ შორის შეიძლება გამოიყოს რამდენიმე კატეგორია: გადამყიდველები, თანამშრომლები და მენეჯერები.

სპეკულაციური აქციონერები, როგორც წესი, ისწრაფვიან მოგებისკენ და ნაკლებად ინტერესდებიან კომპანიის გრძელვადიანი გეგმებით. ძალიან ხშირად, ასეთი ადამიანების ინტერესებს წარმოადგენენ ბანკები, რომლებიც დივიდენდების გარდა, დამატებით შემოსავალს უხდიან, მაგრამ ამავდროულად ისინი მაინც არიან სრულუფლებიანი აქციონერები და შეუძლიათ მონაწილეობა მიიღონ კენჭისყრაში და მიიღონ გადაწყვეტილებები კომპანიასთან დაკავშირებით.

დასაქმებულმა აქციონერებმა საწარმოს თავიანთი წილი პრივატიზაციის პროცესით მიიღეს. თავდაპირველად მათზე დიდი იმედები ამყარეს იმის გამო, რომ ისინი დაინტერესებულნი არიან კომპანიის განვითარებით არა მხოლოდ დივიდენდების გამო, არამედ იმიტომ, რომ მათი დასაქმება და ხელფასი კომპანიის განვითარებაზეა დამოკიდებული. მაგრამ პრაქტიკამ აჩვენა, რომ გადაწყვეტილების მიღებისას თანამშრომლები უფრო მეტად ხელმძღვანელობენ ემოციებითა და საკუთარი ინტერესებით, ვიდრე კომპანიის ინტერესებით.

აქციონერების მენეჯერები ხან ხდებიან მფლობელები და ხან იღებენ კომპანიის ნაწილს, როგორც ბონუსს თავიანთი მუშაობისთვის. მესაკუთრეთა ეს კატეგორია ეწინააღმდეგება გარე მენეჯერების აქტიურ ჩარევას, რადგან ეს საფრთხეს უქმნის მათ პოზიციას. თუმცა არის შემთხვევები, როდესაც, პირიქით, გარე ინვესტორები თანამშრომლობენ კომპანიის ამჟამინდელ მმართველ სტრუქტურასთან. ეს განსაკუთრებით ხშირია უცხოელ ინვესტორებთან მიმართებაში. ისინი ხშირად ყიდულობენ რუსული კომპანიების აქციებს, რადგან ბევრ ანალიტიკურ სიაში რუსული კომპანიები დაფასებულად და პერსპექტიულად ითვლება. მაგრამ რადგან უცხოელ ინვესტორებს არ შეუძლიათ სრულად ესმით ჩვენი ბაზარი და მთლიანად ეკონომიკის სტრუქტურა, ისინი ძალიან ხშირად ტოვებენ წინა დირექტორებს და გამგეობას.

უმაღლესი მმართველი ორგანოს თავისებურებები სააქციო საზოგადოებაში

მნიშვნელოვანია გავითვალისწინოთ, რომ ის მუდმივად არ ფუნქციონირებს, ყველაზე ხშირად შეხვედრები იმართება წელიწადში რამდენჯერმე. ეს საშუალებას გაძლევთ გადაამოწმოთ არჩეული კურსის სისწორე, საჭიროების შემთხვევაში, კორექტირება, მოხსენების გადამოწმება და მთლიანად კომპანიის საქმეები. მიუხედავად იმისა, რომ საერთო კრება არის კომპანიის უმაღლესი მმართველი ორგანო, ყველაზე ხშირად კრებები ყოველწლიური და საგანგებო (გადაუდებელი)ა. პირველი ვარიანტი ტარდება წელიწადში ერთხელ მაინც, ფინანსური წლის დასრულებიდან და შედეგების შეჯამებიდან არა უადრეს 3 და არა უგვიანეს 6 თვისა. მეორე ვარიანტი ხორციელდება იმ შემთხვევებში, როდესაც არსებობს გაკოტრების საფრთხე, საჭიროა შეიცვალოს კომპანიის მენეჯმენტი ან კურსი. ასევე გასათვალისწინებელია, რომ ფინანსური ბაზრების ფედერალურმა სამსახურმა შესაძლოა ცვლილებები შეიტანოს აქციონერთა კრებაზე.

მართვის უმაღლესი ორგანოს ფუნქციები სააქციო საზოგადოებაში

1) სამეთვალყურეო ორგანოს, მისი შემადგენლობის, აგრეთვე სარევიზიო კომისიის შერჩევა და მათი უფლებამოსილების დამტკიცება. დირექტორთა საბჭოს შეუძლია ვადამდე შეწყვიტოს მათი საქმიანობა და ხელახლა აირჩიოს ისინი.

2) ღია სააქციო საზოგადოების მართვა, საწარმოს წესდებაში ცვლილებების შეტანის ჩათვლით, საწესდებო კაპიტალის მქონე განყოფილების ჩათვლით.

3) აღმასრულებელი ორგანოს შერჩევა და მისი შემადგენლობა. ზოგჯერ ეს ფუნქციები გადაეცემა სამეთვალყურეო საბჭოს.

4) ანგარიშგების შესახებ ყველა გადაწყვეტილების მიღება, მათ შორის მათი დამტკიცება, მოგებისა და ზარალის განაწილება, აგრეთვე კომპანიის საქმიანობის შემდგომი დაგეგმვა.

5) კომპანიის რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია.

თუმცა, აქციონერთა საბჭოც კანონით შეზღუდულია თავისი ფუნქციებით, ვინაიდან მის შესაძლებლობებში არ შედის „ტრანზაქციის დადების“ ფუნქცია, არამედ მხოლოდ მათი დამტკიცება.

აღმასრულებელი ორგანო სააქციო საზოგადოებაში

ყველაფერი, რაც დაკავშირებულია კომპანიის უშუალო ფუნქციების შესრულებასთან და საქმიანობასთან, შედის აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციებში. ყველაზე ხშირად ეს არის პირი ან ჯგუფი, რომელიც პასუხისმგებელია სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოს წინაშე და აწყობს კომპანიის მომგებიან ფუნქციონირებას.

ამ ორგანოს ფუნქციები სრულად განისაზღვრება საწარმოს წესდებით, ხოლო მენეჯერის შერჩევა ხდება აქციონერთა კრებით. სააქციო საზოგადოებაში ის შეიძლება იყოს წარმოდგენილი გამგეობის ან გენერალური დირექტორის მიერ, მაგრამ ზოგჯერ ორივე ორგანო ერთდროულად იმყოფება. აქციონერთა კრებას შეუძლია ნებისმიერ დროს ვადაზე ადრე აირჩიოს გამგეობა ან მმართველი, მისი არყოფნის დროს ირჩევა დროებითი მმართველი, ზოგჯერ არჩევანი აქციონერებზე მოდის. ეს გადაწყვეტილება მიიღება წამგებიანი პოლიტიკის, კურსის შეცვლის ან ტოპ მენეჯერის მიმართ არასაკმარისი ნდობის გამო. ხშირად ასეთ სიტუაციებში აღმასრულებელი ორგანოს როლს ასრულებს მესამე მხარის მმართველი კომპანია, რომელთანაც ხელშეკრულებას აფორმებს აქციონერთა საერთო კრება.

გენერალური დირექტორის შერჩევა

გენერალური დირექტორის არჩევა განისაზღვრება წესდებით. აქციონერებს, რომლებიც მიიღებენ ხმების არანაკლებ 2-3%-ს, შეუძლიათ დაასახელონ თავიანთი კანდიდატები, გენერალური დირექტორი აირჩევა ხუთ წლამდე ვადით და ფინანსური წლის დასრულებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა. თუ არცერთი კანდიდატი არ მიიღებს ხმათა უმრავლესობას, თანამდებობა რჩება მოქმედ წარმომადგენელს.

„სააქციო საზოგადოების შესახებ“ ფედერალური კანონის მე-7 თავი განსაკუთრებულ ყურადღებას იპყრობს თანამედროვე იურიდიულ და ეკონომიკურ თეორიასა და პრაქტიკაში. კანონის ამ თავის გაანალიზებისას საჭირო ხდება მასში არსებული ძირითადი სიახლეების აღნიშვნა. სწორედ მათ, როგორც გამოცდილება გვიჩვენებს, მნიშვნელოვნად შეცვალეს, შეცვალეს და გაამდიდრეს ჩვენი ცხოვრება, განსაკუთრებით მაშინ, როდესაც რუსეთის მრავალი მილიონი მოქალაქე ხვდება სააქციო საზოგადოების ინტერესების სფეროში. ეს გამოწვეულია იმით, რომ რუსეთში 2,6 მილიონი იურიდიული პირიდან ნახევარზე მეტს აქვს სააქციო საზოგადოების ფორმა.

სააქციო საზოგადოებების ნების ფორმირებისა და ნების გამოვლენის პრობლემა არა მხოლოდ თეორიული, არამედ დიდი პრაქტიკული მნიშვნელობისაა, თუმცა იგი დიდწილად შორს არის სამეცნიერო კვლევებისგან. მის გასათვალისწინებლად აუცილებელია სააქციო საზოგადოების ადამიანური სუბსტრატისა და მისი საქმიანობის შესწავლა, რომელსაც აქვს სამართლებრივი მნიშვნელობა და, შესაბამისად, შედგება სამართლებრივი ქმედებებისაგან.

სააქციო საზოგადოების უფლებები ეკუთვნის საკუთარ თავს და არ ეკუთვნის ადამიანებს, რომლებიც ქმნიან მის ადამიანურ სუბსტრატს. სააქციო საზოგადოების უფლებები უდავოდ ჩამოყალიბებულია ხალხის გულისთვის და მიზნად ისახავს მათ ინტერესებს. ამასთან, სააქციო საზოგადოების უფლებებისა და ინტერესების მატარებლები, რომლებსაც იგი ემსახურება, ყველა შემთხვევაში არ არიან სწორედ მისი ადამიანური სუბსტრატის მონაწილეები.

სააქციო საზოგადოების ინსტიტუტის მთავარი ამოცანაა შექმნას უფლება-მოვალეობების სუბიექტი, რომელიც არსებობს და მოქმედებს მის ადამიანურ სუბსტრატში ცვლილებების მიუხედავად. ეს არის სააქციო საზოგადოების მნიშვნელოვანი საკუთრება. რაც უფრო წინ მიიწევს სააქციო საზოგადოებისა და მისი ქონების გამოყოფის პროცესი მასში შემავალი ადამიანებისგან, რაც უფრო სრულყოფილია სააქციო საზოგადოება, მით უფრო მდგრადია მისი მომსახურება მიზნისკენ - მოგების მიღებაზე.

სააქციო საზოგადოების საქმიანობა არის მისი გუნდის საქმიანობა ფართო გაგებით. ეს გუნდი სათანადოდ უნდა იყოს ორგანიზებული ქარტიის საფუძველზე კონკრეტული აქტივობებისთვის. ამასთან, მას შესაბამისად უნდა ხელმძღვანელობდეს მმართველი ორგანო.

რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსისა და ფედერალური კანონის "სააქციო საზოგადოების შესახებ" მოთხოვნების შესაბამისად, სააქციო საზოგადოების ორგანოების სტრუქტურა მისი ორგანიზაციული ურთიერთობების სისტემაში, როგორც წესი, არის შემდეგნაირად:

აქციონერთა საერთო კრება;

დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო), რომელიც სავალდებულოა შეიქმნას 50-ზე მეტი აქციონერის მქონე კომპანიაში;

კომპანიის აღმასრულებელი ორგანო (ერთპიროვნული ან კოლეგიალური).

საერთო კრება და დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) არის სააქციო საზოგადოების მართვისა და შიდა ნების ფორმირების ნების ფორმირების ელემენტები.

სს კანონის ნორმები, რომლებიც განსაზღვრავს საერთო კრების მოწვევის წესს, აქციონერთა მუშაობაში მონაწილეობას, კრების კომპეტენციას და გადაწყვეტილების მიღების წესს, საშუალებას აძლევს ამ ორგანოს ნორმალურად იმოქმედოს და შეასრულოს ყველა დაკისრებული მოვალეობა. მას.

საერთო კრებას შეუძლია განიხილოს და მიიღოს გადაწყვეტილებები მხოლოდ იმ საკითხებზე, რომლებიც მის კომპეტენციას წარმოადგენს სს-ის შესახებ კანონით და ამ საკითხების ჩამონათვალის გაფართოება თავად აქციონერების შეხედულებისამებრ შეუძლებელია. უფრო მეტიც, იმპერატიულად დადგენილია, რომ აქციონერთა კრებას არ აქვს უფლება განიხილოს და მიიღოს გადაწყვეტილებები მის კომპეტენციაში არ შედის საკითხებზე (სს კანონის 48-ე მუხლი).

რუსეთის კანონმდებლობა განასხვავებს საერთო კრებების ორ ტიპს: რეგულარული (წლიური) და რიგგარეშე (რიგგარეშე).

წლიური კრების ჩატარების დრო და ფორმა, აგრეთვე წლიური კრების დღის წესრიგის საკითხები განისაზღვრება მუხ. სს-ის შესახებ კანონის 47.

აქციონერთა წლიური საერთო კრება უნდა ჩატარდეს არა უადრეს ორი თვისა და არა უგვიანეს ექვსი თვისა კომპანიის ფინანსური წლის დასრულებიდან, ე.ი. არა უადრეს 1 მარტისა და არაუგვიანეს საანგარიშო წლის მომდევნო წლის 30 ივნისისა. წესდებით შეიძლება დადგინდეს წლიური საერთო კრების ჩატარების კონკრეტული თარიღი.

აქციონერთა ყოველწლიურ საერთო კრებაზე ხელოვნების 1-ლი პუნქტის შესაბამისად. სს კანონის 47 წყვეტს დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო), აუდიტორული კომისიის (აუდიტორის), აუდიტორის დამტკიცების, წლიური ანგარიშების, ბალანსების, მოგებისა და ზარალის ანგარიშების დამტკიცების და მისი მოგებისა და ზარალის განაწილების საკითხებს. . კანონით განსაზღვრული დღის წესრიგი ზოგადი საკონსულტაციო ხასიათისაა, ვინაიდან ყოველწლიურ კრებას უფლება აქვს განიხილოს და მიიღოს გადაწყვეტილებები სხვა საკითხებზე. ამასთან, აქციონერთა მორიგი კრებაზე წარდგენილი ზოგიერთი საკითხი შესაძლოა განიხილებოდეს რიგგარეშე კრებაზეც (დირექტორთა საბჭოს არჩევა და აუდიტორის დამტკიცება).

ხელოვნების მიხედვით. სს კანონის 47-ე, წლიურის გარდა ჩატარებული აქციონერთა ყველა საერთო კრება არის რიგგარეშე (რიგგარეშე). ასეთი კრების მოწვევისა და ჩატარების თავისებურება ის არის, რომ რიგგარეშე კრება შეიძლება მოიწვიოს არა მხოლოდ კომპანიის დირექტორთა საბჭომ, არამედ აუდიტორულმა კომისიამ (აუდიტორმა), კომპანიის აუდიტორმა, ასევე აქციონერმა ან აქციონერები, რომლებიც ფლობენ ხმის უფლების მქონე აქციების არანაკლებ 10%-ს მოწვევის მოთხოვნის წარდგენის დღეს. განცხადება რიგგარეშე კრების მოწვევის შესახებ, რომელიც მოდის აქციონერისგან (აქციონერებისგან), უნდა შეიცავდეს მითითებას მის საკუთრებაში არსებული აქციების რაოდენობისა და კატეგორიის (ტიპების) შესახებ, რათა დასაბუთდეს რიგგარეშე საერთო კრების მოწვევის უფლება (55-ე მუხლის მე-3 პუნქტი). სს-ის შესახებ კანონის). ამასთან, დირექტორთა საბჭოს არა აქვს უფლება შეცვალოს სხდომის ფორმა, მათ შორის დღის წესრიგი, თუ ეს მითითებულია ინიციატორების მიერ საერთო კრების მოწვევის განცხადებაში.

კომპანიის აქციონერთა საერთო კრების მომზადების ყველაზე მნიშვნელოვანი ეტაპია მისი დღის წესრიგის განსაზღვრა. წლიური კრების დღის წესრიგის ფორმირებაში მონაწილეობის უფლება აქვს ყველა აქციონერს, რომელიც ერთობლივად ფლობს ხმის უფლების მქონე აქციების არანაკლებ 2%-ს (სს კანონის 53-ე მუხლი).

დირექტორთა საბჭო, აქციონერთა წინადადებების საფუძველზე, ამტკიცებს საერთო კრების დღის წესრიგს. კრების დამტკიცებული დღის წესრიგი არ შეიძლება შეიცვალოს არც აქციონერებმა, არც თავად დირექტორთა საბჭომ, არც აქციონერთა საერთო კრებამ კრების დროს ან კრების გადადებისას (სს კანონის 49-ე და 53-ე მუხლი). .

აქციონერთა საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლება ენიჭება კომპანიის ყველა აქციონერს, რომელიც რეგისტრირებულია აქციონერთა რეესტრში კომპანიის დირექტორთა საბჭოს მიერ დადგენილ გარკვეულ დღეს (სს კანონის 51-ე მუხლი). ამასთან, სს-ის შესახებ კანონის შესაბამისად, საერთო კრებაში მონაწილეობის უფლების მქონე აქციონერთა სიის შედგენის თარიღი არ შეიძლება განისაზღვროს აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ გადაწყვეტილების თარიღზე ადრე და თარიღამდე 50 დღეზე მეტი ხნის წინ. კრების, ხოლო ზოგიერთ შემთხვევაში - აქციონერთა საერთო კრების თარიღამდე 65 დღეზე მეტი ხნის წინ.

სს კანონი ითვალისწინებს კრების ჩატარების ორ ფორმას: საერთო კრებაზე აქციონერთა ერთობლივი დასწრებით, რომლებზეც გადაწყვეტილებები მიიღება პირადად კენჭისყრით, ან დაუსწრებლად კენჭისყრით, ე.ი. აქციონერთა ერთობლივი თანდასწრების გარეშე კანონი ასევე იძლევა საერთო კრების შერეული ფორმით გამართვის საშუალებას.

აქციონერთა წლიური საერთო კრება შეიძლება ჩატარდეს მხოლოდ პირადად ან შერეული ფორმით (სს კანონის 50-ე მუხლის მე-2 პუნქტი 1), ხოლო რიგგარეშე კრება - ნებისმიერი ფორმით. აქციონერთა საერთო კრების გამართვისა და გადაწყვეტილების მიღების წესი დგინდება კომპანიის წესდებით ან შიდა დოკუმენტით, რომელიც დამტკიცებულია საერთო კრების გადაწყვეტილებით (სს კანონის 49-ე მუხლის მე-5 პუნქტი).

სს კანონის ზოგადი ნორმა (58-ე მუხლი) ადგენს, რომ აქციონერთა საერთო კრება კომპეტენტურად ითვლება (ქვორუმი აქვს), თუ რეგისტრაციის დასრულების მომენტში აქციონერები (მათი წარმომადგენლები), რომლებსაც ერთობლივად ჰყავთ ნახევარზე მეტი. კრების საზოგადოებაში მონაწილეობის მისაღებად რეგისტრირებულია გამოყოფილი ხმის მიცემის აქციების ხმები.

აქციონერთა კრების დღის წესრიგში მყოფი საკითხები, როგორც წესი, განიხილება შემდეგი სქემის მიხედვით: კრების თავმჯდომარე აცხადებს საკითხების განხილვას; სიტყვა ეძლევა მომხსენებელს; დაინტერესებულები საუბრობენ, მომხსენებელი პასუხობს შეხვედრის მონაწილეთა სხვადასხვა კითხვებს; იმართება კოლექტიური დისკუსია; სხდომას წარედგინება განსახილველ საკითხზე დადგენილების პროექტი; მიღებულ საკითხზე ტარდება საერთო კენჭისყრა და ხმების დათვლა; კენჭისყრის შედეგები ცნობილია.

საერთო კრების შედეგების დოკუმენტირებაზე ორგანიზაციულ მუშაობას, როგორც წესი, ახორციელებს კომპანიის მთვლელი კომისია. კენჭისყრის შედეგები ეცნობება კომპანიის აქციონერებს ან უშუალოდ კრებაზე, რომელზეც კენჭისყრა გაიმართა, ან კენჭისყრის ანგარიშის გამოქვეყნებით, ან ამ ანგარიშის აქციონერებისთვის გაგზავნით. კრების შედეგების შესახებ აქციონერებისთვის ინფორმაციის მიწოდების საბოლოო ვადაა 45 დღე ამ გადაწყვეტილებების მიღებიდან.

კენჭისყრის შედეგების ოქმის საფუძველზე, აქციონერთა საერთო კრების დახურვიდან არაუგვიანეს 15 დღისა დგება დოკუმენტი, რომელსაც ეწოდება საერთო კრების ოქმი. ამდენად, იმის გათვალისწინებით, რომ აქციონერთა საერთო კრება ქმნის სააქციო საზოგადოებაში მართვის მთელ სისტემას, კანონით უფლებამოსილი ადგილობრივი წესების ფარგლებში, იგი იძლევა სამართლებრივ საფუძველს, როგორც მის საქმიანობას, ასევე საქმიანობას. კომპანიის სხვა ორგანოების; და ასევე იმის საფუძველზე, რომ საერთო კრებაში მონაწილეობა არის აქციონერის უფლების განხორციელების საშუალება, მონაწილეობა მიიღოს კომპანიის მენეჯმენტში, მიგვაჩნია, რომ აქციონერთა საერთო კრებას, როგორც მმართველ ორგანოს აქვს თვისებები, რომლებიც საფუძველს იძლევა დავასკვნათ, რომ მას აქვს უნიკალური პოზიცია სააქციო საზოგადოების სხვა მმართველ ორგანოებს შორის.

სააქციო საზოგადოების მართვისა და შიდა ნების ფორმირების შემდეგი ნების ფორმირებადი ელემენტია კომპანიის დირექტორთა საბჭო ან სამეთვალყურეო საბჭო, რომელიც აირჩევა კუმულაციური კენჭისყრით აქციონერთა მომდევნო წლიურ საერთო კრებამდე პერიოდის განმავლობაში. და ახორციელებს სააქციო საზოგადოების საქმიანობის გენერალურ მართვას, გარდა იმ საკითხებისა, რომლებიც სს აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციის შესახებ კანონით არის კლასიფიცირებული როგორც ექსკლუზიურად.

კომპანიის დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭოს) რაოდენობრივი შემადგენლობა განისაზღვრება კომპანიის წესდებით ან აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, მაგრამ არ შეიძლება იყოს ხუთ წევრზე ნაკლები (კანონის 66-ე მუხლის მე-3 პუნქტი). სს).

სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭოს) კომპეტენცია შეიძლება განისაზღვროს სამი ძირითადი სფეროთი: სააქციო საზოგადოების საქმეთა დამოუკიდებელი მართვა, გადაწყვეტილების მიღება სხვა ორგანოების მოსაზრებების სავალდებულო გათვალისწინებით. კომპანიას და საკონტროლო და საზედამხედველო ფუნქციების განხორციელებას.

სს კანონის შესაბამისად, დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) უფლება აქვს დამოუკიდებლად მიიღოს გადაწყვეტილებები ისეთ ორგანიზაციულ საკითხებზე, როგორიცაა საერთო კრებების მოწვევა (65-ე მუხლის მე-2-4 პუნქტები), ფილიალების შექმნა და ერთობლივი წარმომადგენლობითი ოფისების გახსნა. - სააქციო საზოგადოება (65-ე მუხლის მე-14 პუნქტი), კომპანიის ზოგიერთი შიდა დოკუმენტის დამტკიცება (65-ე მუხლის 13-ე მუხლი), რეკომენდაციები ანაზღაურებისა და კომპენსაციის ოდენობის შესახებ აუდიტის კომისიის წევრებისთვის, აგრეთვე ოდენობის განსაზღვრა. აუდიტორული მომსახურების გადახდა (65-ე მუხლის მე-10 პუნქტი).

ქონებრივი ურთიერთობების სფეროში სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) კანონით სს-ის შესახებ უფლება აქვს დამოუკიდებლად განსაზღვროს ქონების ფულადი ღირებულება (65-ე მუხლის მე-7 პუნქტი), მიიღოს გადაწყვეტილებები შეძენის შესახებ. კომპანიის მიერ განთავსებული აქციები, ობლიგაციები და სხვა ფასიანი ქაღალდები (65-ე მუხლის მე-8 პუნქტი), აძლევენ რეკომენდაციებს აქციებზე დივიდენდების ოდენობაზე და მისი გადახდის წესზე (პუნქტი 11, მუხლი 65), იღებს გადაწყვეტილებებს რეზერვის გამოყენების შესახებ და კომპანიის სხვა ფონდები (მუხლი 12, მუხლი 65), იღებენ გადაწყვეტილებას ძირითადი გარიგებების (პუნქტი 15, მუხლი 65, მუხლი 79) და ჩვ. სს კანონის XI (მუხლი 16, მუხლი 65).

აღსანიშნავია, რომ სს კანონითა და წესდებით დირექტორთა საბჭოს კომპეტენციაზე მიბმული საკითხები გადასაწყვეტად არ შეიძლება გადაეცეს აქციონერთა საერთო კრებას, ე.ი. დირექტორთა საბჭოს მთელი კომპეტენცია ექსკლუზიურია. გამონაკლისი მხოლოდ სამი კითხვაა. ესენია: კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ჩამოყალიბება, უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა და კომპანიის საწესდებო კაპიტალის გაზრდა უფლებამოსილი აქციების რაოდენობისა და კატეგორიების (ტიპების) ფარგლებში დამატებითი აქციების განთავსებით. ეს საკითხები წესდებით შეიძლება გადაეცეს საერთო კრებიდან დირექტორთა საბჭოს.

დირექტორთა საბჭოს სხდომებს იწვევს მისი თავმჯდომარე საკუთარი ინიციატივით, დირექტორთა საბჭოს წევრის (წევრების), აუდიტის კომისიის (აუდიტორის), აუდიტორის, კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს მოთხოვნით, აგრეთვე. როგორც წესდებით განსაზღვრული სხვა პირები (სს კანონის 68-ე მუხლი). კრების მოწვევისა და ჩატარების წესი, აგრეთვე კრებების სიხშირე განისაზღვრება კომპანიის წესდებით ან მისი კორპორატიული აქტით - დებულებით დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) შესახებ.

როგორც წესი, დირექტორთა საბჭო იკრიბება თვეში ერთხელ მაინც. თავმჯდომარე, დირექტორთა საბჭოს მოწვევის გადაწყვეტილებით, ამზადებს დღის წესრიგს და წერილობით აცნობებს დირექტორთა საბჭოს ყველა წევრს სხდომის თარიღის, დროისა და ადგილის შესახებ. კომპანიის დირექტორთა საბჭოს სხდომის დღის წესრიგში შედის დირექტორთა საბჭოს წევრების, სარევიზიო კომისიის (აუდიტორი), აუდიტორის, კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ან აქციონერების მიერ, რომლებიც ერთობლივად ფლობენ, წინასწარ შემოთავაზებულ საკითხებს. წესით, ხმის უფლების მქონე აქციების არანაკლებ 2%-ს (აქციონერთა საერთო კრების დღის წესრიგის ფორმირების მსგავსად).

ხელოვნების მე-2 პუნქტის შესაბამისად. სს „სს“ კანონის 68-ე მუხლით, დირექტორთა საბჭოს სხდომების გამართვის კვორუმი არ უნდა იყოს დირექტორთა საბჭოს არჩეული წევრების ნახევარზე ნაკლები. ამრიგად, კანონი საშუალებას იძლევა კომპანიის წესდებით განსაზღვროს დირექტორთა საბჭოს სხდომების ჩატარების კონკრეტული კვორუმი.

როგორც წესი, დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებები მიიღება პირადად კენჭისყრით. თუმცა, ხელოვნების 1-ლი პუნქტის დებულებების მიხედვით. სს კანონის 68-ე მუხლით, წესდება შეიძლება ითვალისწინებდეს დირექტორთა საბჭოს წევრებზე დაუსწრებლად კენჭისყრის ან კენჭისყრის შესაძლებლობას.

დირექტორთა საბჭოს ყველა გადაწყვეტილება აისახება ოქმში კენჭისყრის შედეგებისა და სამუშაოს მიმდინარეობის სავალდებულო მითითებით. ამასთან, იმპერატიულია ის მოთხოვნები, რომლებსაც კანონი აწესებს ოქმზე (სს კანონის 68-ე მუხლის მე-4 პუნქტი). დირექტორთა საბჭოს სხდომის ოქმი შედგენილი უნდა იყოს სხდომიდან არაუგვიანეს 10 დღისა და ხელს აწერს თავმჯდომარე, რომელიც პასუხისმგებელია ოქმის სისწორეზე. ოქმში არანაკლებ ერთი დეტალის (შეხვედრის ადგილი და დრო, დამსწრე პირები, სხდომის დღის წესრიგი, საკითხები და კენჭისყრის შედეგები, მიღებული გადაწყვეტილებები) არარსებობა ოქმს კანონიერ ძალას ართმევს.

დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭოს) გადაწყვეტილება შეიძლება გასაჩივრდეს სასამართლოში მისი ბათილად ცნობის შესახებ სარჩელის შეტანით, როგორც იმ შემთხვევაში, როდესაც კანონით გათვალისწინებულია გასაჩივრების შესაძლებლობა (53-ე, 55-ე მუხლები, 68-ე მუხლის მე-5 პუნქტი). სს კანონი) და შესაბამისი მითითებების არარსებობის შემთხვევაში, თუ მიღებული გადაწყვეტილება არ აკმაყოფილებს კანონის და სხვა მარეგულირებელი სამართლებრივი აქტების მოთხოვნებს და არღვევს აქციონერის უფლებებსა და კანონიერად დაცულ ინტერესებს. ასეთ შემთხვევაში მოპასუხე არის სააქციო საზოგადოება.

ამრიგად, დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭოს) ექსკლუზიური კომპეტენცია მოიცავს სს კანონით მის იურისდიქციას მინიჭებულ ყველა საკითხს. ეს ნიშნავს, რომ ისინი არ შეიძლება მიეკუთვნებოდეს საზოგადოების სხვა ორგანოების კომპეტენციას. არსებობს სამი გამონაკლისი: კომპანიის აღმასრულებელი ორგანოს ჩამოყალიბება, მისი უფლებამოსილების ვადამდე შეწყვეტა და კომპანიის საწესდებო კაპიტალის გაზრდა უფლებამოსილი აქციების რაოდენობისა და კატეგორიების (ტიპების) ფარგლებში დამატებითი აქციების გამოშვებით. ეს საკითხები წესდებით შეიძლება გადაეცეს საერთო კრებას ან დირექტორთა საბჭოს. ასევე, წესდებით შესაძლებელია აღმასრულებელ ორგანოს გადასცეს უფლებამოსილება დაამტკიცოს კომპანიის მთელი რიგი შიდა დოკუმენტები. ამასთან დაკავშირებით შეიძლება ითქვას, რომ კომპანიის დირექტორთა საბჭოს, როგორც პროფესიონალი მართვის ორგანოს, ადგილისა და როლის მკაფიო განსაზღვრას, ასევე მისი შემადგენლობის სწორად შერჩევას განსაკუთრებული მნიშვნელობა აქვს თანამედროვე პირობებში - როდესაც ჩნდება დიდი რაოდენობით განსაკუთრებული საკითხები, კომპანიის ეფექტური მენეჯმენტისთვის ყველა მათგანი უნდა გადაწყდეს პროფესიონალებმა, რომლებსაც გააჩნიათ საჭირო ცოდნა და კვალიფიკაცია.

კანონმდებლობა ითვალისწინებს სააქციო საზოგადოებაში რამდენიმე სახის აღმასრულებელი ორგანოს შექმნის შესაძლებლობას და არსებობს შეუსაბამობა რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსსა და სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონს შორის აღმასრულებელი ორგანოს სტრუქტურასთან დაკავშირებით. კონკრეტული სააქციო საზოგადოება.

ხელოვნების მე-3 პუნქტის შესაბამისად. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 103, სააქციო საზოგადოების აღმასრულებელი ორგანო შეიძლება იყოს კოლეგიალური (გამგეობა, დირექტორატი) და (ან) ერთადერთი (დირექტორი, გენერალური დირექტორი). ამრიგად, რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსი იძლევა სააქციო საზოგადოებაში აღმასრულებელი ხელისუფლების სტრუქტურის სამ შესაძლო ვარიანტს: კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო; ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო; წესდებაში ფუნქციების განაწილებით კოლეგიური და ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ერთდროული არსებობა.

სს-ის შესახებ კანონი ზღუდავს საზოგადოების შესაძლებლობებს აღმასრულებელი ხელისუფლების სტრუქტურების ჩამოყალიბებაში, რაც იძლევა მხოლოდ ორ ვარიანტს: ინდივიდუალური, ან ინდივიდუალური და კოლეგიალური (პუნქტი 1, მუხლი 69). ამ შეუსაბამობის აღმოფხვრისას პრაქტიკა უპირატესობას ანიჭებს კანონს სს.

ზოგიერთ შემთხვევაში, კომპანიის დირექტორთა საბჭომ (სამეთვალყურეო საბჭო) შეიძლება გადაწყვიტოს შეაჩეროს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს (მმართველი ორგანიზაცია, მენეჯერი) უფლებამოსილება, მაშინაც კი, თუ აღმასრულებელი ორგანოების ფორმირება შედის აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციაში. წესდება.

ერთპიროვნულ აღმასრულებელ ორგანოს სხვადასხვა სააქციო საზოგადოებაში შეიძლება სხვაგვარად ეწოდოს (გენერალური დირექტორი, დირექტორი, პრეზიდენტი, მენეჯერი, გამგეობის თავმჯდომარე და ა.შ.). თუ კომპანიაში იქმნება კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანო (ანუ არსებობს როგორც ერთპიროვნული, ასევე კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანოები), დირექტორი ასევე ასრულებს საბჭოს (დირექტორია) თავმჯდომარის ფუნქციებს. თუ ასეთი ორგანო არ შეიქმნება, მაშინ დირექტორი ჭეშმარიტად ხდება ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც იღებს გამგეობის (დირექციის) ფუნქციებს.

დირექტორის კანდიდატურას წარადგენს დირექტორთა საბჭო ან საერთო კრება (69-ე მუხლის მე-3 პუნქტი). მაგრამ ყველაზე ხშირად, დირექტორებს ამტკიცებენ კომპანიის დამფუძნებლები მისი შექმნისას, მათ შორის დამფუძნებელი კრების დღის წესრიგში საკითხის „მართვის ორგანოების ფორმირება“.

ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს უფლებამოსილების ვადას ასევე ადგენს კომპანია დამოუკიდებლად წესდებით ან კორპორატიულ აქტში. ამავდროულად, ჩვენი აზრით, მიზანშეწონილია დაწესდეს ერთი პერიოდი ერთი წლიდან ხუთ წლამდე (რუსეთის ფედერაციის 2001 წლის 30 დეკემბრის No197-FZ შრომის კოდექსის 58-ე მუხლის ანალოგიით. ).

დირექტორის კომპეტენცია მოიცავს კომპანიის მიმდინარე საქმიანობის მართვის ყველა საკითხს, გარდა იმ საკითხებისა, რომლებიც განეკუთვნება აქციონერთა საერთო კრების ან დირექტორთა საბჭოს ექსკლუზიურ კომპეტენციას (კანონის 69-ე მუხლის მე-2 პუნქტი). სს), ან გადასაწყვეტად გადაეცემათ კოლეგიურ აღმასრულებელ ორგანოს უფლებამოსილების უკანასკნელთან განაწილების ფარგლებში.

ამრიგად, სააქციო საზოგადოების დირექტორს აქვს მრავალი და მნიშვნელოვანი უფლებამოსილება: 1) აყალიბებს და დასამტკიცებლად წარუდგენს კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს შემადგენლობას; 2) ანაწილებს პასუხისმგებლობებს კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს წევრებს შორის; 3) ორგანიზებას უწევს მუშაობას, უძღვება კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს სხდომებს და უზრუნველყოფს სხდომების ოქმის წარმოებას; 4) ამტკიცებს კომპანიის ორგანიზაციულ, მმართველობით და საწარმოო-ეკონომიკურ სტრუქტურას; 5) ორგანიზებას უწევს საერთო განვითარებას, ამტკიცებს და უზრუნველყოფს პერსონალის განვითარების პროგრამის განხორციელებას; 6) ამტკიცებს კომპანიის საშტატო ცხრილს და თანამშრომელთა სამუშაო აღწერილობებს; 7) დებს შრომით ხელშეკრულებებს (ხელშეკრულებებს) კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს წევრებთან, თანამდებობის პირებთან და მოსამსახურეებთან, ადგენს თანამდებობრივ ხელფასს; 8) ახორციელებს თანამშრომელთა გათავისუფლების, გადაყვანის უფლებას, მიმართავს მათ წახალისებასა და ჯარიმებს; 9) კომპანიის სახელით ასრულებს ყველა იურიდიულად მნიშვნელოვან მოქმედებას, განკარგავს ქონებას, გარდა საერთო კრების კომპეტენციას მიკუთვნებული შემთხვევებისა; 10) კომპეტენციის ფარგლებში იყენებს კომპანიაში შექმნილ სახსრებსა და რეზერვებს, ხსნის საბანკო ანგარიშებს და არის სესხის ადმინისტრატორი; 11) ხელმძღვანელობს წლიური ანგარიშისა და ბალანსის შემუშავებას და წარდგენას; 12) უზრუნველყოფს აქციონერთა საერთო კრებებისა და დირექტორთა საბჭოს გადაწყვეტილებების, აგრეთვე ბიუჯეტისა და კონტრაქტორების წინაშე ხელშეკრულებით ნაკისრი ვალდებულებების შესრულებას; 13) ადგენს სავაჭრო საიდუმლოს შემცველი ან კონფიდენციალური ინფორმაციის ჩამონათვალს; 14) კომპანიის სახელით უყენებს პრეტენზიას იურიდიულ და ფიზიკურ პირებთან, აკმაყოფილებს მოთხოვნებს; 15) აკონტროლებს მატერიალური, შრომითი და ფინანსური რესურსების გამოყენებას; 16) უზრუნველყოფს კომპანიის თანამშრომლებისთვის ხელსაყრელი და უსაფრთხო სამუშაო პირობების შექმნას, შრომის კანონმდებლობის მოთხოვნებთან შესაბამისობას; 17) უზრუნველყოფს კოლექტიური ხელშეკრულების შემუშავებას, დადებასა და შესრულებას; 18) უზრუნველყოფს კომპანიის საქმიანობაში კანონის დაცვას; 19) ორგანიზებას უწევს და აწარმოებს ბუღალტრულ და სტატისტიკურ ანგარიშგებას და პასუხისმგებელია მის სიზუსტეზე; 20) გამოსცემს ბრძანებებს, მითითებებს და სხვა აქტებს თავისი კომპეტენციის ფარგლებში და შესასრულებლად სავალდებულო

ყველა თანამშრომელი; 21) წყვეტს მენეჯმენტის სხვა საკითხებს. ეს სია არის მიახლოებითი, ვინაიდან დირექტორის კონკრეტული უფლებამოსილებები კომპანიის მიმდინარე საქმეების წარმართვაში განსხვავებულად არის განსაზღვრული სხვადასხვა სააქციო საზოგადოების მიერ.

ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო, მინდობილობის გარეშე, მოქმედებს სააქციო საზოგადოების სახელით, მათ შორის, წარმოადგენს მის ინტერესებს და ახორციელებს გარიგებებს (ხელშეკრულებების/ხელშეკრულებების დადება, ხელშეკრულებების გაცემა, მათ შესასრულებლად მინდობილობის გაცემა) (69-ე მუხლის მე-2 პუნქტი). სს-ის შესახებ კანონის). ოპერაციების განხორციელებისას დირექტორმა უნდა იმოქმედოს მხოლოდ თავისი უფლებამოსილების ფარგლებში, წინააღმდეგ შემთხვევაში ასეთი გარიგებები შეიძლება ბათილად გამოცხადდეს.

დირექტორი თავის საქმიანობაში ანგარიშვალდებულია საერთო კრებისა და სააქციო საზოგადოების დირექტორთა საბჭოს წინაშე. იგი მოქმედებს წესდების, ხელშეკრულებისა და დირექტორის (გენერალური დირექტორის) შესახებ დებულების საფუძველზე.

სააქციო საზოგადოების კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო მოქმედებს კანონმდებლობის, წესდებისა და კომპანიის შიდა დოკუმენტის - გამგეობის (დირექციის) დებულების შესაბამისად, რომელიც ადგენს მისი კრების მოწვევისა და ჩატარების ვადებს და წესს. ასევე გადაწყვეტილების მიღების წესი (ს.ს. კანონის 70-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი).

როგორც წესი, საბჭო შედგება კომპანიის დირექტორისგან, რომელიც ასრულებს ამ ორგანოს თავმჯდომარის, დირექტორის მოადგილეების, აღმასრულებელი დირექტორების, კომპანიის ძირითადი სტრუქტურული ქვედანაყოფების ხელმძღვანელებისა და მთავარი ბუღალტერის ფუნქციებს. ამასთან, კანონმდებლობა არ აწესებს რაიმე განსაკუთრებულ მოთხოვნას კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს წევრებზე, გარდა იმისა, რომ საბჭოს წევრი არ შეიძლება იყოს სარევიზიო კომისიის წევრი/აუდიტორი (სს კანონის 85-ე მუხლი), წევრი. მთვლელი კომისიის (სს კანონის 56-ე მუხლის მე-2 პუნქტი) და კომპანიის აუდიტორის (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 103-ე მუხლი).

კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანოს შემადგენლობის დამტკიცების შემდეგ (საზოგადოების კორპორატიული აქტით დადგენილი წესით) გამგეობის თითოეულ წევრთან იდება ხელშეკრულება. გამგეობის უფლებამოსილების ვადა კანონით არ არის განსაზღვრული, ე.ი. ამ საკითხის გადაწყვეტა თავად საზოგადოების შეხედულებაა.

საბჭოს ძირითადი ამოცანებია: კომპანიის ოპერატიული (მიმდინარე) საქმიანობის მენეჯმენტის ორგანიზება, აქციონერთა საერთო კრების და დირექტორთა საბჭოს გეგმებისა და გადაწყვეტილებების შესრულების უზრუნველყოფა, კომპანიის ეკონომიკური პოლიტიკის შემუშავება და განხორციელება. მომგებიანობისა და კონკურენტუნარიანობის ასამაღლებლად, კორპორატიული მართვის აქტების გამოცემა.

ხელოვნების მიხედვით. სს კანონის 70, საბჭოს სხდომებს აწყობს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციების შემსრულებელი პირი (დირექტორი), რომელიც კომპანიის სახელით ხელს აწერს ყველა დოკუმენტს და საბჭოს სხდომის ოქმს, მოქმედებს მინდობილობის გარეშე. კომპანიის სახელით, მისი კომპეტენციის ფარგლებში მიღებული საბჭოს გადაწყვეტილებების შესაბამისად. ხელოვნების მე-2 პუნქტი. სს სს კანონის 70-ე იმპერატიულად ადგენს საბჭოს სხდომაზე ოქმის შედგენას.

ამრიგად, კვლევის ამ პუნქტის ფარგლებში განხილული იყო სააქციო საზოგადოებათა ნების ფორმირების პროცესი, ძირითადი აქცენტი გაკეთდა სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოების შესწავლაზე: მათი სამართლებრივი მდგომარეობა, წესრიგი. ფორმირება, კომპეტენცია, ფუნქციები, სამუშაოს ორგანიზება. გარდა ამისა, მიმოხილულია სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოების მიერ კორპორატიული მართვის აქტების მომზადებისა და მიღების თავისებურებები და ასევე შესწავლილია კორპორატიული მართვის მეთოდების მანიფესტაციის სპეციფიკა მენეჯერულ ურთიერთობებში გამოყენებისას.



 

შეიძლება სასარგებლო იყოს წაკითხვა: