Протокол зборів продаж суспільством частки. Продаж частки в ооо. Продаж частки зі зворотним викупом

Взяти долю

Продаж у ТОВ – це досить поширена операція, яка допомагає власникам вирішити кілька різних завдань. Насамперед це учасників. Договір купівлі-продажу частки у ТОВ укладається, якщо один із компаньйонів вирішив спільне підприємство. Ситуація може бути зворотною: учасники товариства з обмеженою відповідальністю вирішили ввести в компанію, які мають, наприклад, додаткові кошти. Покрокова інструкціяпродажі частки у статутному капіталі ТОВ допоможе вам у цьому.

Почнемо з невеликої відмови від відповідальності: корпоративні формальності можуть бути і в багатьох випадках є досить складною темою. У цій статті робиться спроба охопити основні сценарії, які також є найбільш поширеними.

Продаж частки зі зворотним викупом

Приклади складніших випадків, що потребують уваги корпоративного адвоката, згадуються наприкінці цієї статті. Крім того, у цій статті розглядаються лише комерційні корпорації. І тепер давайте перейдемо до основ. Корпорації, з іншого боку, повинні мати майже в усіх штатах.

Продаж під контролем

Головною особливістю практично всіх угод з частками в ТОВ є те, що вони проходять під пильним нотаріальним контролем. Таким чином держава постаралася захистити вас від протиправних дій. Механізм угод купівлі-продажу, які під контролем нотаріуса, описаний у Федеральному законі РФ № 312 від 30 грудня 2008 року. У ньому ж прописано відповідальність нотаріуса за вчинення протиправних дій, які зазнають шкоди ТОВ.

Купівля іншою юридичною особою

Корпорація є підрозділом, окремим від її власників, і має трирівневу структуру: вона належить керованій компанії, та її поточні операції виконуються. Нижче ви можете побачити задіяні ролі, а також кроки, які зазвичай робляться для правильного створення стандартної корпорації. Кроки не повинні бути в такому порядку – зазвичай існує ступінь свободи з погляду того, що робиться насамперед.

Наприклад, наші внутрішні засновники, які представляють нашу компанію, виступають як інкорпоруючі компанії в більшості корпорацій, які наша компанія формує від імені наших клієнтів. Рада директорів є органом обраних членів, які спільно контролюють діяльність корпорації.

Усі угоди з частками у статутному капіталі ТОВ проходять під пильним нотаріальним контролем.

Купівля-продаж частки в ТОВ можлива, якщо це:

продаж частки від учасника до учасника;
продаж частки третій особі;
продаж частки учасником товариству.

Які документи потрібні для продажу частки у ТОВ?

Повідомлення товариства та всіх його учасників про продаж частки (оферта).
Відмови чи згоди купівлю частки у статутному капіталі з інших учасників.
Рішення про продаж, схвалене учасниками (якщо така норма є у ).
Форма Р14001, завірена нотаріусом у разі продажу від учасника учаснику або учасника третій особі.
Згода подружжя (завірена нотаріусом).
Договір купівлі-продажу.

Акціонерами є власники корпорації, які зазвичай вносять гроші чи іншу матеріальну чи нематеріальну вартість корпорації за корпоративні акції. Щоб стати акціонером, необхідно придбати акції корпорації або з нового випуску акцій або шляхом купівлі існуючих акцій в інших акціонерів.

Перший випуск акцій відбудеться на першому засіданні Ради директорів. Директори погоджуються про розмір випуску та ціну за акцію. Після першого випуску акцій нові акціонери проводять перші збори акціонерів, під час яких вони обирають нову Раду директорів, а також затверджують список посадових осіб, що призначаються Радою. Зведення цих зборів записується в названому документі.

Продаж частки між учасниками

Угода з продажу частки між учасниками, мабуть, найпростіший варіант зміни права власності на частину статутного капіталу ТОВ. На нього немає обмежень, не потрібна згода інших учасників ТОВ, якщо ця умова не прописана у статуті.

Договір має характер простої письмової форми. При реєстрації нотаріус надасть форму Р14001 та запевнить її. Документ потрібно буде надати до органу, який і внесе зміни до Реєстру юридичних осіб. Процедура закінчена після появи запису у реєстрі.

Корпоративні щоденні операції виконуються корпоративними працівниками. У більшості штатів та сама особа може бути акціонером, директором і заповнювати всі посади офіцера. У деяких штатах висуваються суворіші вимоги, наприклад, деякі вимагають, щоб президент і секретар були різними особами.

Статті про реєстрацію та акції

Статті про реєстрацію подаються за умови реєстрації. Статті включають базову інформацію, потрібну державними статутами, які надають певну інформацію про корпорацію: її ім'я, ім'я Зареєстрованого агента, ім'я Інкорпоратора тощо. статті виконуються Інкорпоратором до подання до держави.

Угода з продажу частки між учасниками не вимагає згоди інших учасників ТОВ, якщо це не прописано у статуті.

Продаж від учасника третій особі

Федеральний закон №312 диктує наступний порядок продажу частки учасника ТОВ:

Перед продажем учасник товариства повинен повідомити своїх компаньйонів і розмістити оферту.
Якщо інші учасники компанії не зацікавилися пропозицією та написали відмови від придбання, то продавець та новий учасник оформлюють документи на завірення угоди.
Обидві сторони приїжджають до нотаріуса та підписують документи у його присутності. Крім договору купівлі-продажу і вже згадуваної форми Р14001, продавцю частки потрібно отримати згоду на угоду у свого чоловіка(і) та завірити його у нотаріуса.
У разі такого продажу нотаріус направить пакет документів на реєстрацію податкову інспекцію.
Після внесення змін до ЄДРЮЛ угода вважається завершеною.
Важливо, що продавець має декларувати доходи від такої угоди. Інформація відображається у формі 3-ПДФО, і з отриманої суми сплачуються всі необхідні податки. Система оподаткування залежить від цього, чи є екс-власник частки індивідуальним підприємцем. наприклад, сплатить податок на прибуток або 15% з обороту.
Держмито за реєстраційні дії статутним капіталомТОВ податкова не стягує. Але послуги нотаріуса за цю процедуру платні.

Послуги з вивчення, підготовки проектів, дослідження документів для підготовки до посвідчення договору про відчуження або заставу часток у статутному капіталі ТОВ, інших договорів у Москві та регіонах однакові та становлять від 5 до 10 тисяч рублів залежно від складності договору та обсягу роботи.

Важлива інформація, яка зазвичай з'являється у статтях про установу, пов'язана з акціями. Багато людей плутаються тут, оскільки у статтях потрібно вказати кількість дозволених акцій, а в деяких штатах також параметр «Значення пар». Спробуймо з'ясувати, що означає кожне з цих термінів, і як вони порівнюються з іншими важливими термінами - випущені акції та випущена ціна.

Таким чином, якщо необхідно надати більше акцій, ніж є Уповноважені за статтями, у Статтях необхідно спочатку внести поправки, щоб відобразити більший авторизований номер. Знову ж таки, якщо Правління хоче випускати акції за нижчою вартістю, ніж номінальна вартість, статті мають бути змінені насамперед.

Продаж від учасника товариству

Оформити продаж частки у статутному капіталі від учасника до товариства можна у двох випадках:

Якщо у статуті прописано заборону продажу частки ТОВ третім особам.
Не отримано відмови на придбання, і не надано дозвіл на угоди з третіми особами (якщо такий пункт є у статуті).

Закон зобов'язує ТОВ придбати в учасника частку на його письмову вимогу, а вже потім розподілити її пропорційно між іншими учасниками. При цьому така угода не потребує нотаріального засвідчення. Зареєструвати її потрібно буде протягом місяця, заявником до податкової інспекції є продавець.

Директори можуть визначати ціну акції, коли вирішать її продати, що дозволяє забезпечити максимальну гнучкість. Це робиться після статей, у яких подано заявку, та початковий випуск акцій здійснюється на першому засіданні Ради директорів. Це фактична ціна, що її акціонери платять за випущені акції.

Після цього виправлення Рада змогла випустити необхідні додаткові акції за бажаною ціною випуску. Корпоративний Статут є юридичним документом, який визначає мету корпорації, як вона керуватиме своїми справами, а також обов'язки та відповідальність людей, які володіють нею та керують нею.

У тому випадку, якщо частка не була розподілена протягом року після відчуження її на користь ТОВ, то вона повинна обов'язково бути продана третій особі.

Договір купівлі-продажу укладається у простій формі та не вимагає нотаріального посвідчення. Перед продажем може бути проведено оцінку та встановлено ринкову вартість частки.

Зміст корпоративних статутів варіюється, але зазвичай включає час і місце зустрічей офіцерів, ради директорів, посадових осіб та комітетів та інших положень, які вважаються необхідними. Оскільки Рада директорів є основним керівним органом корпорації, цей розділ охоплюватиме її склад та кількість директорів. У ньому також обговорюватиметься тривалість терміну повноважень директора та порядок заповнення вакансій. Для офіцерів були б описи посадових обов'язків.

Те саме стосується і будь-яких комітетів - було б чітке керівництво щодо складу комітетів та їхньої ролі в корпорації. На додаток до цього, у статуті обговорюватимуться збори директорів та акціонерів, а також визначати, чи ці збори будуть щорічними, щоквартальними або в якийсь інший заздалегідь встановлений час. У статуті також повинні бути зазначені час і місце проведення зборів, вимоги до відвідуваності та скільки членів ради необхідно для кворуму.

Закон зобов'язує ТОВ придбати в учасника частку на його письмову вимогу, а вже потім розподілити її пропорційно між іншими учасниками.

Якщо статут товариства з обмеженою відповідальністю забороняє продаж часток третім особам, то перед проведенням угоди необхідно засновників та обговорити поправки у цьому документі. Підсумки зустрічі вносять до , який надасть право на реєстрацію нової редакції статуту у податковій інспекції.

Така інформація буде вказана у протоколі нарад, фондової книги та виставлення рахунків. Засідання ради директорів та зборів акціонерів є важливою частиною корпоративних формальностей. У корпоративних статутах визначається, як часто повинні проводитись періодичні наради, а також правила спеціальних зборів, якщо це необхідно.

Резюме кожного збору записується у протоколі засідання корпоративним секретарем. Ці протоколи мають бути подані до корпоративних записів, а копії розповсюджуються серед усіх учасників. Найбільш примітними є початкові зустрічі, що проводяться під час формування корпорації. Під час початкових зборів рада директорів приймає корпоративні документи, такі як підзаконні акти та установчі документи, а також корпоративний друк, випускає перші акції та продає їх первісним акціонерам і нарешті обирає посадових осіб корпорації.

Заявником до податкової інспекції у разі є суспільство від імені його генерального директора.

Покрокова інструкція з продажу частки в ТОВ

Продаж частки зі зворотним викупом

Продаж частки зі зворотним викупом немає присвячених цьому механізму розділів у законодавстві, проте активно використовується під час ведення бізнесу. Принцип зворотного викупу почав поширення з РЕПО (видів договорів у біржовій та банківській практиці).

Лист про відставку інкорпоратора

Під час наступних початкових зборів акціонери обирають нову постійну раду директорів та підтверджують призначення посадових осіб. Цей лист видається Інкорпоратором і в ньому перераховуються імена початкових директорів корпорації, а також заява Інкорпоратора про завершення всіх формальностей реєстрації корпорації зі станом реєстрації, а Інкорпоратор залишає посаду.

Білль про продаж - це документ, випущений Радою директорів, що дозволяє продаж корпоративних акцій. Дротові векселі видаються всім акціонерам, які купують акції під час нової емісії акцій. Це відрізняється від будь-якої угоди про купівлю, укладеної між акціонерами, які продають акції.

Якщо гранично спростити мову біржових аналітиків, то купівлю-продаж із зворотним викупом можна визначити як договір, згідно з яким продавець передає у власність покупця своє майно та зобов'язується в обумовлений термін викупити його за вищою ціною. Таку угоду можна використовувати при залученні інвестицій у випадках, коли отримати, наприклад, кредит неможливо.

Будь-яка нова емісія акцій, передача акцій від одного акціонера іншому, або будь-яка інша подія, пов'язана зі створенням, знищенням або рухом акцій, реєструється у Фондовій книзі. Важливо, щоб у корпоративній звітності підтримувалася оновлена Фондова книга як ще одне свідчення володіння акціями у корпорації.

Купівля учасником організації

Корпоративна резолюція – це корпоративна акція, як правило, у формі юридичного документа, який проголосовано на засіданні ради директорів. Ця форма корпоративного дозволу також потрібна агентствами-емітентами під час продажу нерухомості, що належить корпораціям. Форма та структура цього документа можуть змінюватись в залежності від стану, в якому організована корпорація.

Куплю-продаж із зворотним викупом можна визначити як договір, за яким продавець передає у власність покупця своє майно та зобов'язується в обумовлений термін викупити його за вищою ціною.

Суть механізму така: продавець продає частки у ТОВ та вкладає кошти у розвиток компанії. Після закінчення терміну договору він має викупити їх за заздалегідь обумовленою високою ціною. Різниця між купівлею та продажем становитиме прибуток інвестора. Угоди зі зворотним викупом частки, на відміну РЕПО, досить складні внаслідок невизначеності законодавчої бази.

Свідоцтво про реєстрацію - це документ, що підтверджує особу співробітників корпорації, що підписують. Іноді це також підтверджує імена директорів та акціонерів, а також зміст хвилинної книги. Сертифікат про фактичну посаду часто використовується для доказу того, що конкретна особа має право укладати правочини, що юридично зобов'язують, від імені компанії. Свідоцтво про державну реєстрацію також відоме як Свідоцтво про надання інформації, Свідоцтво про посадових осіб, Свідоцтво про співробітника, Реєстр директорів та свідоцтво секретаря.

За єдиного власника та банкрутства

Федеральний закон № 312 безпосередньо забороняє передачу часток у статутному капіталі суспільству, якщо громадянин має 100% підприємства. У цьому випадку вам не вдасться вимагати купити частку самого себе.

Купівля-продаж частки у суспільстві з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) є досить поширеною угодою. Як правило, це відбувається, коли один із учасників спільноти залишає бізнес, тим самим передаючи свої майнові права іншому засновнику. Причин продажу може бути кілька. Але в жодному разі не обійтися без коректно складеної документації - договору, акцепту, форми Р14001 і т.д. Давайте розглянемо детальніше, як це відбувається.

Створення основних змін у корпоративній структурі

Якщо ви хочете внести зміни до своєї корпоративної структури, яка включає випуск нових акцій, зміну директорів або посадових осіб або передачу акцій від одного акціонера іншому, вам не потрібно вносити зміни до статутів. Ці зміни зазвичай виконуються шляхом виклику Потім такі збори реєструються в протоколі зборів, і ці зміни стають офіційними. Передача акцій зазвичай здійснюється через договір купівлі-продажу, але такі зміни часто також вимагають схвалення ради.

Законодавчі нюанси

Покупка третьою особою

І тут угода обов'язково підлягає нотаріальному завіренню. Дії виконуються у такій послідовності:

На загальних зборах засновник заявляє про свої наміри. На цей момент у нього на руках має бути заздалегідь підготовлене письмове повідомлення про продаж. Такий документ у юридичній практиці прийнято називати офертою. При його складанні важливо не прогаяти:
- особисту інформацію про продавця (ПІБ, паспортні дані, адреса);
- розмір частки капіталу ТОВ;
- ціну правочину;
- умови продажу.
На «роздуми» щодо оферти відводиться 30 днів. При цьому заперечувати чи пропонувати іншу ціну суворо забороняється. Якщо покупець приймає умови угоди, він прописує свою згоду в заяві. Інакше інформація про відмову має бути зафіксована у спеціальному сповіщенні.
Позитивний результат закріплюється укладанням договору купівлі-продажу.
Після передачі майнових прав мають бути внесені зміни до установчого складу підприємства. Для цього необхідно підготувати документ за формою Р14001. До речі, докладна інструкціяза його оформленням наведено у нашій статті – .

Важливо забезпечити, щоб усі збори були належним чином організовані, виконані та записані на основі правил, викладених у корпоративних статутах, так само важливо забезпечити постійне дотримання статутів та відповідність останнім законам штату реєстрації. Ми завжди рекомендуємо зберегти корпоративного адвоката, який може гарантувати, що ваші корпоративні статути є поточними, і що збори виконуються та записуються правильно.

Роберт Ковальскі - досвідчений інкорпоратор та спеціаліст з реєстрації бізнесу, який має більш ніж 10-річний досвід консультування нових компаній з їхніми потребами у поданні заявок. Роберт служив головним редактором та одним із головних учасників. Меморандум про взаєморозуміння, який знаменує собою кульмінацію переговорів, конкретизує згоду сторін, закладаючи на папері основні елементи та практичні методипоступки. Тому рекомендується довірити свою редакційну роботу фахівцям.

Купівля учасником організації

Така процедура, як правило, проходить набагато простіше та швидше. До того ж, вона не вимагає нотаріального запевнення. Схематично це виглядає так:

Продавець заявляє про своє бажання на загальних зборах.
Це питання обговорюється на порядку денному.
Якщо Статутом ТОВ не зафіксовано обов'язкової згоди всіх засновників, правочин проходить без особливих нюансів. Інакше необхідно проводити голосування та домагатися загального «визнання».
Факт купівлі-продажу вноситься до протоколу зборів, а також до спеціального повідомлення-оферти.

Ви можете завантажити на нашому сайті:

Іноді передує «лист про наміри», який дозволяє покупцеві висловити свою зацікавленість у цій справі та гарантує винятковість протягом певного періоду часу, меморандум про взаєморозуміння передує фактичній передачі права власності. Коли операція передачі стосується акцій компанії, меморандум про взаєморозуміння, очевидно, набагато ширший, ніж у разі продажу бізнесу.

Найделікатніший момент: ціна. Потім документ викладає презентацію проданого майна, включаючи діяльність, головний офіс, форму та тривалість оренди, частку участі, склад Ради директорів та розмір обігу. Потім надходить пункт, який деталізує, що буде продано: соціальне забезпечення, бізнес-активи або певні елементи активів. «У разі акцій чи акцій необхідно вказати кількість відповідних акцій, частку капіталу, яка становить і розподіл між покупцями», - каже Гаспард Брюл.

Купівля іншою юридичною особою

Така процедура є нескладною, якщо спочатку вирішити питання з рештою засновників ТОВ. Звертатися до нотаріуса в цьому випадку не потрібно. Схема дій така:

Продавець розсилає своїм колегам повідомлення з описом ситуації про продаж.
Покупець, приймаючи всі умови продавця, оформляє акцепт та здійснює оплату за рахунками підприємства. У цьому випадку сума, що надійшла, прирівнюється до внеску до статутного капіталу.
Юридична особа має право викупити свою частку протягом року або ж розподілити її між рештою учасників.

Завантажте прямо зараз:

Договір купівлі-продажу

Цей документ є основним під час передачі майнових прав однієї з часток у ТОВ. У кожному з вищеописаних варіантів ситуація завершується укладанням договору у трьох примірниках. Як правило, він має стандартний шаблон і його зразок легко знайти в інтернет-ресурсах. Під час оформлення документа використовуйте такі рекомендації:

У «шапці» вкажіть місце та дату укладання договору. Трохи нижче пропишіть інформацію про сторони угоди – ПІБ, паспортні дані, адресу. Якщо як покупець виступає юрособа, потрібно написати її повне найменування, код ОГРН, ІПН та ін.
Наступний блок - "Предмет договору". Тут опишіть суть угоди: що продається, яка ціна, умови операції тощо.
Окремим пунктом винесіть термін дії документа. Пропишіть, коли договір набирає чинності (конкретне число або настання певної події).
Наступний розділ – це «Порядок оплати». Тут вкажіть вартість частки, умови платежу (готівковий або безготівковий розрахунок), а також можливість передоплати.
Далі опишіть відповідальність сторін за порушення договору, форс-мажорні обставини та умови розірвання документа. Звісно, такі питання попередньо обговорюються між сторонами угоди.
У закінченні договору не забудьте написати повні реквізити покупця та продавця (ПІБ, адреса, телефон, банківський рахунок, податковий кодта ін).
Скріпіть документ підписами обох сторін.

При будь-якій зміні установчого складу ТОВ необхідно сповістити податковий орган за місцем реєстрації. Для цього надайте в інспекцію заповнену форму Р14401.

Можливо, буде корисно почитати: