სააქციო საზოგადოების ორგანოები. სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანო: მახასიათებლები, აღწერა და მოთხოვნები

სააქციო საზოგადოების შექმნის, ფუნქციონირებისა და მართვის მექანიზმი ხორციელდება რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის, 1995 წლის 25 დეკემბრის ფედერალური კანონის No208-FZ "სააქციო საზოგადოების შესახებ" (როგორც შესწორებული 2001 წლის 7 აგვისტოს No120-FZ ფედერალური კანონით). ამ კანონის შესაბამისად, სააქციო საზოგადოება არის კომერციული ორგანიზაცია, რომლის საწესდებო კაპიტალი დაყოფილია გარკვეული რაოდენობის აქციებად, რომელიც ადასტურებს საზოგადოების მონაწილეთა (აქციონერების) ვალდებულებებს სააქციო საზოგადოებასთან (შემდგომში). მოიხსენიება როგორც კომპანია). აქციონერები არ არიან პასუხისმგებელი კომპანიის ვალდებულებებზე და ეკისრებათ მის საქმიანობასთან დაკავშირებული ზარალის რისკს, მათი აქციების ღირებულების ფარგლებში. სააქციო საზოგადოება შეიძლება შეიქმნას ახალი პირის დაარსებით და არსებული იურიდიული პირის რეორგანიზაციით (შერწყმა, შეერთება, გაყოფა, სპინ-ოფი, ტრანსფორმაცია).

სააქციო საზოგადოება შეიძლება იყოს ღია ან დახურული, რაც აისახება მის წესდებაში და კომპანიის სახელწოდებაში.

ღია სააქციო საზოგადოებაარის კომპანია, რომელსაც უფლება აქვს განახორციელოს ღია გამოწერა მის მიერ გამოშვებულ აქციებზე და განახორციელოს მათი უფასო გაყიდვა ფედერალური კანონმდებლობის მოთხოვნების გათვალისწინებით. ღია კომპანიის აქციონერებს შეუძლიათ გაასხვისონ თავიანთი წილები კომპანიის სხვა აქციონერების თანხმობის გარეშე. ღია კომპანიის აქციონერთა რაოდენობა შეზღუდული არ არის. ღია კომპანიის საწესდებო კაპიტალის მინიმალური ოდენობა უნდა იყოს მინიმუმ ათასჯერ მინიმალური ხელფასი, რომელიც დადგენილია ფედერალური კანონით კომპანიის რეგისტრაციის თარიღისთვის.

სააქციო საზოგადოების დამფუძნებლები არიან მოქალაქეები და (ან) იურიდიული პირები, რომლებმაც მიიღეს გადაწყვეტილება მისი დაარსების შესახებ. ღია საზოგადოების დამფუძნებლების რაოდენობა შეზღუდული არ არის.

სააქციო საზოგადოების დამფუძნებელი დოკუმენტი არის წესდება , რომლის მოთხოვნები სავალდებულოა კომპანიის ყველა ორგანოსა და მისი აქციონერებისთვის.

სააქციო საზოგადოების საწესდებო კაპიტალი შედგება აქციონერების მიერ შეძენილი კომპანიის აქციების ნომინალური ღირებულებისგან.

სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოები არის აქციონერთა საერთო კრება, კომპანიის დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) და კომპანიის აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც შეიძლება იყოს კომპანიის კოლექტიური აღმასრულებელი ორგანო (მმართველი საბჭო, დირექტორატი) ან კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო. (დირექტორი, გენერალური დირექტორი), რომლებიც მართავენ კომპანიის მიმდინარე საქმიანობას.

უმაღლესი მმართველი ორგანო სააქციო საზოგადოება არის აქციონერთა საერთო კრება. აქციონერთა წლიური კრება იმართება კომპანიის წესდებით დადგენილ ვადებში, მაგრამ ფინანსური წლის დასრულებიდან არა უადრეს 2 თვისა და არა უგვიანეს 6 თვისა.

12. დახურული სააქციო საზოგადოების მართვა.

დახურული სააქციო საზოგადოება (სს) არის კომპანია, რომლის აქციები ნაწილდება მხოლოდ მის დამფუძნებლებზე. სს-ს არ აქვს უფლება განახორციელოს ღია გამოწერა აქციების გამოშვებაზე. დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერებს აქვთ უპირატესი უფლება შეიძინონ ამ კომპანიის სხვა აქციონერების მიერ გაყიდული აქციები.

დახურული სააქციო საზოგადოების შემადგენელი დოკუმენტი არის წესდება, დამფუძნებლების მიერ დამტკიცებული. ის უნდა შეიცავდეს ინფორმაციას კომპანიის მიერ გამოშვებული აქციების კატეგორიების, მათი ნომინალური ღირებულებისა და რაოდენობის, კომპანიის საწესდებო კაპიტალის ოდენობის, აქციონერთა უფლებების, კომპანიის მმართველი ორგანოების შემადგენლობისა და კომპეტენციის და მათ მიერ გადაწყვეტილების მიღების წესის შესახებ. .

დაწინაურებაადასტურებს მის მფლობელს, აქციონერს, სააქციო საზოგადოების კაპიტალში გარკვეული შენატანის შეტანის ფაქტს.

დახურული სააქციო საზოგადოება პასუხისმგებელია თავის ვალდებულებებზე, აყენებს შესაძლო ზარალს, რისკებს შეზღუდულ ფარგლებში, რომელიც არ აღემატება მისი აქციების ბლოკის ღირებულებას. ამასთან, სააქციო საზოგადოება არ არის პასუხისმგებელი ცალკეული აქციონერების ქონებრივ ვალდებულებებზე, მათ მიერ კერძოდ მიღებულ.

დახურული სააქციო საზოგადოება განსხვავებულია ღიადან აქციონერთა რაოდენობის მიხედვით. სააქციო საზოგადოებაში აქციონერთა რაოდენობა შეზღუდული არ არის, ხოლო დახურულ სააქციო საზოგადოებაში მონაწილეთა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს 50-ს. თუ დახურული სააქციო საზოგადოების აქციონერთა რაოდენობა აღემატება 50 ადამიანს, მაშინ სააქციო საზოგადოება. კომპანია ერთი წლის განმავლობაში უნდა გარდაიქმნას ღია სააქციო საზოგადოებად. სხვა განსხვავებაა აქციების გამოშვებისა და განთავსების პროცედურა: სს-ებში ის საჯაროა, ხოლო სს-ებში შეზღუდულია კონკრეტული ფიზიკური და იურიდიული პირებით.

13. ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფების მართვა(1995 წლის 27 ოქტომბრის ფედერალური კანონის „საფინანსო და სამრეწველო ჯგუფების შესახებ“ საფუძველზე)

ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფი - იურიდიული პირების ერთობლიობა, რომლებიც მოქმედებენ როგორც მშობელი და შვილობილი კომპანიები, ან რომლებმაც სრულად ან ნაწილობრივ გააერთიანეს თავიანთი მატერიალური და არამატერიალური აქტივები (მონაწილეობის სისტემა) ტექნოლოგიური ან ეკონომიკური მიზნით ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის შექმნის შესახებ შეთანხმების საფუძველზე. ინტეგრაცია საინვესტიციო და სხვა პროექტებისა და პროგრამების განსახორციელებლად, რომლებიც მიზნად ისახავს კონკურენტუნარიანობის გაზრდას და საქონლისა და სერვისების ბაზრების გაფართოებას, წარმოების ეფექტურობის გაზრდას და ახალი სამუშაო ადგილების შექმნას.

ფინანსურ-ინდუსტრიული ჯგუფის დეფინიცია დროთა განმავლობაში შეიცვალა, რაც განპირობებული იყო იმ ამოცანებით, რომლებიც ამ ჯგუფებს უნდა გადაეჭრათ ცვალებად ეკონომიკურ გარემოში.

ძირითადი ორგანიზაციულ-სამართლებრივი ფორმები, რომლებშიც პირველ ეტაპზე განხორციელდა ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფების კონცეფცია, იყო ღია სააქციო საზოგადოება და ჰოლდინგი.

ამჟამად, ეს ფორმები შეიძლება იყოს მრავალფეროვანი, ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის მონაწილეთა ფინანსური, საწარმოო და სამეცნიერო პოტენციალის გათვალისწინებით. FIG-ების ორგანიზაციული და სამართლებრივი ფორმების ვარიანტების სიმრავლით, მთავარია ჯგუფის წევრების გაერთიანება:

კომერციული ორგანიზაცია, რომელსაც აქვს ერთი ან მეტი სამრეწველო საწარმო საკუთრებაში;

კომერციული ორგანიზაცია, რომლის ძირითადი საქმიანობაა ვაჭრობა;

კომერციული ბანკი.

გარდა მონაწილეთა შემადგენლობისა და ბუნებისა, რომელიც აერთიანებს FIG-ის ტიპს, ეს ჯგუფები შეიძლება განსხვავდებოდეს:

წარმოებისა და ეკონომიკური ინტეგრაციის ფორმების მიხედვით (ვერტიკალური, ჰორიზონტალური, კონგლომერატი);

დარგობრივი კუთვნილების მიხედვით (მრეწველობა, სექტორთაშორისი);

დივერსიფიკაციის ხარისხით (ერთპროფილიანი, მრავალპროფილიანი);

საქმიანობის მასშტაბის მიხედვით (რეგიონული, რეგიონთაშორისი, სახელმწიფოთაშორისი ან ტრანსნაციონალური).

თუ საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფი იქმნება ძირითადი კომპანიის და რიგი შვილობილი კომპანიების სახით, მაშინ მთავარი კომპანია მოქმედებს როგორც ცენტრალური კომპანია. ამ შემთხვევაში, შვილობილი კომპანიები - ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის წევრები - თავდაპირველად დამოკიდებულნი არიან ცენტრალურ კომპანიაზე, რადგან ის ფლობს მათი აქციების ბლოკებს.

თუ საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფი იქმნება მისი მონაწილეების, როგორც თანაბარი პარტნიორების, ხელშეკრულების საფუძველზე, მაშინ საკონტრაქტო საფუძველზე იურიდიულ პირად იქმნება ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის ცენტრალური კომპანიაც.

საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფების შექმნა ძირითადად სამ მიზანს ისახავს. პირველი, სადაც ეს შესაძლებელია, ადრე არსებული ტექნოლოგიური, თანამშრომლობითი ურთიერთობების აღდგენა ყოფილ პარტნიორებთან კონკრეტული პროდუქტის წარმოებისთვის. მეორეც, ასეთი ურთიერთობების დამყარება ახალ პარტნიორებთან ეკონომიკური მიზანშეწონილობის ან რიგი მწარმოებლების ერთობლივი ძალისხმევის საფუძველზე საქონლისა და მომსახურების ბაზრების გაფართოებისთვის. მესამე, ინვესტიციების მოზიდვა და მათი მიზანმიმართული გამოყენება.

ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის უმაღლესი მმართველი ორგანო არის ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის დირექტორთა საბჭო, რომელშიც შედის მისი ყველა მონაწილის წარმომადგენელი.

საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის დირექტორთა საბჭოს წარმომადგენლის საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის მონაწილეთა მიმართ მიმართულება ხორციელდება საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის მონაწილის კომპეტენტური მართვის ორგანოს გადაწყვეტილებით.

საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის დირექტორთა საბჭოს კომპეტენცია დგინდება საფინანსო-სამრეწველო ჯგუფის შექმნის შესახებ ხელშეკრულებით.

კანონი, რომელიც განსაზღვრავს მმართველთა საბჭოს, როგორც ფინანსური და სამრეწველო ჯგუფის უზენაეს მმართველ ორგანოს, არ არეგულირებს მისი ფორმირების, კომპეტენციის, საქმიანობის ორგანიზების საკითხებს და ტოვებს მათ ჯგუფის წევრების შეხედულებისამებრ. ვარაუდობენ, რომ ყველა ეს საკითხი უნდა აისახოს საფინანსო და სამრეწველო ჯგუფის შექმნის შესახებ შეთანხმებაში.

კაპიტალიზმი თავისი თანამედროვე ფორმით რუსეთში ცოტა გვიან მოვიდა, ვიდრე დასავლეთის ქვეყნებში. სწორედ ამ მიზეზით, ყველა კომპანიის სამართლებრივი და საკანონმდებლო საფუძველი აღებულია დასავლური პროტოტიპებიდან. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის (მუხლი 103) თანახმად, სააქციო საზოგადოებაში მენეჯმენტი უნდა განხორციელდეს სამი ძირითადი ფორმით:

1) აღმასრულებელი ორგანო - ეს შეიძლება იყოს ერთი პირი (გენერალური დირექტორი) ან ადამიანთა ჯგუფი (საბჭო). სწორედ ის ახორციელებს კომპანიის ყველა ძირითად საქმიანობას.

2) სამეთვალყურეო ორგანო – სამეთვალყურეო საბჭო. იგი ზედამხედველობას უწევს აღმასრულებელი ორგანოს საქმიანობას, ასევე ეწევა მის კორექტირებას.

3) სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოა აქციონერთა საერთო კრება. ესენი არიან კომპანიის მთავარი მფლობელები.

მართვის სტრუქტურა

სააქციო საზოგადოების მართვის სტრუქტურა შეიძლება შეიცავდეს სხვა განყოფილებებსაც. თუმცა, მიუხედავად საწარმოში მენეჯმენტის გამიჯვნისა, არის შემთხვევები, როდესაც აქციონერთა კრება ფორმალურია და არ ასრულებს ფინანსურ ფუნქციებს, რაც ერთ-ერთი უმნიშვნელოვანესი მაჩვენებელია ნებისმიერი საწარმოს საქმიანობაში. სწორი სტრუქტურის არჩევა მნიშვნელოვანი ნაბიჯია, სწორედ სწორი სქემის შექმნისას ხდება მენეჯმენტის ცალკეული დონის უფლებამოსილების განაწილება, რაც ხელს უწყობს კომპანიის მფლობელებსა და მის მენეჯმენტს შორის კონფლიქტური სიტუაციების თავიდან აცილებას.

სამომავლოდ, სტრუქტურა შეიძლება შეიცვალოს კომპანიის ზრდის, კურსის ან ბაზრის სექტორის ცვლილების მიხედვით. კანონის მიხედვით, კომპანიას შეუძლია თავისი შეხედულებისამებრ გააერთიანოს მართვის ორგანოები, მაგრამ, როგორც წესი, გამოირჩევა ოთხი ძირითადი სტრუქტურა. მნიშვნელოვანია გავითვალისწინოთ, რომ ნებისმიერ სტრუქტურაში უნდა იყოს: აქციონერთა საერთო კრება, როგორც უმაღლესი მმართველი ორგანო სააქციო საზოგადოებაში და აღმასრულებელი ორგანო. კომპანიას თითქმის ყოველთვის ჰყავს დამატებითი სამეთვალყურეო საბჭო, მაგრამ ის ყოველთვის არ ითვლება ერთ-ერთ მმართველ ორგანოდ, რადგან მისი მოვალეობაა კომპანიის საქმიანობის მონიტორინგი და არა მათი განხორციელება.

სამსაფეხურიანი სქემა

პირველი ვარიანტი, რომელიც ყველაზე ხშირად გამოიყენება სააქციო საზოგადოებაში, არის სამსაფეხურიანი სტრუქტურა. მისი თავისებურება მდგომარეობს იმაში, რომ ის საშუალებას იძლევა გააძლიეროს მფლობელების კონტროლი მენეჯერებზე. სააქციო საზოგადოების შესახებ კანონის მიხედვით, საბჭო სამეთვალყურეო საბჭოში 25%-ზე მეტით ვერ იქნება წარმოდგენილი, იგივე ეხება უმაღლესი მენეჯმენტის წარმომადგენელს, მას არ შეუძლია სამეთვალყურეო საბჭოს ხელმძღვანელის თანამდებობა. ეს კეთდება იმისათვის, რომ გამოირიცხოს სააქციო საზოგადოებაში ძალაუფლების მონოპოლიის მოპოვების შესაძლებლობა. კანონით, ყველა საკრედიტო ინსტიტუტმა უნდა უზრუნველყოს ასეთი სქემა. ეს შენობის სისტემა კარგად შეეფერება ორგანიზაციებს, სადაც მონაწილეთა დიდი რაოდენობაა.

შემოკლებული სამეტაპიანი სქემა

ეს სქემა ძალიან ჰგავს წინას, რომელშიც აქციონერთა კრება არის სს-ის უმაღლესი მმართველი ორგანო, მაგრამ მისი განსხვავება ისაა, რომ მასში აღმასრულებელი ორგანო წარმოდგენილია ერთი პირით - გენერალური დირექტორით. ამ სისტემაში არ არსებობს შეზღუდვა სამეთვალყურეო და აღმასრულებელი ორგანოს გაერთიანებაზე, რის გამოც დირექტორის გავლენა საზედამხედველო ორგანოზე და მთლიანად კომპანიაზე მნიშვნელოვნად არის გაზრდილი. დირექტორთა სამეთვალყურეო საბჭოს ფუნქციები შეიძლება მოიცავდეს აღმასრულებელი ორგანოს შექმნის უფლებამოსილებას, ამ შემთხვევაში დირექტორთა საბჭო იღებს შესაძლებლობას მკაცრად გააკონტროლოს აღმასრულებელი ორგანოს ქმედებები.

ორეტაპიანი სქემა

ზოგიერთ შემთხვევაში, სააქციო საზოგადოების მმართველი ორგანოები შედგება ორი დონისგან. ყველაზე ხშირად, მცირე კომპანიები მიდიან ასეთ სქემაში, რომელშიც მენეჯმენტი წარმოდგენილია მცირე რაოდენობის მონაწილეებით. მის სქემაში უნდა შედიოდეს სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანო - აქციონერთა საერთო კრება - და აღმასრულებელი ორგანო - გენერალური დირექტორი და საბჭო, რომელიც მოიცავს მენეჯმენტის უმაღლეს დონეს სხვადასხვა სფეროში. ყველაზე ხშირად აღმასრულებელ დირექტორად ირჩევენ ერთ-ერთ აქციონერს, რაც მნიშვნელოვნად ამარტივებს კომპანიის მართვას.

უმაღლესი მმართველი ორგანოს კონცეფცია

სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოა აქციონერთა საერთო კრება. მათ შორის შეიძლება გამოიყოს რამდენიმე კატეგორია: ესენი არიან გადამყიდველები, მუშები და მენეჯერები.

აქციონერ-სპეკულანტები, როგორც წესი, მისდევენ მოგებას, მათ ნაკლებად ინტერესდებიან კომპანიის გრძელვადიანი გეგმებით. ძალიან ხშირად, ასეთი ადამიანების ინტერესებს წარმოადგენენ ბანკები, რომლებიც დივიდენდების გარდა, დამატებით შემოსავალს უხდიან, მაგრამ ამავდროულად ისინი მაინც არიან სრულუფლებიანი აქციონერები და შეუძლიათ მონაწილეობა მიიღონ კენჭისყრაში და მიიღონ გადაწყვეტილებები კომპანიასთან დაკავშირებით.

აქციონერ-თანამშრომლებმა თავიანთი წილი საწარმოდან პრივატიზაციის პროცესში მიიღეს. თავდაპირველად მათზე დიდი მოლოდინი იყო იმის გამო, რომ ისინი დაინტერესებულნი არიან კომპანიის განვითარებით არა მხოლოდ დივიდენდების გამო, არამედ იმიტომ, რომ მათი დასაქმება და ხელფასი დამოკიდებულია კომპანიის განვითარებაზე. მაგრამ პრაქტიკამ აჩვენა, რომ გადაწყვეტილების მიღებისას თანამშრომლები უფრო მეტად ხელმძღვანელობენ ემოციებით და საკუთარი ინტერესების დაცვით და არა კომპანიის ინტერესებით.

მეწილე-მენეჯერები ხან ხდებიან მესაკუთრეები, ხან კი იღებენ კომპანიის ნაწილს თავიანთი მუშაობისთვის ბონუსად. მესაკუთრეთა ეს კატეგორია ეწინააღმდეგება გარე მენეჯერების აქტიურ ჩარევას, რადგან ეს საფრთხეს უქმნის მათ პოზიციას. თუმცა არის შემთხვევები, როდესაც, პირიქით, გარე ინვესტორები თანამშრომლობენ კომპანიაში არსებულ მმართველ სტრუქტურასთან. ეს განსაკუთრებით ხშირია უცხოელ ინვესტორებთან მიმართებაში. ისინი ხშირად ყიდულობენ რუსული კომპანიების აქციებს, რადგან ბევრ ანალიტიკურ სიაში რუსული კომპანიები დაფასებულად და პერსპექტიულად ითვლება. მაგრამ იმის გამო, რომ უცხოელი ინვესტორები ვერ აცნობიერებენ ჩვენს ბაზარს და მთლიანად ეკონომიკის სტრუქტურას, ისინი ძალიან ხშირად ტოვებენ ყოფილ დირექტორებს და გამგეობას.

უმაღლესი მმართველი ორგანოს თავისებურებები სააქციო საზოგადოებაში

მნიშვნელოვანია გავითვალისწინოთ, რომ ის მუდმივად არ ფუნქციონირებს, ყველაზე ხშირად შეხვედრები იმართება წელიწადში რამდენჯერმე. ეს საშუალებას გაძლევთ გადაამოწმოთ არჩეული კურსის სისწორე, საჭიროების შემთხვევაში, კორექტირება, მოხსენების გადამოწმება და მთლიანად კომპანიის საქმეები. მიუხედავად იმისა, რომ საერთო კრება არის კომპანიის უმაღლესი მმართველი ორგანო, ყველაზე ხშირად კრებები ყოველწლიური და საგანგებო (გადაუდებელი)ა. პირველი ვარიანტი ხორციელდება წელიწადში ერთხელ მაინც, ფინანსური წლის დასრულებიდან და შეჯამების დღიდან არა უადრეს 3 და არა უგვიანეს 6 თვისა. მეორე ვარიანტი ხორციელდება იმ შემთხვევებში, როდესაც არსებობს გაკოტრების საფრთხე, აუცილებელია შეიცვალოს მენეჯმენტი ან კომპანიის კურსი. ასევე გასათვალისწინებელია, რომ ფინანსური ბაზრების ფედერალურმა სამსახურმა შესაძლოა ცვლილებები შეიტანოს აქციონერთა კრებაში.

მართვის უმაღლესი ორგანოს ფუნქციები სააქციო საზოგადოებაში

1) მაკონტროლებელი ორგანოს, მისი შემადგენლობის, აგრეთვე სარევიზიო კომისიის შერჩევა და მათი უფლებამოსილების დამტკიცება. დირექტორთა საბჭოს შეუძლია ვადამდე შეწყვიტოს მათი საქმიანობა და ხელახლა აირჩიოს ისინი.

2) ღია სააქციო საზოგადოების მართვა, საწარმოს წესდებაში ცვლილებების შეტანის ჩათვლით, საწესდებო კაპიტალის მქონე განყოფილების ჩათვლით.

3) აღმასრულებელი ორგანოს შერჩევა და მისი შემადგენლობა. ზოგჯერ ეს ფუნქციები გადაეცემა სამეთვალყურეო საბჭოს.

4) ანგარიშგების შესახებ ყველა გადაწყვეტილების მიღება, მათ შორის მათი დამტკიცების, მოგებისა და ზარალის განაწილების, აგრეთვე კომპანიის საქმიანობის შემდგომი დაგეგმვისა.

5) კომპანიის რეორგანიზაცია და ლიკვიდაცია.

თუმცა, აქციონერთა საბჭოც კანონით შეზღუდულია ფუნქციებით, ვინაიდან მის შესაძლებლობებში არ შედის „გარიგების დადების“ ფუნქცია, არამედ მხოლოდ მათი დამტკიცება.

აღმასრულებელი ორგანო სააქციო საზოგადოებაში

ყველაფერი, რაც დაკავშირებულია კომპანიის უშუალო ფუნქციებთან და საქმიანობასთან, შედის აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციებში. ყველაზე ხშირად ეს არის პირი ან ჯგუფი, რომელიც პასუხისმგებელია სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მართვის ორგანოს წინაშე, აწყობს კომპანიის მომგებიან ფუნქციონირებას.

ამ ორგანოს ფუნქციები სრულად განისაზღვრება საწარმოს წესდებით, ხოლო მენეჯერის არჩევას აქციონერთა კრება ახორციელებს. სააქციო საზოგადოებაში მას შეიძლება წარმოადგენდეს გამგეობა ან გენერალური დირექტორი, მაგრამ ზოგჯერ ორივე ორგანო ერთდროულად იკრიბება. აქციონერთა კრებას შეუძლია ნებისმიერ დროს ვადაზე ადრე აირჩიოს გამგეობა ან მმართველი, მისი არყოფნის დროს აირჩევა დროებითი მმართველი, ზოგჯერ არჩევანი ეკისრება აქციონერებს. ეს გადაწყვეტილება მიიღება ზარალის პოლიტიკის, კურსის ცვლილების ან ტოპ მენეჯერის მიმართ არასაკმარისი ნდობის გამო. ხშირად ასეთ სიტუაციებში აღმასრულებელი ორგანოს როლს ასრულებს მესამე მხარის მმართველი კომპანია, რომელთანაც ხელშეკრულებას აფორმებს აქციონერთა საერთო კრება.

აღმასრულებელი დირექტორის არჩევანი

გენერალური დირექტორის არჩევა განისაზღვრება წესდებით. საკუთარი კანდიდატურა შეუძლიათ აქციონერებს, რომლებმაც მიიღეს ხმების 2-3% მაინც, გენერალური დირექტორი აირჩევა 5 წლამდე ვადით და ფინანსური წლის დასრულებიდან არაუგვიანეს 30 დღისა. იმ შემთხვევაში, თუ კენჭისყრაში არცერთმა კანდიდატმა ვერ მიიღო ხმათა უმრავლესობა, ეს პოზიცია რჩება მოქმედ წარმომადგენელთან.

რუსეთში ამჟამად მოქმედი მარეგულირებელი ბაზა, რომელიც არეგულირებს სააქციო საზოგადოებათა მართვის სისტემას, ჩამოყალიბდა დასავლური კანონმდებლობის საფუძველზე. რა თქმა უნდა, შიდა ნორმები ითვალისწინებს რუსეთის ფედერაციის ეკონომიკური სისტემის სპეციფიკას.

ამჟამად სააქციო კომპანიები იყენებენ კორპორატიული მართვის სისტემას. იგი ეფუძნება ეკონომიკური, სამართლებრივი და ორგანიზაციული ღონისძიებების ერთობლიობას. მოდით განვიხილოთ შემდგომი რა შეიძლება იყოს მართვის ორგანოები საჯარო სააქციო საზოგადოებაში.

სახეები

მოქმედი რეგულაციების მიხედვით:

აქციონერთა საერთო კრება.
დაკვირვებული
ინდივიდუალური მეწარმე მთავრობა. სააქციო საზოგადოებაშიის არის აღმასრულებელი დირექტორი.
კოლეგიალური ორგანო (გამგეობა, აღმასრულებელი დირექტორატი).
Აუდიტის კომიტეტი.

ადმინისტრაციული სტრუქტურის არჩევანი

მენეჯმენტის სტრუქტურა ფორმირდება ზემოაღნიშნულის კომბინაციიდან გამომდინარე მართვის ორგანოები სააქციო საზოგადოებაში.

კონკრეტული ადმინისტრაციული სტრუქტურის არჩევანი განიხილება ეკონომიკური სუბიექტის შექმნის ერთ-ერთ უმნიშვნელოვანეს ეტაპად. სწორი გადაწყვეტილების მიღება შეამცირებს მენეჯერებსა და აქციონერებს შორის კონფლიქტის ალბათობას და გაზრდის მენეჯმენტის ეფექტურობას.

უნდა ითქვას, რომ კომპანიის დამფუძნებლებს გარკვეული უპირატესობები აქვთ აქციონერებთან შედარებით. მათთვის საჭირო მენეჯმენტის სტრუქტურის არჩევით, მისი ოსტატურად შერწყმით, ისინი შეძლებენ მიიღონ დიდი ეკონომიკური სარგებელი საწარმოს საქმიანობიდან. თუმცა, ნებისმიერი სტრუქტურა სამუდამოდ ვერ იარსებებს. აქციონერებს უფლება აქვთ შეცვალონ იგი, თუ არსებობს შესაბამისი საფუძველი. ნებისმიერ შემთხვევაში, საქმიანობა და უფლებამოსილება სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოებიუნდა შეესაბამებოდეს საწარმოს მასშტაბებს.

ადმინისტრაციული სისტემის სხვადასხვა ნაწილების გაერთიანების კანონით დადგენილი შესაძლებლობის წყალობით, აქციონერებს შეუძლიათ აირჩიონ მათთვის შესაფერისი მოდელი, კომპანიის ზომის, კაპიტალის სტრუქტურისა და ბიზნესისთვის დასახული კონკრეტული ამოცანების გათვალისწინებით.

კონტროლის პარამეტრები

პრაქტიკაში გამოიყენება სხვადასხვა ადმინისტრაციული მოდელები. თუმცა, თითოეულ მათგანში სავალდებულოა სააქციო საზოგადოების 2 უმაღლესი მართვის ორგანოს: საერთო კრებისა და ერთადერთი ორგანოს არსებობა.

გარდა ამისა, კონტროლის სტრუქტურა შედის ყველა სქემაში. ეს არის აუდიტის კომიტეტი. მისი მთავარი ამოცანაა საწარმოში შესრულებული ფინანსური და ეკონომიკური ოპერაციების კონტროლი. ამ მხრივ, აუდიტის კომისია ჩვეულებრივ არ განიხილება როგორც პირდაპირი სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანო. თუმცა, საიმედო კონტროლის გარეშე ადმინისტრაციული სისტემის ეფექტურობის უზრუნველყოფა შეუძლებელია.

მენეჯმენტის მოდელებს შორის განსხვავება არის კოლეგიური და ერთადერთი სტრუქტურის კომბინაცია.

სამსაფეხურიანი სქემა

ეს შეიძლება იყოს სრული ან შემოკლებული. ასეთი მოდელით სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოააქციონერთა კრება. სრული სამსაფეხურიანი სქემა შეიძლება გამოყენებულ იქნას ნებისმიერ AO-ში. ეს მოდელი შესაძლებელს ხდის გამკაცრდეს აქციონერთა კონტროლი მენეჯერების საქმიანობაზე.

შემდეგ დონეზე არის სამეთვალყურეო საბჭო. იგი ზედამხედველობს ერთპიროვნული და კოლეგიური ორგანოების მუშაობას.

ფედერალური კანონის „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ კოლეგიური მართვის სტრუქტურის წევრები არ შეიძლება იყვნენ დირექტორთა საბჭოს 1/4-ზე მეტი. ამასთან, საბჭოს თავმჯდომარის თანამდებობაზე გენერალური დირექტორის მოვალეობის შემსრულებელი სუბიექტი არ შეიძლება დაინიშნოს.

სს-ის სახით შექმნილი საკრედიტო კომპანიებისთვის სავალდებულოა სრული სამეტაპიანი სქემა.

შემცირებული სამსაფეხურიანი მოდელი

ამ სქემის გამოყენება შესაძლებელია ნებისმიერ სააქციო საზოგადოებაშიც. განსხვავება მასა და ზემოთ აღწერილ მოდელს შორის არის კოლეგიალური მმართველი ორგანოს არარსებობა. შესაბამისად, ამ მოდელით არ არსებობს შეზღუდვები დირექტორთა საბჭოს წევრთა რაოდენობასა და სტატუსზე.

შემცირებულ სქემაში აღმასრულებელი დირექტორის გავლენა მნიშვნელოვნად მაღალია. ფაქტობრივად, ის მარტო მართავს საწარმოს მიმდინარე საქმეებს.

ეს მოდელი საკმაოდ გავრცელებულია სააქციო საზოგადოებაში. ეს პოპულარობა განპირობებულია იმით, რომ ის საშუალებას გაძლევთ დააბალანსოთ აღმასრულებელი და საკონტროლო სტრუქტურების საქმიანობა.

სხვა ვარიანტები

ზოგიერთ კომპანიაში წესდება ითვალისწინებს დირექტორთა საბჭოს ჩამოყალიბების უფლებას.ეს მოდელი უფრო შესაფერისია მსხვილი აქციონერებისთვის, რომლებიც ფლობენ საკონტროლო წილს. საბჭო ხდება სააქციო საზოგადოების უმაღლესი მმართველი ორგანოსაწარმოს მიმდინარე საქმეებში უშუალო მონაწილეობის გარეშე.

კიდევ ერთი მოდელი არის შემცირებული ორსაფეხურიანი ადმინისტრაციული სისტემა. მისი გამოყენება შესაძლებელია კომპანიებში, სადაც აქციონერთა რაოდენობა არ აღემატება 50-ს. ეს მოდელი დამახასიათებელია მცირე კომპანიებისთვის, რომლებშიც მთავარი აქციონერი ასევე არის აღმასრულებელი დირექტორი.

აღმასრულებელი სტრუქტურების თავისებურებები

აღმასრულებელი ორგანო არის პირდაპირი კონტროლის ორგანო, რომელიც იქმნება დირექტორთა საბჭოს ან აქციონერთა კრების გადაწყვეტილებით. მისი ფუნქციები განისაზღვრება კანონმდებლობით ან კომპანიის წესდებით.

სააქციო საზოგადოების მართვის ორგანოების პასუხისმგებლობახდება უკანონო ქმედებების ან უმოქმედობის გამო საწარმოსთვის ზარალის მიყენების შემთხვევაში.

აღმასრულებელი სტრუქტურა შეიძლება იყოს ერთპიროვნული ან კოლეგიალური. ბევრ საზოგადოებაში ორივე ტიპის მმართველი ორგანო ერთდროულად მოქმედებს. ამასთან, ასეთი კომპანიების წესდებაში ნათლად არის გამოკვეთილი ამ სტრუქტურების კომპეტენცია.

ერთპიროვნული მართვის ორგანოს ფუნქციების განმახორციელებელი სუბიექტი ასევე მოქმედებს როგორც კოლეგიური სტრუქტურის თავმჯდომარე.

ორგანოთა საქმიანობის შექმნა და შეწყვეტა

სააქციო საზოგადოებაში ადმინისტრაციული სტრუქტურების ფორმირება ხდება საერთო კრებაზე მიღებული გადაწყვეტილების საფუძველზე. თუმცა კანონმდებლობა ნებას რთავს ამ უფლებამოსილებების დირექტორთა საბჭოს გადაცემას.

საბჭოს ან საერთო კრებას უფლება აქვს ნებისმიერ დროს მიიღოს გადაწყვეტილება აღმასრულებელი ორგანოების ვადამდე დაშლის ან საქმიანობის შეჩერების შესახებ. ამასთან, უნდა შეიქმნას დროებითი მართვის სტრუქტურა. ამ საკითხების გადასაჭრელად რიგგარეშე კრება მოიწვევა.

დროებითი აღმასრულებელი სტრუქტურის ჩამოყალიბება შესაძლოა განპირობებული იყოს მოქმედი მმართველი ორგანოს მიერ მისი ფუნქციების შემდგომი განხორციელების შეუძლებლობით.

აღმასრულებელი დირექტორის კომპეტენცია

კომპანიის სახელით მოქმედებს ერთადერთი მმართველი ორგანო მინდობილობის გარეშე. მისი უფლებამოსილებები მოიცავს:

საერთო კრების მიერ მიღებული გადაწყვეტილებების შესრულების უზრუნველყოფა.
საწარმოს მიმდინარე საქმიანობის ოპერატიული მართვა.
სამუშაო დაგეგმვა.
დამტკიცების განრიგი.
თანამშრომლების დაქირავება და გათავისუფლება.
ბრძანებების გაცემა.
ხელშეკრულებების, ხელშეკრულებების, ხელშეკრულებების დადება, ანგარიშების გახსნა, მინდობილობის გაცემა, ფინანსური ოპერაციების განხორციელება კომპანიის აქტივების ღირებულების არაუმეტეს 25%-ის ოდენობით.
პრეტენზიების წარდგენა, სასამართლოში მონაწილეობა კომპანიის სახელით.

ეს სია, რა თქმა უნდა, შორს არის სრულყოფილი. აღმასრულებელი დირექტორის უფლებამოსილებები უნდა იყოს გათვალისწინებული კომპანიის წესდებაში.

აღმასრულებელი დირექტორის არჩევა/დანიშვნა

ერთადერთი ორგანო შეიძლება დანიშნოს/აირჩიოს საერთო კრება ან დირექტორთა საბჭო. პირველ შემთხვევაში, აღმასრულებელი დირექტორის პოზიცია უფრო სტაბილური იქნება. ერთადერთი ორგანოს დანიშვნის/არჩევის უფლებამოსილების ვადა შეიძლება იყოს 5 წელი.

კანდიდატების წარდგენა შეუძლიათ აქციონერებმა, რომლებიც ფლობენ ხმის უფლების მქონე აქციების არანაკლებ 2%-ს. წესდებით შეიძლება განისაზღვროს გენერალური დირექტორის არჩევის/დანიშვნის შესახებ გადაწყვეტილებაში მონაწილეობის სხვა პირობებიც. ერთ განაცხადში უნდა იყოს მითითებული მხოლოდ ერთი კანდიდატი.

Მმართველი ორგანო

ეს კოლეგიური ორგანო ეკონომიკურ კომპანიას გენერალურ დირექტორთან ერთად მართავს. გამგეობის უფლებამოსილების ვადა 1 წელია. ჩვეულებრივ, მასში შედიან საკვანძო თანამდებობებზე მყოფი პირები: აღმასრულებელი დირექტორი, ჩ. ინჟინერი, უფროსი ეკონომისტი და ა.შ.

ეს არის აქციონერთა საერთო კრება, კომპანიის დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) და კომპანიის აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც შეიძლება იყოს კომპანიის კოლექტიური აღმასრულებელი ორგანო (მმართველი საბჭო, დირექტორატი) ან კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო. კომპანია (დირექტორი, გენერალური დირექტორი), რომელიც მართავს კომპანიის მიმდინარე საქმიანობას.

უმაღლესი მმართველი ორგანო სააქციო საზოგადოება - აქციონერთა საერთო კრება. კომპანია ვალდებულია ყოველწლიურად გამართოს აქციონერთა ყოველწლიური კრება.

IN საერთო კრების კომპეტენციაკომპანიის აქციონერები მოიცავს სააქციო საზოგადოების ცხოვრების ყველაზე მნიშვნელოვანი საკითხების გადაწყვეტას.

აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციასთან დაკავშირებული საკითხები გადასაწყვეტად არ შეიძლება გადაეცეს კომპანიის აღმასრულებელ ორგანოს.

კომპანიის აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, ქ. Დირექტორთა საბჭოკომპანიის (სამეთვალყურეო საბჭო), რომელიც ახორციელებს კომპანიის საქმიანობის ზოგად მართვას, გარდა იმ საკითხებისა, რომლებიც ფედერალური კანონით „სააქციო საზოგადოებათა შესახებ“ აქციონერთა საერთო კრების კომპეტენციას მიეკუთვნება.

დირექტორთა საბჭოს წევრებს (სამეთვალყურეო საბჭო) ირჩევს აქციონერთა საერთო კრება აქციონერთა მომდევნო წლიურ საერთო კრებამდე, მაგრამ აქციონერთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, დირექტორთა საბჭოს ყველა წევრის უფლებამოსილება. კომპანიის (სამეთვალყურეო საბჭო) შეიძლება შეწყდეს ვადაზე ადრე.

კომპანიის მიმდინარე საქმიანობის მართვას ახორციელებს აღმასრულებელი სააგენტოკომპანია, რომელიც შეიძლება იყოს კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო (დირექტორი, გენერალური დირექტორი) ან კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანო (მართვის საბჭო, დირექტორატი).

კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო(დირექტორი, გენერალური დირექტორი) მოქმედებს კომპანიის მინდობილობის გარეშე, მათ შორის, წარმოადგენს მის ინტერესებს, ახორციელებს გარიგებებს კომპანიის სახელით, ნათქვამია. გასცემს ბრძანებებს და აძლევს მითითებებს, რომლებიც სავალდებულოა კომპანიის ყველა თანამშრომლისთვის.

კომპანიის სარევიზიო კომისიაირჩევს აქციონერთა საერთო კრება კომპანიის წესდების შესაბამისად. იგი ახორციელებს კონტროლს კომპანიის ფინანსურ და ეკონომიკურ საქმიანობაზე.

შეიძლება განხორციელდეს კომპანიის ფინანსურ-ეკონომიკური საქმიანობის აუდიტი აუდიტორირუსეთის ფედერაციის სამართლებრივი აქტების შესაბამისად.

ღია სს მოეთხოვება შემდეგი ინფორმაციის გასამჟღავნებლად:

კომპანიის წლიური ანგარიში, წლიური ფინანსური ანგარიშგება;
რუსეთის ფედერაციის სამართლებრივი აქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში კომპანიის აქციების გამოშვების პროსპექტი;
შეტყობინება აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ აღნიშნული ფედერალური კანონით დადგენილი წესით;
ფასიანი ქაღალდების ბაზრისთვის ფედერალური აღმასრულებელი ორგანოს მიერ განსაზღვრული სხვა ინფორმაცია.

სს-ის რეორგანიზაცია შეიძლება განხორციელდეს შერწყმის, შეძენის, გაყოფის, გამოყოფისა და ტრანსფორმაციის სახით.

მმართველი ორგანოები სააქციო საზოგადოება არის აქციონერთა საერთო კრება, კომპანიის დირექტორთა საბჭო (სამეთვალყურეო საბჭო) და კომპანიის აღმასრულებელი ორგანო, რომელიც შეიძლება იყოს კომპანიის კოლექტიური აღმასრულებელი ორგანო (გამგეობა, დირექტორატი) ან ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანო. კომპანია (დირექტორი, გენერალური დირექტორი), რომელიც მართავს კომპანიის მიმდინარე საქმიანობას.

უმაღლესი მმართველი ორგანო სააქციო საზოგადოება – აქციონერთა საერთო კრება. კომპანია ვალდებულია ყოველწლიურად გამართოს აქციონერთა ყოველწლიური კრება.

ღია სააქციო საზოგადოება ვალდებულია გაამჟღავნოს შემდეგი ინფორმაცია: 1) კომპანიის წლიური ანგარიში, წლიური ფინანსური ანგარიშგება; 2) რუსეთის ფედერაციის სამართლებრივი აქტებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში კომპანიის აქციების გამოშვების პროსპექტს; 3) შეტყობინება აქციონერთა საერთო კრების ჩატარების შესახებ აღნიშნული ფედერალური კანონით დადგენილი წესით; 4) ფასიანი ქაღალდების ბაზარზე პასუხისმგებელი ფედერალური აღმასრულებელი ორგანოს მიერ განსაზღვრული სხვა ინფორმაცია.

შეიძლება სასარგებლო იყოს წაკითხვა: