Управління акціонерним товариством коротко. Органи управління акціонерного товариства

в) обрання та відкликання членів ради акціонерного товариства (наглядової ради);

г) обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії;

д) затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його філії, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

е) створення, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження положень (статутів) про них;

ж) винесення рішень щодо притягнення до майнової відповідальності посадових осіб товариства;

з) затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів товариства; визначення організаційної структури суспільства;

і) вирішення питання про придбання акціонерним товариством акцій, які він випускає;

к) визначення умов оплати праці посадових осіб акціонерного товариства, його філій та представництв;

л) затвердження договорів, укладених на суму понад зазначену у статуті товариства;

м) ухвалення рішення про припинення діяльності товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства до виключної компетенції загальних зборів може бути віднесено й інші питання.

Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, які мають відповідно до статуту товариства понад 60 відсотків голосів.

50. Для вирішення загальними зборами акціонерів наступних питань потрібна більшість у 3/4 голосів акціонерів, що беруть участь у зборах:

а) зміна статуту товариства;

б) ухвалення рішення про припинення діяльності товариства;

в) створення та припинення діяльності філій.

З усіх інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, що беруть участь у зборах.

51. Про проведення загальних зборів власники іменних акцій сповіщаються персонально. Крім того, має бути зроблено загальне повідомлення передбаченим у статуті способом про майбутні збори із зазначенням часу та місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення має бути зроблено не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів.

Будь-який з акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 40 днів до скликання загальних зборів. У цей же термін акціонери, які мають у сукупності більш ніж 10 відсотків голосів, можуть вимагати включення питань до порядку денного.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Акціонери можуть на основі доручення доручати здійснення їх прав на загальних зборах іншим акціонерам (їх представникам), а також третім особам.

Представники може бути постійними чи призначеними визначений термін. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника у вищому органі, повідомивши виконавчий орган акціонерного товариства.

53. Загальні збори акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Позачергові збори скликаються виконавчим органом за наявності обставин, зазначених у статуті товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства загалом.

Збори мають бути також скликані виконавчим органом на вимогу наглядової ради або ревізійної комісії.

Акціонери, які мають у сукупності більш ніж 20 відсотків голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначену вимогу, вони мають право самі скликати збори.

54. В акціонерному товаристві створюється рада акціонерного товариства (наглядова рада), яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу. До складу наглядової ради можуть належати представники трудового колективу, профспілкових та інших громадських організацій.

Статутом акціонерного товариства або за рішенням загальних зборів акціонерів до ради акціонерного товариства (спостережна рада) може бути покладено виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів.

Члени ради акціонерного товариства (наглядової ради) не можуть бути членами виконавчого органу.

55. Виконавчим органом акціонерного товариства, який керує його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.

Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що входять до виняткової компетенції загальних зборів та ради акціонерного товариства (наглядової ради). Загальні збори можуть винести рішення про передачу частини належних йому прав до компетенції правління.

Правління підзвітне загальним зборам акціонерів та наглядовій раді та організує виконання їх рішень.

Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Положенням та статутом акціонерного товариства.

56. Голова правління акціонерного товариства має право без доручення здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління можуть бути наділені цим правом відповідно до статуту.

Голова правління товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам. На їхню вимогу видаються засвідчені виписки з книги протоколів.

57. Контроль за фінансово - господарською діяльністю правління акціонерного товариства здійснюється ревізійною комісією, що обирається з числа акціонерів та представників трудового колективу товариства. Кількісний склад ревізійної комісії визначається статутом. Порядок діяльності ревізійної комісії затверджується загальними зборами акціонерів.

Перевірки фінансово - господарської діяльності правління проводяться ревізійною комісією за дорученням загальних зборів, ради акціонерного товариства (спостережної ради), з її власної ініціативи або на вимогу акціонерів, які мають у сукупності більш ніж 10 відсотків голосів. Ревізійній комісії акціонерного товариства мають бути представлені всі матеріали, бухгалтерські чи інші документи та особисті пояснення посадових осіб на її вимогу.

Ревізійна комісія повідомляє про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерного товариства або раді акціонерного товариства (наглядовій раді). Члени ревізійної комісії мають право брати участь із дорадчим голосом у засіданнях правління.

Ревізійна комісія складає висновок щодо річних звітів та балансів. Без укладання ревізійної комісії загальні збори акціонерів немає права затверджувати баланс.

Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у разі загрози суттєвим інтересам акціонерного товариства або виявлення зловживань, допущених посадовими особами.

Механізм створення, функціонування та управління акціонерним товариством здійснюється відповідно до Цивільного кодексу РФ, Федеральним законом від 25 грудня 1995 р. № 208-ФЗ «Про акціонерні товариства» (у редакції Федерального закону від 7 серпня 2001 р. № 120-ФЗ). Відповідно до цього Закону акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої поділено на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) стосовно акціонерного товариства (далі – товариства). Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства та несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, в межах вартості акцій, що їм належать. Акціонерне товариство може бути створене шляхом заснування знову та шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення).

Акціонерне товариство може бути відкритим або закритим, що відображається у його статуті та фірмовому найменуванні.

Відкритим акціонерним товариствомє суспільство, яке вправі проводити відкриту підписку на акції і здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимог федерального законодавства. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати акції, що їм належать, без згоди інших акціонерів товариства. Число акціонерів відкритого товариства не обмежене. Мінімальний розмір статутного капіталу відкритого товариства повинен дорівнювати не менше ніж тисячоразової суми мінімального обсягу оплати праці, встановленого федеральним законом на дату реєстрації товариства.

Засновниками акціонерного товариства є громадяни та (або) юридичні особи, які ухвалили рішення про його заснування. Число засновників відкритого товариства не обмежене.

Установчим документом акціонерного товариства є статут , вимоги якого є обов'язковими для виконання всіма органами товариства та його акціонерами.

Статутний капітал акціонерного товариства складається із номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.

Органами управління акціонерного товариства є загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада) товариства та виконавчий орган товариства, який може бути колективним виконавчим органом товариства (правлінням, дирекцією) або одноосібним виконавчим органом товариства (директором, генеральним директором), що здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства.

Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів. Річні збори акціонерів проводяться у строки, встановлені статутом товариства, але не раніше ніж через 2 місяці та не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року.

12. Управління закритим акціонерним товариством.

Закрите акціонерне товариство (ЗАТ) – це суспільство, акції якого розподіляються лише серед його засновників. ЗАТ не має права проводити відкриту передплату на випуск акцій. Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства.

Установчим документом закритого акціонерного товариства є статут, затверджений засновниками. У ньому повинні міститися відомості про категорії акцій, що випускаються товариством, їх номінальну вартість і кількість, розмір статутного капіталу товариства, права акціонерів, склад і компетенцію органів управління товариством і порядок прийняття ними рішень.

Акціязасвідчує той факт, що її власник, акціонер, зробив певний внесок у капітал акціонерної компанії.

Закрите акціонерне товариство відповідає за своїми зобов'язаннями, зазнає можливих збитків, ризикує в обмежених межах, що не перевищують вартості належного йому пакета акцій. Водночас акціонерне товариство не відповідає за майновими зобов'язаннями окремих акціонерів, прийнятих ними приватним чином.

Закрите акціонерне товариство відрізняється від відкритого за кількістю акціонерів. У ВАТ кількість акціонерів не обмежена, а закритому – кількість учасників має бути понад 50. Якщо кількість акціонерів закритого акціонерного товариства перевищить 50 людина, то протягом року АТ має перетворитися на відкрите акціонерне товариство. Іншою відмінністю є порядок випуску та розміщення акцій: у ВАТ він має публічний характер, а ЗАТ – обмежений конкретними фізичними і юридичними особами.

13. Управління фінансово-промисловими групами(з урахуванням Федерального закону «Про фінансово-промислові групи» від 27 жовтня 1995 р.)

Фінансово-промислова група – сукупність юридичних осіб, які діють як основне та дочірні товариства або повністю або частково об'єднали свої матеріальні та нематеріальні активи (система участі) на основі договору про створення фінансово-промислової групи з метою технологічної чи економічної інтеграції для реалізації інвестиційних та інших проектів та програм, спрямованих на підвищення конкурентоспроможності та розширення ринків збуту товарів та послуг, підвищення ефективності виробництва, створення нових робочих місць.

Визначення фінансово-промислової групи з часом трансформувалося, що було зумовлено тими завданнями, які повинні були вирішувати ці групи в економічній обстановці, що змінюється.

Основними організаційно-правовими формами, в яких реалізовувалася концепція фінансово-промислових груп на першому етапі, були акціонерні товариства відкритого типу та холдинги.

В даний час ці форми можуть бути різноманітними, що враховують фінансовий, виробничий та науковий потенціал учасників фінансово-промислової групи. При множинності варіантів організаційно-правових форм ФПГ основні їх полягають у об'єднанні учасників груп навколо:

    комерційної організації, що має як майно одне або кілька промислових підприємств;

    комерційної організації, основним видом діяльності якої є торгівля;

    комерційний банк.

Крім складу учасників та характеру, що консолідує тип ФПГ, ці групи можуть відрізнятися:

    за формами виробничо-господарської інтеграції (вертикальна, горизонтальна, конгломерат);

    за галузевою належністю (галузеві, міжгалузеві);

    за ступенем диверсифікації (монопрофільні, багатопрофільні);

    за масштабами діяльності (регіональні, міжрегіональні, міждержавні чи транснаціональні).

Якщо фінансово-промислова група створюється як основного та низки дочірніх товариств, то ролі центральної компанії виступає основне суспільство. І тут дочірні товариства – учасники фінансово-промислової групи – перебувають спочатку залежно від центральної компанії, оскільки вона володіє пакетами їх акцій.

Якщо ж фінансово-промислова група створюється з урахуванням договору, укладеного її учасниками як рівноправними партнерами, тоді центральна компанія ФПГ створюється як юридична особа на договірній основі.

Створення фінансово-промислових груп переслідує головним чином три цілі. По-перше, відновлення там, де це можливо, раніше існуючих технологічних, коопераційних взаємозв'язків із колишніми партнерами для виробництва тієї чи іншої продукції. По-друге, встановлення таких зв'язків із новими партнерами з урахуванням економічної доцільності чи об'єднання зусиль низки виробників до розширення ринків збуту товарів та послуг. По-третє, залучення інвестицій та цілеспрямоване їх використання.

Вищим органом управління фінансово-промисловою групою є рада керівників фінансово-промислової групи, куди входять представників її учасників.

Направлення учасникам фінансово-промислової групи представника до складу ради управителів фінансово-промислової групи здійснюється рішенням компетентного органу управління учасника фінансово-промислової групи.

Компетенція ради керівників фінансово-промислової групи встановлюється договором створення фінансово-промислової групи.

Закон, визначаючи раду керівників як вищий орган управління фінансово-промислової групи, не регламентує питань його формування, компетенції, організації діяльності, залишаючи їх на розсуд учасників групи. Передбачається, що всі ці питання мають бути відображені у договорі про створення фінансово-промислової групи.

Відповідно до Цивільного кодексу "юридична особа набуває цивільних прав і приймає він цивільні обов'язки через свої органи" Цивільний кодекс Російської Федерації від 30 листопада 1994 р. №51-ФЗ//Российская газета, N 238-239, 1994, ст.53 Тому питання про структуру та повноваження органів управління в акціонерному товаристві є дуже актуальним. Російське акціонерне законодавство, як зазначалося вище, закріплює трирівневу структуру управління акціонерним товариством: загальні збори акціонерів, рада директорів (наглядова рада), виконавчий орган акціонерного товариства.

Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори його акціонерів. Воно формується з усіх учасників цього товариства – власників акцій. Загальні збори акціонерів має виняткову компетенцію, визначену безпосередньо Законом про акціонерні товариства в ст.48 Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. №208-ФЗ «Про акціонерні товариства»//Російська газета, N 248, 1995, ст.48. Вона включає питання зміни статуту, реорганізації та ліквідації товариства, обрання наглядової ради, виконавчого органу та ревізійної комісії та дострокового припинення їх повноважень, затвердження річних звітів та балансів товариства та розподілу прибутків та збитків, вчинення деяких великих угод та ін. Ці питання не можуть бути передані загальними зборами рішення як виконавчого органу, і ради директорів товариства. Разом з тим загальні збори не мають права розглядати та приймати рішення з питань, які прямо не віднесені законом до його компетенції.

Суспільство має щорічно проводити річні загальні збори акціонерів. Воно проводиться у строки, що встановлюються статутом акціонерного товариства, але не раніше ніж через два і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. Загальні збори акціонерів, які проводяться крім річного, є позачерговими. Позачергові загальні збори акціонерів проводяться на підставі вимоги ради директорів, ревізійної комісії, аудитора товариства, акціонерів (акціонера), які є власниками не менш як 10 відсотків акцій, що голосують. Збори правомочні, якщо в ньому взяли участь акціонери, які разом володіють більше половиною голосуючих акцій. Рішення з питань, що розглядаються на загальних зборах акціонерів, ухвалюються голосуванням. Рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість акціонерів - власників акцій, що голосують. З деяких питань для ухвалення рішення потрібно три чверті голосів. З іншого боку, рішення загальних зборів акціонерів може бути прийнято без проведення зборів, тобто. шляхом заочного голосування. Такий порядок можливий при вирішенні всіх питань, крім тих, що зазначені у ч.2 ст.50 Закону про акціонерні товариства.

Керівництво акціонерним товариством у період між зборами акціонерів здійснюється радою директорів або наглядовою радою (далі – рада директорів). Закон про акціонерні товариства визначає рада директорів як орган акціонерного товариства, який здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, віднесених до компетенції загальних зборів акціонерів. Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. №208-ФЗ «Про акціонерні товариства»//Российская газета, N 248, 1995, ст.64 Якщо суспільство налічує менше 50 акціонерів, виконання функцій ради директорів може бути покладено загальні збори акціонерів.

Члени ради директорів товариства обираються загальними зборами акціонерів кумулятивним голосуванням (якщо статутом не передбачено інше) терміном до наступних загальних річних зборів акціонерів. Особи, обрані до складу ради директорів, можуть переобиратися необмежену кількість разів. З-поміж членів ради директорів обирається голова, який організує його роботу, скликає засідання тощо. Рішення на засіданнях за загальним правилом приймаються більшістю голосів членів ради директорів, після чого заноситься до протоколу засідання. Засідання ради директорів є правомочним при кворумі не менше половини від числа обраних членів ради директорів. Рада директорів товариства має виняткову компетенцію, що визначається не лише Законом про акціонерні товариства у ст.65, а й статутом конкретного товариства. До неї входять питання підготовки та скликання загальних зборів, утворення виконавчого органу товариства та дострокового припинення його повноважень, використання резервних та інших фондів товариства, затвердження внутрішніх документів товариства, надання згоди на укладання деяких угод, рекомендацій щодо розміру дивіденду та порядку його виплати та ін. До компетенції ради директорів віднесено створення філій та відкриття представництв товариства. Статут акціонерного товариства може передбачати наявність у ради директорів та додаткових повноважень. Рада директорів підзвітна у своїй діяльності загальним зборам акціонерів, тому поруч із річним звітом акціонерам зазвичай подається і звіт ради директорів.

Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом товариства (директором, генеральним директором) або одноосібним виконавчим органом та колегіальним виконавчим органом (правлінням, дирекцією) товариства. Одноосібний орган має бути у суспільства принаймні, а колегіальний - у випадках, передбачених статутом конкретного товариства. Якщо акціонерному товаристві утворено колегіальний виконавчий орган, то функції його голови виконує одноосібний виконавчий орган. За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого органу може бути передані найманому управляючому (індивідуальному підприємцю чи комерційної організації - " управляючої компанії " ), з яким укладається відповідний цивільно - правової договор. За загальним правилом питання освіти виконавчого органу товариства перебувають у компетенції загальних зборів акціонерів (п.8 ч.1 ст.48 Закону про акціонерні товариства). Виняток може бути встановлений статутом у вигляді вказівки на те, що ці питання належать до компетенції ради директорів.

Закон про акціонерні товариства встановлює: "до компетенції виконавчого органу товариства належать усі питання керівництва поточною діяльністю товариства, за винятком питань, що віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів товариства". Федеральний закон від 26 грудня 1995 р. №208-ФЗ «Про акціонерні товариства» // Відомості Верховної Ради, N 248, 1995, ч.1 ст. 69 Виконавчий орган товариства організовує виконання рішень загальних зборів та ради директорів. Таким чином, виконавчий орган товариства має залишкову компетенцію.

На практиці іноді виникають проблеми, пов'язані з визначенням розмірів такої "залишкової компетенції", оскільки в Законі про акціонерні товариства немає навіть приблизного переліку тих повноважень, які мають закріплюватись за виконавчим органом. Видається необхідним законодавчо уточнити цей момент, щоб позбутися труднощів визначення повноважень виконавчих органів акціонерних товариств у майбутньому.

Таким чином, для акціонерних товариств характерна складна триланкова система управління, яка передбачає розмежування повноважень між загальними зборами акціонерів, радою директорів та виконавчим органом. Кожен елемент у цьому переліку виконує лише власні, визначені у статуті та внутрішньому документі, функції. Чітка взаємодія та дотримання вимог акціонерного законодавства органами управління дозволять максимізувати прибуток від діяльності акціонерних товариств.

У Росію капіталізм у сучасній формі прийшов трохи пізніше, ніж у західні країни. Саме з цієї причини правова та законодавча основа всіх компаній взята із західних прототипів. Відповідно до ЦК РФ (103 статті) управління в акціонерному товаристві має здійснюватися у трьох основних формах:

1) Виконавчий орган – це може бути одна людина (генеральний директор) чи група людей (правління). Саме він здійснює всю основну діяльність компанії.

2) Контролюючий орган – наглядова рада. Він здійснює спостереження діяльністю виконавчого органу, і навіть займається його коригуванням.

3) Вищий орган управління акціонерним товариством – загальні збори акціонерів. Це головні власники компанії.

Структура управління

До структур управління акціонерним товариством також можуть входити й інші підрозділи. Однак, незважаючи на поділ управління на підприємстві, трапляються випадки, коли збори акціонерів мають формальний характер і не виконують фінансових функцій, які є одним із найважливіших показників у діяльності будь-якого підприємства. Вибір потрібної структури - це важливий етап, саме за побудові правильної схеми розподіляються повноваження окремих рівнів менеджменту, що дозволяє уникнути конфліктних ситуацій між власниками компанії та її управлінням.

Надалі структуру можна змінити залежно від зростання компанії, зміни курсу чи сектору ринку. За законом суспільство може комбінувати органи управління на власний розсуд, але основних структур зазвичай виділяють чотири. Важливо врахувати, що у будь-якій структурі повинні бути присутніми: загальні збори акціонерів як вищий орган управління в акціонерному товаристві та виконавчий орган. Практично завжди компанія має додаткову наглядову раду, але її не завжди розглядають як один із органів управління, тому що до його обов'язків входить стежити за діяльністю компанії, а не здійснювати її.

Триступенева схема

Перший варіант, який найчастіше використовується в акціонерних товариствах, – це структура трьох щаблів. Її особливість у тому, що дозволяє посилити контроль власників над менеджерами. За законом про акціонерні товариства правління не може бути представлене в наглядовій раді більше 25 %, те саме щодо представника вищої ланки менеджменту, він не може обіймати посаду голови наглядової ради. Це зроблено для того, щоб унеможливити отримання монополії на владу в акціонерному товаристві. За законодавством таку схему мають забезпечити всі кредитні організації. Така система побудови добре підходить для організацій із великою кількістю учасників.

Скорочена триступенева схема

Ця схема дуже схожа на попередню, у ній вищим органом управління АТ є збори акціонерів, але її відмінність у тому, що виконавчий орган у ній представлений однією людиною – генеральним директором. У цій системі немає обмеження на суміщення наглядового та виконавчого органу, тому вплив директора на наглядовий орган і на компанію в цілому дуже зростає. До функцій наглядової ради директорів можуть входити повноваження щодо утворення виконавчого органу, у разі рада директорів отримує можливість жорстко контролювати дії виконавчого органу.

Двоступінчаста схема

У деяких випадках органи управління акціонерного товариства складаються із двох ступенів. Найчастіше до такої схеми приходять невеликі компанії, в яких управління представлено невеликою кількістю учасників. До її схеми повинні входити вищий орган управління в акціонерному товаристві – загальні збори акціонерів – та виконавчий орган – генеральний директор та правління, до яких входять найвищий рівень менеджменту різних сфер. Найчастіше генеральним директором обирають будь-кого з акціонерів, що дуже спрощує керівництво компанією.

Поняття вищого органу управління

Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори акціонерів. Серед них можна виділити кілька категорій: це перекупники, працівники та управлінці.

Акціонери-спекулянти зазвичай женуться за прибутком, їх мало цікавлять довгострокові плани компанії. Дуже часто інтереси таких людей представляють банки, які, крім дивідендів, виплачують їм додатковий дохід, але при цьому вони все ще є повноправними акціонерами і можуть брати участь у голосуваннях та приймати рішення щодо компанії.

Акціонери-працівники отримали свою частку від підприємства у процесі приватизації. Спочатку на них покладалися великі надії у зв'язку з тим, що вони зацікавлені у розвитку компанії не тільки через дивіденди, а також тому, що від розвитку компанії залежить їхня зайнятість та одержання заробітної плати. Але практика показала, що при ухваленні рішень працівники більше керуються емоціями та переслідуванням саме своїх інтересів, а не інтересів компанії.

Акціонери-менеджери іноді стають власниками, а іноді отримують частину компанії як бонус за свою роботу. Ця категорія власників налаштована проти активного втручання зовнішніх менеджерів, тому що це ставить під удар їхнє становище. Проте трапляються випадки, коли, навпаки, зовнішні інвестори співпрацюють із чинною структурою управління в компанії. Особливо це зустрічається у випадках з іноземними інвесторами. Вони часто купують акції російських підприємств, тому що в багатьох аналітичних списках російські компанії вважаються недооціненими та перспективними. Але оскільки іноземні інвестори що неспроможні повністю розбиратися нашому ринку й у структурі економіки загалом, вони часто-густо залишають колишніх директорів і правління.

Особливості вищого органу управління в акціонерному товаристві

Важливо врахувати, що він не функціонує постійно, найчастіше збори влаштовуються кілька разів на рік. Це дозволяє переконатися у правильності обраного курсу, за необхідності коригування, перевірки звітності та справ компанії загалом. Хоча загальні збори є найвищим органом управління суспільством, найчастіше збори бувають річними та позачерговими (екстренними). Перший варіант проводиться не рідше 1 разу на рік, не раніше ніж через 3 і не пізніше 6 місяців з дати закінчення фінансового року та підбиття підсумків. Другий варіант проводять у випадках, коли нависла загроза банкрутства, потрібно змінити керівництво чи курс компанії. Також варто врахувати, що у зборах акціонерів може внести зміни федеральна служба з фінансових ринків.

Функції вищого органу управління в акціонерних товариствах

1) Вибір контролюючого органу, його складу, а також ревізійної комісії та затвердження їх повноважень. Рада директорів може достроково перервати їхню діяльність та переобрати їх.

2) Управління відкритим акціонерним товариством, у тому числі внесення змін до статуту підприємства, у тому числі і до розділу зі статутним капіталом.

3) Вибір виконавчого органу та його состава. Іноді ці функції передаються наглядовій раді.

4) Прийняття всіх рішень щодо звітності, зокрема їх затвердження, розподіл прибутків і збитків, і навіть подальше планування діяльності підприємства.

5) Реорганізація та ліквідація підприємства.

Однак рада акціонерів теж обмежена у своїх функціях згідно із законом, оскільки в його можливостях немає функції «укладання угод», а є лише схвалення їх.

Виконавчий орган в акціонерному товаристві

Все, що стосується виконання прямих функцій та діяльності компанії, входить до функцій виконавчого органу. Найчастіше це людина чи група, яка відповідає перед вищим органом управління акціонерного товариства, організує прибуткове функціонування компанії.

Функції цього органу повною мірою визначаються статутом підприємства, а вибір керівника здійснюється зборами акціонерів. У АТ може бути представлений правлінням чи генеральним директором, але іноді зустрічаються обидва органи одночасно. Збори акціонерів може будь-якої миті достроково переобрати правління чи менеджера, тимчасово його відсутності обирається тимчасовий управлінець, іноді вибір падає на акціонерів. Це рішення приймається через збиткову політику, зміну курсу або недостатню довіру до топ-менеджера. Часто в таких ситуаціях роль виконавчого органу виконує стороння керуюча компанія, договір з якою укладається загальними зборами акціонерів.

Вибір генерального директора

Обрання генерального директора визначається статутом. Висувати свої кандидатури можуть акціонери, які набрали хоча б 2-3% голосів, обирається генеральний директор терміном до п'яти років і пізніше 30 днів із закінчення фінансового року. Якщо на голосуванні ніхто з кандидатів не набрав більшість голосів, ця посада залишається у чинного представника.

Особливу увагу сучасної правової та економічної теорії та практики привертає глава 7 Федерального закону «Про акціонерні товариства». При аналізі цього розділу закону виникає необхідність відзначити основні новації, що присутні в ній. Саме вони, як показує досвід, дуже суттєво змінили, перетворили, збагатили наше життя, тим більше, коли у сферу інтересів акціонерних товариств потрапляють багато мільйонів російських громадян. Це пов'язано з тим, що у Росії із 2,6 млн. юридичних більше половини мають форму акціонерного товариства.

Проблема вольоутворення і волевиявлення акціонерних товариств має як теоретичне, а й велике практичне значення, хоча залишається значною мірою осторонь наукового дослідження. Для її розгляду необхідно дослідити людський субстрат акціонерних товариств та його діяльність, що має юридичну значущість, а отже складається з юридичних дій.

Права акціонерного товариства належать йому самому і не належать людям, які становлять його людський субстрат. Права акціонерного товариства, безперечно, встановлені заради людей і призначені служити їхнім інтересам. Однак носіями прав інтересів акціонерного товариства, яким воно покликане служити, далеко не завжди є саме учасники його людського субстрату.

Основним завданням інституту акціонерного товариства є створення суб'єкта прав та обов'язків, що існує та діє незалежно від зміни його людського субстрату. У цьому важливе властивість акціонерного товариства. Чим далі просунеться процес відокремлення акціонерного товариства та його майна від людей, що входять до нього, тим досконаліше акціонерне товариство, тим стійкіше його служіння поставленої перед ним мети - вилучення прибутку.

Діяльність акціонерного товариства є діяльність його колективу у найширшому розумінні. Цей колектив має бути відповідним чином організований для певної діяльності на основі статуту. Водночас він має бути відповідно очолений керівним органом управління.

Відповідно до вимоги ДК РФ та Федерального закону «Про акціонерні товариства» структура органів акціонерного товариства в системі його організаційних зв'язків за загальним правилом виглядає наступним чином:

Загальні збори акціонерів;

Рада директорів (наглядова рада), яка в обов'язковому порядку створюється в товаристві з кількістю акціонерів понад 50;

Виконавчий орган товариства (одноосібний чи колегіальний).

Загальні збори та рада директорів (наглядова рада) є вольотвірними елементами управління та формування внутрішньої волі акціонерного товариства.

Норми Закону про АТ, що визначають порядок скликання загальних зборів, участі акціонерів у його роботі, компетенцію зборів та порядок прийняття рішень, дозволяють цьому органу нормально функціонувати та виконувати всі покладені на нього обов'язки.

Загальні збори можуть розглядати та приймати рішення лише з тих питань, які віднесені Законом про АТ до його компетенції, причому перелік даних питань не може бути розширений на розсуд самих акціонерів. Понад те, імперативно встановлюється, що збори акціонерів немає права розглядати і приймати рішення з питань, не віднесеним до його компетенції (ст. 48 Закону про АТ).

Російське законодавство розрізняє два різновиди загальних зборів: чергові (річні) та позачергові (надзвичайні).

Строки та форма проведення річних зборів, а також питання порядку денного річних зборів визначено ст. 47 Закону про АТ.

Річні загальні збори акціонерів мають бути проведено не раніше як за два місяці і пізніше як за шість місяців після закінчення фінансового року товариства, тобто. не раніше 1 березня та не пізніше 30 червня року, наступного за звітним. Конкретний термін проведення річних загальних зборів може бути встановлений статутом.

На річних загальних зборах акціонерів відповідно до п. 1 ст. 47 Закону про АТ вирішуються питання про обрання ради директорів (спостережної ради), ревізійної комісії (ревізора), затвердження аудитора, затвердження річних звітів, бухгалтерських балансів, рахунки прибутків та збитків товариства, розподіл його прибутків та збитків. Визначений законодавством порядок денний носить загальний рекомендаційний характер, оскільки річні збори мають право розглядати і приймати рішення та з інших питань. Водночас деякі питання, які виносяться на чергові збори акціонерів, можуть розглядатися також і на позачергових зборах (обрання ради директорів та затвердження аудитора).

Відповідно до ст. 47 Закону про АТ усі загальні збори акціонерів, які проводяться крім річного, є позачерговими (надзвичайними). Особливість скликання та проведення подібних зборів полягає в тому, що позачергові збори можуть бути скликані не лише радою директорів товариства, а й ревізійною комісією (ревізором), аудитором товариства, а також акціонером або акціонерами, які є власниками не менш як 10% голосуючих акцій на дату пред'явлення вимоги скликання. Заява про скликання позачергових зборів, що виходить від акціонера (акціонерів), має містити вказівку на кількість та категорії (типи) акцій, що належать йому, для обґрунтування права скликання позачергових загальних зборів (п. 3 ст. 55 Закону про АТ). При цьому рада директорів не має права змінити форму зборів, включаючи і порядок денний, якщо така вказана ініціаторами у заяві про скликання загальних зборів.

Найбільш важливим етапом підготовки загальних зборів акціонерів товариства є визначення його порядку денного. У формуванні порядку денного річних зборів мають право брати участь усі акціонери, які є в сукупності власниками не менше ніж 2% акцій, що голосують (ст. 53 Закону про АТ).

Рада директорів, ґрунтуючись на внесених акціонерами пропозиціях, затверджує порядок денний загальних зборів. Затверджений порядок денний зборів не може бути змінений ні акціонерами, ні самою радою директорів, ні загальними зборами акціонерів у ході зборів або при перенесенні зборів (ст. 49 та ст. 53 Закону про АТ).

Право на участь у загальних зборах акціонерів надано всім акціонерам товариства, які зареєструвалися в реєстрі акціонерів на певну дату, що встановлюється радою директорів товариства (ст. 51 Закону про АТ). При цьому відповідно до Закону про АТ дата складання списку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, не може бути встановлена ​​раніше дати прийняття рішення про проведення загальних зборів акціонерів та більш ніж за 50 днів до дати проведення зборів, а в ряді випадків - більш як за 65 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів.

Закон про акціонерне товариство передбачає дві форми проведення зборів: шляхом спільної присутності акціонерів на загальних зборах, рішення на яких приймаються очним голосуванням, або шляхом проведення заочного голосування, тобто. без спільної присутності акціонерів, а також Законом допускається проведення загальних зборів у змішаній формі.

Річні загальні збори акціонерів можуть бути проведені лише в очній або змішаній формі (абз. 2 п. 1 ст. 50 Закону про АТ), а позачергові збори - у будь-якій формі. Порядок ведення загальних зборів акціонерів та прийняття ним рішень встановлюється статутом чи внутрішнім документом товариства, затвердженим рішенням загальних зборів (п. 5 ст. 49 Закону про АТ).

Загальна норма Закону про АТ (ст. 58) визначає, що загальні збори акціонерів вважаються правомочними (має кворум), якщо на момент закінчення реєстрації для участі у зборах зареєструвалися акціонери (їх представники), які мають у сукупності більш ніж половиною голосів розміщених голосуючих акцій товариства.

Питання порядку денного зборів акціонерів розглядаються зазвичай за такою схемою: голова зборів повідомляє про розгляд питань; надається слово доповідачеві; виступають охочі, доповідач відповідає різні питання учасників зборів; проводиться колективне обговорення; зборам пропонується проект постанови з питання, що розглядається; проводиться загальне голосування з питання та підрахунок голосів; оголошуються результати голосування.

Організаційну роботу з оформлення результатів загальних зборів, зазвичай, здійснює лічильна комісія товариства. Повідомлення про підсумки голосування доводиться до акціонерів товариства або безпосередньо на зборах, на яких відбулося голосування, або шляхом опублікування звіту про голосування, або шляхом направлення даного звіту акціонерам. Остаточний термін надання акціонерам відомостей про результати зборів становить 45 днів із дати прийняття цих рішень.

За підсумками протоколу про підсумки голосування пізніше 15 днів після закриття загальних зборів акціонерів складається документ, званий протоколом загальних зборів. Таким чином, беручи до уваги те, що загальні збори акціонерів створюють всю систему управління в акціонерному товаристві, в рамках санкціонованого Законом локальної нормотворчості забезпечує правову базу як для своєї діяльності, так і для діяльності інших органів товариства; а також на підставі того, що участь у загальних зборах є способом здійснення права акціонера на участь в управлінні суспільством, ми вважаємо, що загальні збори акціонерів як орган управління має властивості, що дають підстави для висновку про своєрідне становище серед інших органів управління акціонерного товариства.

Наступним вольотвірним елементом управління та формування внутрішньої волі акціонерного товариства є рада директорів або наглядова рада товариства, яка обирається кумулятивним голосуванням на строк до наступних річних загальних зборів акціонерів та здійснює загальне керівництво діяльністю акціонерного товариства, за винятком тих питань, які віднесені Законом про АТ до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.

Кількісний склад ради директорів (наглядової ради) товариства визначається статутом товариства або рішенням загальних зборів акціонерів, але не може бути меншим ніж п'ять членів (п. 3 ст. 66 Закону про АТ).

Компетенція ради директорів (наглядової ради) акціонерного товариства може бути визначена трьома основними напрямками: самостійне ведення справ акціонерного товариства, прийняття рішень з обов'язковим врахуванням думки інших органів товариства, здійснення контрольно-наглядових функцій.

Відповідно до Закону про АТ рада директорів (наглядова рада) має право самостійно приймати рішення з таких організаційних питань, як скликання загальних зборів (п. 2 - 4 ст. 65), створення філій та відкриття представництв акціонерного товариства (п. 14 ст. 65 ), затвердження деяких внутрішніх документів товариства (п. 13 ст. 65), рекомендації щодо розміру винагород та компенсацій членам ревізійної комісії, а також визначення розміру оплати послуг аудитора (п. 10 ст. 65).

Раді директорів (наглядовій раді) акціонерного товариства у сфері майнових відносин Законом про АТ надано право самостійно визначати грошову оцінку майна (п. 7 ст. 65), приймати рішення про придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів (п. 8 ст. 65), давати рекомендації щодо розміру дивіденду щодо акцій та порядку його виплати (п. 11 ст. 65), приймати рішення про використання резервного та інших фондів товариства (п. 12 ст. 65), приймати рішення про попереднє схвалення великих угод (п. 15 ст.65, ст.79) та угод, передбачених гл. XI Закону про АТ (п. 16 ст. 65).

Слід зазначити, що питання, віднесені Законом про АТ та статутом до компетенції ради директорів, не можуть бути передані на рішення загальних зборів акціонерів, тобто. вся компетенція ради директорів є винятковою. Виняток становлять лише три питання. Це: утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень та збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення ним додаткових акцій у межах кількості та категорій (типів) оголошених акцій. Ці питання статутом можуть бути делеговані від загальних зборів ради директорів.

Засідання ради директорів скликаються його головою за власною ініціативою, вимогою члена (членів) ради директорів, ревізійної комісії (ревізора), аудитора, виконавчого органу товариства та інших осіб, визначених статутом (ст. 68 Закону про АТ). Порядок скликання та проведення засідання, а також періодичність засідань визначаються у статуті товариства або його корпоративному акті – положенні про раду директорів (наглядову раду).

Як правило, рада директорів збирається не рідше одного разу на місяць. Голова, ухваливши рішення про скликання ради директорів, готує порядок денний і письмово повідомляє всіх членів ради директорів про дату, час і місце проведення засідання. До порядку денного засідання ради директорів товариства включаються питання, заздалегідь запропоновані членами ради директорів, ревізійної комісії (ревізором), аудитором, виконавчим органом товариства або акціонерами, які володіють у сукупності, як правило, не менше ніж 2% акцій, що голосують (за аналогією з формуванням порядку денного) дня загальних зборів акціонерів).

Відповідно до п. 2 ст. 68 Закону про АТ кворум для проведення засідань ради директорів не повинен бути меншим за половину від числа обраних членів ради директорів. Таким чином, Закон дає змогу визначити конкретний кворум для проведення засідань ради директорів у статуті товариства.

Зазвичай ухвалення рішень радою директорів здійснюється шляхом очного голосування. Однак відповідно до положень п. 1 ст. 68 Закону про АТ статутом може бути передбачено можливість заочного голосування або опитування членів ради директорів.

Усі рішення ради директорів відображаються у протоколі з обов'язковим зазначенням результатів голосування та перебігу роботи. При цьому вимоги, які Закон висуває до протоколу, є імперативними (п. 4 ст. 68 Закону про АТ). Протокол засідання ради директорів має бути складений не пізніше ніж за 10 днів після проведення засідання та підписаний головуючим, який несе відповідальність за правильність складання протоколу. Відсутність у протоколі хоча б одного з реквізитів (місце та час засідання, присутні особи, порядок денний засідання, питання та підсумки голосування, прийняті рішення) позбавляє протокол юридичної сили

Рішення ради директорів (спостережної ради) може бути оскаржене в судовому порядку шляхом подання позову про визнання її недійсним як у випадках, коли можливість оскарження передбачена у Законі (ст. 53, 55, п. 5 ст. 68 Закону про АТ), так і за відсутності відповідної вказівки, якщо прийняте рішення не відповідає вимогам Закону та інших нормативних правових актів та порушує права та охоронювані законом інтереси акціонера. Відповідачем у цій справі є акціонерне товариство.

Таким чином, до виняткової компетенції ради директорів (спостережної ради) належать усі питання, віднесені Законом про АТ до її відання. Це означає, що вони не можуть бути віднесені до компетенції інших органів суспільства. Виняток становлять три питання: утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень та збільшення статутного капіталу товариства шляхом емісії їм додаткових акцій у межах кількості та категорій (типів) оголошених акцій. Ці питання статутом можуть бути делеговані загальним зборам, раді директорів. Також статутом виконавчого органу можуть бути передані повноваження щодо затвердження низки внутрішніх документів товариства. У зв'язку з цим можна констатувати, що чітке визначення місця та ролі ради директорів товариства як професійного органу управління, а також правильний підбір його складу набувають особливого значення в сучасних умовах - при виникненні великої кількості спеціальних питань для ефективного управління суспільством усі вони мають вирішуватись професіоналами, володіють необхідними знаннями та кваліфікацією.

Законодавство передбачає можливість створення в акціонерному товаристві кількох різновидів виконавчих органів, причому є розбіжність між ДК РФ та Законом про АТ щодо структури виконавчого органу в конкретному акціонерному товаристві.

Відповідно до п. 3 ст. 103 ДК РФ виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) та (або) одноосібним (директор, генеральний директор). Таким чином, ДК РФ допускає три можливі варіанти структури виконавчої влади в акціонерному товаристві: колегіальний виконавчий орган; одноосібний виконавчий орган; одночасне існування колегіального та одноосібного виконавчого органу з поділом у статуті функцій.

Закон про АТ обмежує можливості суспільства у формуванні структур виконавчої влади, допускаючи лише два варіанти – одноосібні, або одноосібні та колегіальні (п. 1 ст. 69). Дозволяючи зазначену розбіжність, практика віддає перевагу Закону про АТ.

У деяких випадках рада директорів (наглядова рада) товариства може ухвалити рішення про зупинення повноважень одноосібного виконавчого органу (керівної організації, керуючого) навіть у тому випадку, якщо утворення виконавчих органів статутом віднесено до компетенції загальних зборів акціонерів.

Одноосібний виконавчий орган у різних акціонерних товариствах може називатися по-різному (генеральний директор, директор, президент, керуючий, голова правління та ін.). У разі створення у суспільстві колегіального виконавчого органу (тобто наявності і одноосібного та колегіального виконавчих органів) директор також здійснює функції голови правління (дирекції). Якщо ж такого органу немає, то директор стає дійсно одноосібним виконавчим органом, приймаючи він функції правління (дирекції).

Кандидатуру директора висуває або рада директорів, або загальні збори (п. 3 ст. 69). Але найчастіше директори затверджують ще засновники товариства під час його створення, включаючи до порядку денного установчих зборів питання «Формування органів управління».

Термін повноважень одноосібного виконавчого органу товариство також встановлює самостійно у статуті чи корпоративному акті. При цьому, на нашу думку, доцільно встановити єдиний термін в інтервалі від одного до п'яти років (за аналогією зі ст. 58 Трудового кодексу РФ від 30 грудня 2001 р. №197-ФЗ) .

До компетенції директора належать усі питання керівництва поточною діяльністю товариства, за винятком тих питань, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів (п. 2 ст. 69 Закону про АТ), або передано на рішення колегіальному виконавчому органу у межах розмежування повноважень з останнім.

Таким чином, директор акціонерного товариства наділяється численними та важливими повноваженнями: 1) формує, а також подає на затвердження склад колегіального виконавчого органу товариства; 2) розподіляє обов'язки між членами колегіального виконавчого органу; 3) організує роботу, головує на засіданнях колегіального виконавчого органу та забезпечує ведення протоколів засідань; 4) затверджує організаційну, управлінську та виробничо-господарську структуру суспільства; 5) організує загальну розробку, затверджує та забезпечує реалізацію програми розвитку персоналу; 6) затверджує штатний розпис товариства та посадові інструкції працівників; 7) укладає трудові договори (контракти) з членами колегіального виконавчого органу, посадовими особами та працівниками, встановлює посадові оклади; 8) реалізує право звільнення, переведення співробітників, застосовує до них заходи заохочення та стягнення; 9) вчиняє від імені товариства всі юридично значущі дії, що розпоряджається майном, за винятком випадків, віднесених до компетенції загальних зборів; 10) у межах своєї компетенції використовує кошти створюваних у суспільстві фондів та резервів, відкриває банківські рахунки, є розпорядником кредитів; 11) керує розробкою та поданням річного звіту та бухгалтерського балансу; 12) забезпечує реалізацію рішень загальних зборів акціонерів та ради директорів, а також зобов'язань перед бюджетом та контрагентами за договорами; 13) встановлює перелік відомостей, що містять комерційну таємницю або є конфіденційними; 14) пред'являє від імені товариства претензії до юридичних та фізичних осіб, задовольняє претензії, що пред'являються; 15) контролює використання матеріальних, трудових та фінансових ресурсів; 16) забезпечує створення сприятливих та безпечних умов праці працівникам товариства, дотримання вимог законодавства про працю; 17) забезпечує розробку, укладання та виконання колективного договору; 18) забезпечує дотримання законності у діяльності товариства; 19) організує та забезпечує бухгалтерську та статистичну звітність та несе відповідальність за її достовірність; 20) видає накази, розпорядження та інші акти, що входять до його компетенції та обов'язкові для виконання

усіма працівниками; 21) вирішує інші питання керівництва. Зазначений перелік є зразковим, оскільки конкретні повноваження директора із ведення поточних справ товариства визначаються різними акціонерними товариствами по-різному.

Одноосібний виконавчий орган без довіреності діє від імені акціонерного товариства, у тому числі представляє його інтереси та укладає угоди (укладає договори/контракти, угоди, видає довіреності на їх вчинення) (п. 2 ст. 69 Закону про АТ). У разі здійснення угод директор повинен діяти виключно в межах своїх повноважень, інакше такі угоди можуть бути визнані недійсними.

У своїй діяльності директор підзвітний загальним зборам та раді директорів акціонерного товариства. Він діє на підставі статуту, договору та положення про директора (генерального директора).

Колегіальний виконавчий орган акціонерного товариства діє відповідно до законодавства, статуту та внутрішнього документа товариства - положення про правління (дирекції), в якому встановлюються строки та порядок скликання та проведення його засідань, а також порядок прийняття ним рішень (п. 1 ст. 70 Закону) про АТ).

Як правило, правління складається з директора товариства, який здійснює функції голови цього органу, заступників директора, виконавчих директорів, керівників основних структурних підрозділів товариства, головного бухгалтера. При цьому законодавство не пред'являє жодних особливих вимог до членів колегіального виконавчого органу, за винятком того, що членом правління не може бути член ревізійної комісії/ревізор (ст. 85 Закону про АТ), член лічильної комісії (п. 2 ст. 56 Закону про АТ) та аудитор товариства (ст. 103 ДК РФ).

Після затвердження складу колегіального виконавчого органу (у порядку, встановленому корпоративним актом товариства) з кожним членом правління укладається договір. Термін повноважень правління законодавством визначається, тобто. вирішення цього питання передається на розсуд самого суспільства.

До основних завдань правління можна віднести: організацію управління оперативною (поточною) діяльністю товариства, забезпечення реалізації планів та рішень загальних зборів акціонерів та ради директорів, вироблення та здійснення господарської політики товариства з метою підвищення прибутковості та конкурентоспроможності, видання корпоративних актів управління.

Відповідно до ст. 70 Закону про АТ проведення засідань правління організує особа, яка здійснює функції одноособового виконавчого органу (директор), який підписує всі документи від імені товариства та протоколи засідань правління, діє без довіреності від імені товариства відповідно до рішень правління, прийнятих у межах його компетенції. Пункт 2 ст. 70 Закону про АТ імперативно наказує, що на засіданні правління ведеться протокол.

Таким чином, у рамках даного параграфу дослідження розглянуто процес формування волевиявлення акціонерних товариств, основний наголос було зроблено на вивчення органів управління акціонерних товариств: їхнього правового статусу, порядку освіти, компетенції, функцій, організації роботи. Крім того, оглядово висвітлено особливості підготовки та прийняття органами управління акціонерних товариств корпоративних актів управління, а також досліджено специфіку прояву методів корпоративного управління при використанні їх в управлінських відносинах.



 

Можливо, буде корисно почитати: