Anonim şirket yönetimi kısaca. Anonim şirketin yönetim organları

c) anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin (denetim kurulu) seçilmesi ve geri çağrılması;

d) yürütme organı ve denetim komisyonu üyelerinin seçimi ve görevden alınması;

e) anonim şirketin şubeleri de dahil olmak üzere yıllık faaliyet sonuçlarının onaylanması, denetim komisyonunun raporlarının ve sonuçlarının onaylanması, kar dağıtım prosedürü, zararların karşılanması prosedürünün belirlenmesi;

f) şube ve temsilciliklerin oluşturulması, yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi, bunlara ilişkin yönetmeliklerin (tüzüklerin) onaylanması;

g) şirket yetkililerinin mülkiyet sorumluluğunun getirilmesine ilişkin kararların alınması;

h) şirketin usul kurallarının ve diğer iç belgelerinin onaylanması, şirketin organizasyon yapısının belirlenmesi;

i) Anonim şirket tarafından ihraç edilen hisselerin iktisabı konusunun çözülmesi;

j) anonim şirketin, şubelerinin ve temsilciliklerinin görevlilerinin çalışmaları için ücret koşullarının belirlenmesi;

k) şirket sözleşmesinde belirtilenden daha fazla bir meblağ için yapılan sözleşmelerin onaylanması;

l) Şirketin faaliyetine son verilmesine karar vermek, tasfiye komisyonu tayin etmek, tasfiye bilançosunu onaylamak.

Şirket tüzüğü, genel kurulun münhasır yetkisi dahilindeki diğer konuları içerebilir.

Genel kurul, şirket tüzüğüne göre oyların yüzde 60'ından fazlasına sahip olan hissedarların katılması halinde yetkili kabul edilir.

50. Genel kurulda aşağıdaki konuların karara bağlanması için toplantıya katılan pay sahiplerinin 3/4 çoğunluğu aranır:

a) şirket tüzüğünün değiştirilmesi;

b) Şirketin faaliyetlerine son verilmesine karar verilmesi;

c) Şubelerin kurulması ve faaliyetlerinin sona erdirilmesi.

Diğer tüm konularda kararlar, toplantıya katılan pay sahiplerinin salt çoğunluğu ile alınır.

51. Nama yazılı pay sahiplerine genel kurulun yapıldığı hususu bizzat bildirilir. Ayrıca, yapılacak toplantı hakkında, toplantının yeri, saati ve gündemi de belirtilerek, esas sözleşmede öngörülen şekilde genel duyuru yapılması zorunludur. Genel Kurul toplantı tarihinden en az 45 gün önce bildirim yapılmalıdır.

Pay sahiplerinden her biri, genel kurul toplantısından en az 40 gün önce genel kurul gündemine ilişkin önerisini sunma hakkına sahiptir. Aynı süre içinde toplam oyların yüzde 10'undan fazlasına sahip pay sahipleri konuların gündeme alınmasını talep edebilirler.

Genel Kurul gündemde yer almayan konularda karar alma yetkisine sahip değildir.

Pay sahipleri, vekaletname temelinde, genel kurulda haklarının kullanılmasını diğer pay sahiplerine (temsilcilerine) ve üçüncü kişilere emanet edebilirler.

Temsilciler kalıcı olabilir veya belirli bir süre için atanabilir. Pay sahibi, anonim şirketin yönetim kuruluna bildirimde bulunmak suretiyle her zaman üst kuruldaki temsilcisini değiştirme hakkına sahiptir.

53. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmedikçe, hissedarlar genel kurulu yılda en az bir kez toplanır.

Olağanüstü toplantılar, şirket ana sözleşmesinde belirtilen hallerin varlığında ve ayrıca anonim şirketin bir bütün olarak çıkarları gerektiriyorsa diğer hallerde yönetim organı tarafından çağrılır.

Denetim kurulunun veya denetim komisyonunun talebi üzerine yönetim organı tarafından da toplantıya çağrılması gerekir.

Toplam oyların yüzde 20'sinden fazlasına sahip olan pay sahipleri, her zaman ve herhangi bir nedenle olağanüstü toplantı yapılmasını talep etme hakkına sahiptir. Kurul, 20 gün içinde belirtilen şartı yerine getirmezse, kendilerini toplantıya çağırma hakkına sahiptir.

54. Bir anonim şirkette, yürütme organının faaliyetleri üzerinde kontrol uygulamak üzere bir anonim şirket yönetim kurulu (denetim kurulu) kurulur. Denetim Kurulu, işçi kolektifi, sendikalar ve diğer kamu kuruluşlarının temsilcilerini içerebilir.

Anonim şirket tüzüğü veya hissedarlar genel kurulunun kararı ile anonim şirket yönetim kuruluna (denetim kurulu), genel kurulun yetki alanına giren belirli görevlerin yerine getirilmesi için görev verebilir.

Anonim şirketlerde yönetim kurulu (denetim kurulu) üyeleri icra organı üyesi olamazlar.

55. Bir anonim şirketin cari faaliyetlerini yöneten yürütme organı, yönetim kurulu veya tüzükte öngörülen diğer organdır. Yönetim kurulunun çalışmaları, anonim şirket tüzüğüne göre atanan veya seçilen yönetim kurulu başkanı tarafından yönetilir.

Kurul, anonim şirket genel kurulunun ve anonim şirket yönetim kurulunun (denetim kurulu) münhasıran yetkisine girenler dışında, anonim şirketin faaliyetleriyle ilgili tüm sorunları karara bağlar. Genel Kurul, haklarının bir kısmının Yönetim Kurulu'nun yetkisine devrine karar verebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'a ve Denetim Kurulu'na karşı sorumludur ve kararlarının uygulanmasını organize eder.

Kurul, bu Yönetmelikte ve anonim şirket tüzüğünde öngörülen sınırlar dahilinde anonim şirket adına hareket eder.

56. Anonim şirket yönetim kurulu başkanı vekaletname olmaksızın şirket adına işlem yapma hakkına sahiptir. Esas sözleşmeye göre diğer yönetim kurulu üyelerine de bu hak tanınabilir.

Şirket yönetim kurulu başkanı tutanakların tutulmasını organize eder. Protokol kitabı her zaman katılımcıların kullanımına sunulmalıdır. Talepleri üzerine, protokol kitabından onaylı alıntılar verilir.

57. Bir anonim şirketin yönetim kurulunun mali ve ekonomik faaliyetleri üzerindeki denetim, hissedarlar ve şirketin işçi kolektifinin temsilcileri arasından seçilen bir denetim komisyonu tarafından gerçekleştirilir. Denetim komisyonunun üye sayısı tüzük ile belirlenir. Denetim komisyonunun faaliyetlerine ilişkin prosedür, hissedarlar genel kurulu tarafından onaylanır.

Yönetim kurulunun mali ve ekonomik faaliyetlerinin denetimi, genel kurul adına denetim komisyonu, anonim şirket konseyi (denetim kurulu), kendi inisiyatifiyle veya toplu olarak hisse sahibi hissedarların talebi üzerine yapılır. oyların yüzde 10'undan fazlası. Anonim şirketin denetim komisyonuna, talebi üzerine tüm materyaller, muhasebe veya diğer belgeler ve yetkililerin kişisel açıklamaları sağlanmalıdır.

Denetim komisyonu, yaptığı denetimlerin sonuçlarını anonim şirket genel kuruluna veya anonim şirket yönetim kuruluna (denetim kurulu) bildirir. Denetim komisyonu üyeleri, yönetim kurulu toplantılarına tavsiye oyu ile katılma hakkına sahiptir.

Denetim Komisyonu yıllık raporlar ve bilançolar hakkında görüş bildirir. Denetim Komisyonu'nun görüşü olmaksızın Genel Kurul bilançoyu onaylama yetkisine sahip değildir.

Denetim komisyonu, anonim şirketin önemli menfaatlerinin tehdit edilmesi veya görevlilerin suiistimallerinin ortaya çıkması halinde genel kurulun olağanüstü toplantıya çağrılmasını talep etmekle yükümlüdür.

Bir anonim şirketin kurulması, işletilmesi ve yönetimine ilişkin mekanizma, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, 25 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunu uyarınca yürütülür (as 7 Ağustos 2001 tarih ve 120-FZ sayılı Federal Yasa ile değiştirilmiştir). Bu Kanun uyarınca, bir anonim şirket, kayıtlı sermayesi belirli sayıda hisseye bölünmüş, şirket katılımcılarının (hissedarlarının) anonim şirketle (bundan böyle anılacaktır) ilgili yükümlülüklerini tasdik eden ticari bir kuruluştur. şirket olarak anılacaktır). Hissedarlar, şirketin yükümlülüklerinden sorumlu değildir ve hisselerinin değeri dahilinde, şirketin faaliyetleri ile ilgili zarar riskini üstlenirler. Anonim şirket, yeni bir tüzel kişiliğin kurulması ve mevcut bir tüzel kişiliğin yeniden düzenlenmesi (birleşme, katılım, bölünme, bölünme, dönüşüm) suretiyle kurulabilir.

Bir anonim şirket, tüzüğüne ve şirket adına yansıyan açık veya kapalı olabilir.

açık anonim şirket federal mevzuatın gerekliliklerini dikkate alarak, ihraç ettiği hisse senetleri için açık abonelik yapma ve bunların ücretsiz satışını yapma hakkına sahip bir şirkettir. Halka açık bir şirketin hissedarları, şirketin diğer hissedarlarının rızası olmaksızın paylarını devredebilirler. Açık bir şirketin hissedar sayısı sınırlı değildir. Açık bir şirketin kayıtlı sermayesinin asgari tutarı en az şuna eşit olmalıdır: bin kat şirketin tescil tarihinde federal yasa tarafından belirlenen asgari ücret.

Anonim şirketin kurucuları kurmaya karar vermiş vatandaşlar ve (veya) tüzel kişilerdir. Açık bir toplumun kurucularının sayısı sınırlı değildir.

Bir anonim şirketin kuruluş belgesi dır-dir tüzük , gereklilikleri şirketin tüm organları ve hissedarları için bağlayıcıdır.

Anonim şirketin kayıtlı sermayesi pay sahipleri tarafından iktisap edilen şirket hisselerinin itibari değerinden oluşmaktadır.

Anonim şirketin yönetim organları hissedarlar genel kurulu, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) ve şirketin kolektif yürütme organı (yönetim kurulu, müdürlük) veya şirketin tek yürütme organı olabilecek şirketin yürütme organıdır. (müdür, genel müdür) şirketin mevcut faaliyetlerini yöneten.

en yüksek yönetim organı anonim şirket Hissedarlar genel kurulu. Yıllık hissedarlar toplantısı, şirket tüzüğünde belirlenen süreler içinde, ancak mali yılın bitiminden itibaren en geç 2 ay ve en geç 6 ay içinde yapılır.

12. Kapalı bir anonim şirketin yönetimi.

Kapalı Anonim Şirket (CJSC) hisseleri sadece kurucuları arasında dağıtılan bir şirkettir. CJSC, hisse ihracı için açık abonelik yapma hakkına sahip değildir. Kapanan bir anonim şirketin hissedarları, bu şirketin diğer hissedarları tarafından satılan hisseleri iktisap etmek için rüçhan hakkına sahiptir.

Kapalı bir anonim şirketin kuruluş belgesi dır-dir tüzük, kurucular tarafından onaylanmıştır. Şirket tarafından ihraç edilen hisse kategorileri, nominal değerleri ve sayıları, şirketin kayıtlı sermayesinin miktarı, hissedarların hakları, şirket yönetim organlarının bileşimi ve yetkinliği ve onlar tarafından karar alma prosedürü hakkında bilgi içermelidir. .

Terfi sahibi olan hissedarın anonim şirketin sermayesine belirli bir katkı yaptığını tasdik eder.

Kapalı bir anonim şirket, yükümlülüklerinden sorumludur, olası zararlara, risklere sınırlı limitler dahilinde ve pay senedinin değerini geçmemek üzere katlanır. Aynı zamanda, anonim şirket, bireysel hissedarların özel olarak kabul ettikleri mülkiyet yükümlülüklerinden sorumlu değildir.

Kapalı Anonim Şirket farklı açıktan hissedar sayısına göre. Anonim şirkette hissedar sayısı sınırlandırılmamış olup, kapalı anonim şirkette katılımcı sayısı 50'yi geçmemelidir. Kapalı anonim şirkette hissedar sayısı 50 kişiyi geçerse anonim şirket şirketin bir yıl içinde anonim şirkete dönüşmesi zorunludur. Diğer bir fark, hisse ihraç etme ve yerleştirme prosedürüdür: OJSC'lerde halka açıktır, CJSC'lerde ise belirli bireyler ve tüzel kişilerle sınırlıdır.

13. Finansal ve endüstriyel grupların yönetimi(27 Ekim 1995 tarihli "Finansal ve Endüstriyel Gruplar Hakkında" Federal Yasaya dayanarak)

Mali ve endüstriyel grup - bir ana şirket ve yan kuruluş olarak faaliyet gösteren veya maddi ve maddi olmayan varlıklarını (katılım sistemi) teknolojik veya ekonomik amaçlarla bir finansal ve endüstriyel grubun oluşturulmasına ilişkin bir anlaşma temelinde tamamen veya kısmen birleştiren bir dizi tüzel kişilik rekabet gücünü artırmayı ve mal ve hizmet pazarlarını genişletmeyi, üretim verimliliğini artırmayı ve yeni işler yaratmayı amaçlayan yatırım ve diğer proje ve programların uygulanması için entegrasyon.

Finansal-endüstriyel grubun tanımı, bu grupların değişen ekonomik ortamda çözmeleri gereken görevler nedeniyle zaman içinde dönüşüme uğramıştır.

Mali ve sınai gruplar kavramının ilk aşamada uygulandığı başlıca örgütsel ve yasal biçimler, açık anonim şirketler ve holdinglerdi.

Şu anda, bu formlar, finansal ve endüstriyel gruptaki katılımcıların finansal, üretim ve bilimsel potansiyeli dikkate alınarak çeşitlendirilebilir. FIG'lerin örgütsel ve yasal biçimleri için seçeneklerin çokluğu ile, ana olanlar grup üyelerini aşağıdakiler etrafında birleştirmektir:

    mülkiyetinde bir veya daha fazla sanayi işletmesi bulunan ticari bir kuruluş;

    ana faaliyet konusu ticaret olan ticari bir kuruluş;

    ticari banka.

Katılımcıların bileşimine ve FIG türünü pekiştiren niteliklere ek olarak, bu gruplar farklılık gösterebilir:

    üretim ve ekonomik entegrasyon biçimlerine göre (dikey, yatay, konglomera);

    sektörel bağlantıya göre (sanayi, sektörler arası);

    çeşitlendirme derecesine göre (tek profilli, çok profilli);

    faaliyet ölçeğine göre (bölgesel, bölgeler arası, eyaletler arası veya ulusötesi).

Bir ana şirket ve birkaç yan kuruluş şeklinde bir finansal-sanayi grubu oluşturulursa, ana şirket merkezi şirket olarak hareket eder. Bu durumda, finansal ve endüstriyel grubun üyeleri olan bağlı ortaklıklar, hisselerinin bloklarına sahip olduğu için başlangıçta merkez şirkete bağımlıdır.

Bir finansal-sanayi grubu, katılımcılarının eşit ortaklar olarak akdettiği bir anlaşma temelinde oluşturulursa, finansal ve sınai grubun merkez şirketi de sözleşmeye dayalı olarak tüzel kişilik olarak kurulur.

Mali-endüstriyel grupların oluşturulması temel olarak üç hedefi takip eder. İlk olarak, belirli bir ürünün üretimi için eski ortaklarla önceden var olan teknolojik, işbirliğine dayalı ilişkilerin mümkün olan yerlerde restorasyonu. İkincisi, ekonomik fizibilite temelinde yeni ortaklarla bu tür ilişkilerin kurulması veya bir dizi imalatçının mal ve hizmet pazarlarını genişletmek için ortak çabaları. Üçüncüsü, yatırımların cazibesi ve bunların amaçlı kullanımı.

Mali ve endüstriyel grubun en yüksek yönetim organı tüm katılımcılarının temsilcilerini içeren finansal ve endüstriyel grubun yönetim kuruludur.

Finansal-sanayi grubunun yönetim kuruluna bir temsilcinin finansal-sanayi grubu katılımcılarına yönlendirmesi, finansal-sanayi grubu katılımcısının yetkili yönetim organının kararı ile gerçekleştirilir.

Mali-sanayi grubunun yönetim kurulunun yetkinliği, mali-sanayi grubunun kurulmasına ilişkin anlaşma ile belirlenir.

Guvernörler Kurulunu mali ve sınai grubun en yüksek yönetim organı olarak tanımlayan kanun, oluşumu, yetkinliği, faaliyetlerinin düzenlenmesi konularını düzenlememekte ve bunları grup üyelerinin takdirine bırakmaktadır. Tüm bu konuların bir finansal ve endüstriyel grubun oluşturulmasına ilişkin anlaşmaya yansıtılması gerektiği varsayılmaktadır.

Medeni Kanun uyarınca, "bir tüzel kişi, organları aracılığıyla medeni haklar elde eder ve medeni yükümlülükler üstlenir" 30 Kasım 1994 tarihli Rusya Federasyonu Medeni Kanunu No. 51-FZ / / Rossiyskaya Gazeta, N 238-239, 1994, Madde 53 Bu nedenle, bir anonim şirkette yönetim organlarının yapısı ve yetkileri konusu çok önemlidir. Yukarıda belirtildiği gibi, Rus anonim mevzuatı, bir anonim şirketi yönetmek için üç seviyeli bir yapı kurar: hissedarlar genel kurulu, yönetim kurulu (denetim kurulu) ve anonim şirketin yürütme organı.

Anonim şirketlerin en yüksek yönetim organı hissedarların genel kuruludur. Belirli bir toplumun tüm katılımcılarından - hisse sahiplerinden oluşur. Hissedarlar Genel Kurulu, 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanununun 48. Maddesinde doğrudan Anonim Şirketler Yasası ile tanımlanan münhasır yetkiye sahiptir / / Rossiyskaya Gazeta, N 248, 1995, Madde 48. Ana sözleşmenin değiştirilmesi, şirketin yeniden yapılanması ve tasfiyesi, denetim kurulu, yürütme organı ve denetim kurulunun seçimi ve yetkilerinin erken sona erdirilmesi, şirketin faaliyet raporlarının ve bilançolarının onaylanması ile kar ve zararın dağıtılması konularını içerir. bazı önemli işlemlerin yapılması vb. bu hususlar genel kurul tarafından şirketin hem yönetim organının hem de yönetim kurulunun kararına devredilemez. Aynı zamanda, genel kurul, kanunla doğrudan doğruya yetkisine atfedilmemiş konuları inceleme ve karar alma yetkisine sahip değildir.

Şirket, hissedarların yıllık genel kurul toplantısını her yıl yapmakla yükümlüdür. Anonim şirket tüzüğü tarafından belirlenen süreler içinde, ancak mali yılın bitiminden itibaren en geç iki ve en geç altı ay içinde gerçekleştirilir. Yıllık toplantıya ek olarak yapılan Genel Kurul toplantıları olağanüstüdür. Yönetim kurulu, denetim komisyonu, şirket denetçisi, oyların en az yüzde 10'una sahip hissedarların (hissedar) talebi üzerine hissedarların olağanüstü genel kurulu toplanır. Toplantı, oy hakkının yarısından fazlasına müştereken sahip olan pay sahiplerinin katılması halinde geçerlidir. Genel kurulda görüşülen konularda kararlar oylama ile alınır. Karar, hissedarların çoğunluğu - oy hakkı sahibi olanlar - lehte oy kullanırsa kabul edilmiş sayılır. Bazı konularda karar alınabilmesi için dörtte üç oy gerekir. Ayrıca genel kurul kararı toplantı yapılmadan da alınabilir, yani; devamsızlık oyuyla. Böyle bir prosedür, Anonim Şirketler Kanunu'nun 2. Kısmı 50. Maddesinde belirtilenler dışındaki tüm konuların çözümünde mümkündür.

Bir anonim şirketin hissedarlar toplantıları arasındaki dönemde yönetimi, yönetim kurulu veya denetim kurulu (bundan sonra yönetim kurulu olarak anılacaktır) tarafından yürütülür. Anonim Şirketler Kanunu, yönetim kurulunu, hissedarlar genel kurulunun yetkisine giren konuların karara bağlanması dışında, şirket faaliyetlerinin genel yönetimini yürüten bir anonim şirket organı olarak tanımlamaktadır. 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Kanunu//Rossiyskaya Gazeta, N 248, 1995, Madde 64 Şirketin 50'den az hissedarı varsa, yönetim kurulunun görevleri devredilebilir hissedarlar genel kuruluna.

Şirketin yönetim kurulu üyeleri, hissedarlar genel kurulu tarafından bir sonraki yıllık hissedarlar genel kuruluna kadar bir süre için (tüzükte aksi belirtilmedikçe) birikimli oyla seçilir. Yönetim Kurulu'na seçilenler sınırsız sayıda yeniden seçilebilirler. Yönetim kurulu üyeleri arasından çalışmalarını düzenleyen, toplantıları düzenleyen vb. bir başkan seçilir. Toplantılarda kararlar, kural olarak, yönetim kurulu üyelerinin oy çokluğu ile alınır ve toplantı tutanağına geçirilir. Yönetim Kurulu, seçilen Yönetim Kurulu üye tam sayısının en az yarısının mevcut olması halinde toplanır. Bir şirketin yönetim kurulu, yalnızca Anonim Şirketler Kanunu'nun 65. Maddesinde değil, aynı zamanda belirli bir şirketin ana sözleşmesiyle de belirlenen münhasır yetkiye sahiptir. Genel kurulun hazırlanması ve toplanmasını, şirket yönetim organının oluşturulmasını ve yetkilerinin erken feshedilmesini, şirket yedek akçesinin ve diğer fonların kullanılmasını, şirket iç belgelerinin onaylanmasını, akdedilmesine muvafakat verilmesini içerir. belirli işlemler, temettü miktarı ve ödeme usulü ile ilgili tavsiyeler vb. Anonim şirket tüzüğü, yönetim kurulunun ek yetkilere de sahip olmasını sağlayabilir. Yönetim kurulu, faaliyetlerinde hissedarlar genel kuruluna hesap vermekle yükümlü olduğundan, hissedarlara genellikle yıllık faaliyet raporuyla birlikte bir yönetim kurulu raporu da sunulur.

Şirketin mevcut faaliyetlerinin yönetimi, şirketin tek yürütme organı (müdür, genel müdür) veya şirketin tek yürütme organı ve kolej yürütme organı (yönetim kurulu, müdürlük) tarafından yürütülür. Bir şirketin her durumda tek bir organı ve belirli bir şirketin tüzüğünde öngörülen durumlarda bir kolej organı olmalıdır. Bir anonim şirketin kolej yürütme organı varsa, başkanının işlevleri tek yürütme organı tarafından yerine getirilir. Hissedarlar genel kurulunun kararı ile, yürütme organının yetkileri, uygun bir medeni hukuk sözleşmesinin akdedildiği, işe alınmış bir yöneticiye (bireysel girişimci veya ticari kuruluş - "yönetim şirketi") devredilebilir. Genel bir kural olarak, şirketin yönetim organının oluşturulması, hissedarlar genel kurulunun yetkisi dahilindedir (Anonim Şirketler Kanunu'nun 8. maddesi, 1. kısmı, 48. maddesi). Tüzük ile yukarıdaki hususların yönetim kurulunun yetkisi dahilinde olduğunun göstergesi şeklinde bir istisna getirilebilir.

Anonim şirketler kanunu şunu belirler: "Şirketin cari faaliyetlerini yönetmeye ilişkin tüm konular, hissedarlar genel kurulunun veya şirketin yönetim kurulunun yetkisine giren konular dışında, yetki alanına girer. Şirketin yürütme organı." 26 Aralık 1995 tarihli Federal Yasa No. 208-FZ “Anonim Şirketler Hakkında” // Rossiyskaya Gazeta, N 248, 1995, Sanatın 1. Bölümü. 69 Şirketin icra organı, genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının uygulanmasını organize eder. Bu nedenle, şirketin yürütme organı artık yetkiye sahiptir.

Anonim Şirketler Kanunu'nda yürütme organına verilmesi gereken yetkilerin yaklaşık bir listesi bile bulunmadığından, uygulamada bazen bu tür “artık yetkilerin” kapsamının belirlenmesine ilişkin sorunlar ortaya çıkmaktadır. Gelecekte anonim şirketlerin yürütme organlarının yetkilerinin belirlenmesindeki güçlüklerden kurtulmak için bu hususun kanunla açıklığa kavuşturulması gerekli görünmektedir.

Bu nedenle, anonim şirketler, hissedarlar genel kurulu, yönetim kurulu ve yürütme organı arasında yetki dağılımını sağlayan karmaşık bir üç katmanlı yönetim sistemi ile karakterize edilir. Bu listedeki her öğe, yalnızca tüzükte ve dahili belgede tanımlanan kendi işlevlerini yerine getirir. Açık etkileşim ve yönetim organları tarafından anonim mevzuatın gerekliliklerine uyum, anonim şirketlerin faaliyetlerinden elde edilen kârın maksimize edilmesini sağlayacaktır.

Modern biçimiyle kapitalizm, Rusya'ya Batı ülkelerinden biraz sonra geldi. Bu nedenle tüm şirketlerin yasal ve yasal dayanağı Batılı prototiplerden alınmıştır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na (Madde 103) göre, bir anonim şirkette yönetim üç ana biçimde yapılmalıdır:

1) Yürütme organı - bir kişi (genel müdür) veya bir grup insan (kurul) olabilir. Şirketin tüm ana faaliyetlerini yürüten odur.

2) Denetleme organı - denetleme kurulu. Yürütme organının faaliyetlerini denetler ve aynı zamanda onun ayarlanmasıyla da ilgilenir.

3) Anonim şirketlerin en üst yönetim organı hissedarlar genel kuruludur. Bunlar şirketin ana sahipleridir.

Yönetim yapısı

Bir anonim şirketin yönetim yapısı başka bölümleri de içerebilir. Bununla birlikte, işletmede yönetimin ayrılmasına rağmen, hissedarlar toplantısının resmi olduğu ve herhangi bir işletmenin faaliyetlerinde en önemli göstergelerden biri olan mali işlevleri yerine getirmediği durumlar vardır. Doğru yapıyı seçmek önemli bir adımdır, doğru şemayı oluştururken, bireysel yönetim düzeylerinin yetkilerinin dağıtılması, şirketin sahipleri ile yönetimi arasındaki çatışma durumlarından kaçınmaya yardımcı olur.

Gelecekte, şirketin büyümesine, rotasındaki veya pazardaki sektördeki değişikliğe bağlı olarak yapı değişebilir. Yasaya göre, bir şirket yönetim organlarını kendi takdirine bağlı olarak birleştirebilir, ancak genellikle dört ana yapı ayırt edilir. Herhangi bir yapıda, bir anonim şirkette en yüksek yönetim organı olarak bir hissedarlar genel kurulu ve bir icra organı olması gerektiğini dikkate almak önemlidir. Neredeyse her zaman, şirketin ek bir denetim kurulu vardır, ancak her zaman yönetim organlarından biri olarak kabul edilmez, çünkü görevleri şirketin faaliyetlerini yürütmek değil, izlemektir.

Üç aşamalı şema

Anonim şirketlerde en sık kullanılan ilk seçenek üç aşamalı bir yapıdır. Tuhaflığı, sahiplerin yöneticiler üzerindeki kontrolünü güçlendirmeye izin vermesi gerçeğinde yatmaktadır. Anonim şirketler kanununa göre yönetim kurulu, denetim kurulunda %25'ten fazla temsil edilemez, üst yönetimin temsilcisi için de aynı durum söz konusudur, denetim kurulu başkanlığı görevini üstlenemez. Bu, bir anonim şirkette güç üzerinde tekel elde etme olasılığını dışlamak için yapılır. Yasaya göre, tüm kredi kurumları böyle bir plan sağlamak zorundadır. Bu bina sistemi, çok sayıda katılımcısı olan organizasyonlar için çok uygundur.

Kısaltılmış üç aşamalı şema

Bu şema, hissedarlar toplantısının JSC'nin en yüksek yönetim organı olduğu bir öncekine çok benzer, ancak farkı, içindeki yürütme organının bir kişi - genel müdür tarafından temsil edilmesidir. Bu sistemde denetim ve yürütme organının birleşmesi konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur, bu nedenle müdürün denetim organı ve bir bütün olarak şirket üzerindeki etkisi büyük ölçüde artırılmıştır. Denetim kurulunun işlevleri, yürütme organını oluşturma yetkisini içerebilir, bu durumda yönetim kurulu, yürütme organının faaliyetlerini sıkı bir şekilde kontrol etme fırsatı elde eder.

İki aşamalı şema

Bazı durumlarda, bir anonim şirketin yönetim organları iki seviyeden oluşur. Çoğu zaman, küçük şirketler, yönetimin az sayıda katılımcı tarafından temsil edildiği böyle bir plana gelir. Şeması, bir anonim şirketteki en yüksek yönetim organını - hissedarlar genel kurulunu - ve yürütme organını - genel müdür ve çeşitli alanlarda en üst düzeyde yönetimi içeren yönetim kurulunu içermelidir. Çoğu zaman, hissedarlardan biri şirketin yönetimini büyük ölçüde basitleştiren CEO olarak seçilir.

En yüksek yönetim organı kavramı

Anonim şirketlerin en üst yönetim organı hissedarlar genel kuruludur. Bunlar arasında birkaç kategori ayırt edilebilir: bunlar satıcılar, çalışanlar ve yöneticilerdir.

Hissedarlar-spekülatörler genellikle kar peşinde koşarlar, şirketin uzun vadeli planlarıyla pek ilgilenmezler. Çoğu zaman, bu tür kişilerin çıkarları, temettülere ek olarak onlara ek gelir ödeyen, ancak aynı zamanda hala tam hissedar olan ve oylamaya katılıp şirketle ilgili kararlar alabilen bankalar tarafından temsil edilir.

Özelleştirme sürecinde hissedar-çalışanlar işletmeden paylarını aldılar. Başlangıçta, sadece temettüler nedeniyle değil, aynı zamanda istihdamları ve ücretleri şirketin gelişimine bağlı olduğu için şirketin gelişimiyle ilgilendikleri için onlardan yüksek beklentiler yüklendi. Ancak uygulama, karar verirken çalışanlara şirketin çıkarlarının değil, duyguların ve kendi çıkarlarının peşinde koşmanın daha çok rehberlik ettiğini göstermiştir.

Hissedar-yöneticiler bazen şirket sahibi olurlar, bazen de çalışmaları karşılığında şirketin bir kısmını ikramiye olarak alırlar. Bu sahipler kategorisi, konumlarını tehlikeye attığı için harici yöneticilerin aktif müdahalesine karşıdır. Ancak, aksine, dış yatırımcıların şirketteki mevcut yönetim yapısıyla işbirliği yaptığı durumlar vardır. Bu, özellikle yabancı yatırımcıların olduğu durumlarda yaygındır. Genellikle Rus şirketlerinin hisselerini satın alırlar, çünkü birçok analitik listede Rus şirketleri düşük değerli ve gelecek vaat eden olarak kabul edilir. Ancak yabancı yatırımcılar, pazarımızı ve bir bütün olarak ekonominin yapısını tam olarak anlayamadıkları için, çoğu zaman eski yöneticileri ve yönetim kurulunu terk ederler.

Bir anonim şirkette üst yönetim organının özellikleri

Sürekli çalışmadığını dikkate almak önemlidir, çoğu zaman toplantılar yılda birkaç kez yapılır. Bu, seçilen kursun doğruluğunu, gerekirse ayarlamaları, raporlamanın doğrulanmasını ve bir bütün olarak şirketin işlerini doğrulamanıza olanak tanır. Genel kurul, şirketin en yüksek yönetim organı olmasına rağmen, çoğu zaman toplantılar yıllık ve olağanüstü (acil durum) şeklindedir. İlk seçenek, yılda en az bir kez, mali yılın bitiş tarihinden itibaren en erken 3 ve en geç 6 ay içinde ve özetleme sırasında gerçekleştirilir. İkinci seçenek, iflas tehdidinin ortaya çıktığı, şirketin yönetimini veya gidişatını değiştirmek gerektiğinde gerçekleştirilir. Federal Finansal Piyasalar Servisi'nin hissedarlar toplantısında değişiklikler yapabileceğini de dikkate almakta fayda var.

Anonim şirketlerde üst yönetim organının görevleri

1) Denetim organının seçimi, bileşimi, denetim komisyonu ve yetkilerinin onaylanması. Yönetim Kurulu, süresinden önce faaliyetlerine son verebilir ve onları yeniden seçebilir.

2) Kayıtlı sermayeli bölüm de dahil olmak üzere işletme tüzüğünde yapılan değişiklikler de dahil olmak üzere açık bir anonim şirketin yönetimi.

3) Yürütme organının seçimi ve oluşumu. Bazen bu işlevler denetim kuruluna devredilir.

4) Onaylanması, kar ve zararın dağıtılması dahil olmak üzere raporlama ile ilgili tüm kararların alınması ve ayrıca şirket faaliyetlerinin planlanması.

5) Şirketin yeniden düzenlenmesi ve tasfiyesi.

Bununla birlikte, yetkileri “işlemleri sonuçlandırmak” değil, sadece onaylamak işlevini içerdiğinden, Pay Sahipleri Kurulu'nun görevleri de kanunla sınırlandırılmıştır.

Anonim şirkette yürütme organı

Şirketin doğrudan fonksiyon ve faaliyetlerinin yerine getirilmesi ile ilgili her şey yürütme organının fonksiyonlarına dahildir. Çoğu zaman, bu, bir anonim şirketin üst yönetim organına karşı sorumlu olan, şirketin karlı işleyişini organize eden bir kişi veya gruptur.

Bu organın işlevleri tamamen işletme tüzüğü ile belirlenir ve yönetici seçimi hissedarlar toplantısı tarafından yapılır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu veya genel müdür tarafından temsil edilebilir, ancak bazen her iki organ birden toplanır. Hissedarlar toplantısı herhangi bir zamanda yönetim kurulunu veya müdürü yeniden seçebilir, yokluğunda geçici bir müdür seçilir, bazen seçim hissedarlara düşer. Bu karar, zarar etme politikası, yön değişikliği veya bir üst yöneticiye olan yetersiz güven nedeniyle verilir. Genellikle bu gibi durumlarda, yürütme organının rolü, hissedarlar genel kurulu tarafından imzalanan bir anlaşma olan üçüncü taraf bir yönetim şirketi tarafından yerine getirilir.

CEO seçimi

Genel müdürün seçimi esas sözleşme ile belirlenir. Oyların en az %2-3'ünü alan hissedarlar kendilerini aday gösterebilirler, genel müdür beş yıla kadar bir süre için ve mali yılın bitiminden itibaren en geç 30 gün içinde seçilir. Oylamada adaylardan hiçbirinin oyların çoğunluğunu alamaması durumunda bu görev mevcut temsilcide kalır.

Modern yasal ve ekonomik teori ve uygulamada özel ilgi, "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasanın 7. Bölümüne çekilmektedir. Kanunun bu bölümünü incelerken, içinde bulunan ana yenilikleri not etmek gerekli hale geliyor. Deneyimlerin gösterdiği gibi, özellikle milyonlarca Rus vatandaşı anonim şirketlerin çıkarları alanına girdiğinde, hayatımızı çok önemli ölçüde değiştiren, dönüştüren, zenginleştiren onlardır. Bunun nedeni, Rusya'da 2,6 milyon tüzel kişinin yarısından fazlasının anonim şirket biçiminde olmasıdır.

Anonim şirketlerin irade oluşumu ve iradesi sorunu, bilimsel araştırmadan büyük ölçüde uzak kalsa da, sadece teorik değil, aynı zamanda büyük pratik öneme sahiptir. Bunu ele almak için, anonim şirketlerin ve hukuki önemi olan ve bu nedenle hukuki işlemlerden oluşan faaliyetlerinin beşeri alt yapısını araştırmak gerekir.

Bir anonim şirketin hakları kendisine aittir ve onun beşeri temelini oluşturan kişilere ait değildir. Anonim şirket hakları, hiç şüphesiz kişilerin menfaati için tesis edilmiş ve onların menfaatine hizmet etmek içindir. Bununla birlikte, anonim şirketin hizmet etmeye çağrıldığı çıkarlarının haklarının sahipleri, her durumda tam olarak onun insani alt tabakasının katılımcıları değildir.

Anonim şirket kurumunun temel görevi, insani alt yapısındaki değişiklikten bağımsız olarak var olan ve hareket eden bir hak ve yükümlülük konusu yaratmaktır. Bu bir anonim şirketin önemli bir özelliğidir. Anonim şirketi ve mülkünü ona dahil olan kişilerden ayırma süreci ne kadar ileri olursa, anonim şirket o kadar mükemmel, kendisi için belirlenen hedefe - kar elde etmeye - hizmeti o kadar istikrarlı olur.

Bir anonim şirketin faaliyeti, en geniş anlamda kolektifinin faaliyetidir. Bu ekip, tüzük temelinde belirli faaliyetler için uygun şekilde organize edilmelidir. Ancak, yönetim organı tarafından uygun şekilde yönetilmelidir.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ve "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunu gereğince, genel bir kural olarak, bir anonim şirketin örgütsel ilişkiler sistemindeki organlarının yapısı aşağıdaki gibidir: :

Hissedarlar genel kurulu;

50'den fazla hissedarı olan bir şirkette oluşturulması zorunlu olan Yönetim Kurulu (Denetleme Kurulu);

Şirketin yürütme organı (tek veya kolej).

Genel kurul ve yönetim kurulu (denetim kurulu), anonim şirketin yönetim ve iç iradesinin oluşumunda iradeyi oluşturan unsurlardır.

Genel kurulun toplanma prosedürünü, hissedarların çalışmalarına katılımını, toplantının yetkinliğini ve karar alma prosedürünü belirleyen JSC Kanununun normları, bu organın normal şekilde çalışmasına ve kendisine verilen tüm görevleri yerine getirmesine izin verir. BT.

Genel Kurul, yalnızca A.Ş. Kanunu tarafından yetkisine verilen konuları inceleyebilir ve karar verebilir ve bu konuların listesi, hissedarların kendi takdirine bağlı olarak genişletilemez. Ayrıca, hissedarlar kurulunun yetkisine girmeyen konuları görüşüp karara bağlayamayacağı zorunlu olarak belirlenmiştir (A.Ş. Kanunu'nun 48. maddesi).

Rus mevzuatı, iki tür genel kurul toplantısı arasında ayrım yapmaktadır: olağan (yıllık) ve olağanüstü (olağanüstü).

Yıllık toplantının şartları ve şekli ile yıllık toplantının gündemindeki konular Sanat tarafından belirlenir. A.Ş. Kanunu'nun 47.

Yıllık genel kurul toplantısı, şirketin mali yılının bitiminden en az iki ay sonra ve en geç altı ay sonra yapılmalıdır, yani; raporlama yılını takip eden yılın 1 Mart tarihinden önce ve en geç 30 Haziran tarihinden önce. Yıllık genel kurul toplantısının yapılacağı kesin tarih esas sözleşme ile belirlenebilir.

Sanatın 1. paragrafı uyarınca hissedarların yıllık genel kurulunda. A.Ş. Kanunu'nun 47. maddesinde, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), denetim komisyonu (denetçi) seçimi, denetçi onayı, yıllık faaliyet raporu, bilanço, kar ve zarar hesabının onaylanması, kar ve zararlarının dağıtılması. Mevzuatın belirlediği gündem, genel danışma niteliğindedir, çünkü yıllık toplantı diğer konuları da inceleme ve karar alma hakkına sahiptir. Aynı zamanda olağan genel kurula arz edilen bazı hususlar olağanüstü toplantıda da görüşülebilir (yönetim kurulu seçimi ve denetçi onayı).

Sanata göre. A.Ş. Kanunu'nun 47. maddesine göre, yıllık toplantıya ek olarak yapılan tüm genel kurul toplantıları olağanüstüdür (olağanüstü). Böyle bir toplantının toplanmasının ve düzenlenmesinin özelliği, olağanüstü bir toplantının yalnızca şirketin yönetim kurulu tarafından değil, aynı zamanda denetim komisyonu (denetçi), şirketin denetçisi ve ayrıca bir hissedar veya hissedarlar tarafından da çağrılabilmesidir. toplantıya çağrılmak için talepte bulunulduğu tarih itibariyle oy paylarının en az %10'u. Bir hissedardan (hissedarlardan) gelen olağanüstü bir toplantıya çağırma başvurusu, olağanüstü bir genel kurul toplama hakkını haklı çıkarmak için sahip olduğu hisselerin sayısı ve kategorilerinin (türlerinin) bir göstergesini içermelidir (madde 3, madde 55). A.Ş. Yasası). Aynı zamanda, yönetim kurulu, toplantıyı başlatanlar tarafından genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin başvuruda belirtilmişse, gündem de dahil olmak üzere toplantının şeklini değiştirme yetkisine sahip değildir.

Şirketin hissedarlar genel kurulunun hazırlanmasındaki en önemli aşama, gündeminin belirlenmesidir. Toplamda en az %2 oy hakkına sahip olan tüm hissedarlar, yıllık toplantı gündeminin oluşturulmasına katılma hakkına sahiptir (A.Ş. Kanunu'nun 53. maddesi).

Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin önerileri doğrultusunda genel kurul gündemini onaylar. Onaylanan toplantı gündemi, pay sahipleri veya yönetim kurulu tarafından veya genel kurul tarafından toplantı sırasında veya toplantının ertelenmesinde değiştirilemez (A.Ş. Kanunu md. 49 ve md. 53). ).

Hissedarlar genel kuruluna katılma hakkı, şirketin yönetim kurulu tarafından belirlenen belirli bir tarihte hissedarlar siciline kaydolan şirketin tüm hissedarlarına verilir (A.Ş. Kanunu'nun 51. maddesi). Aynı zamanda, A.Ş. Kanununa göre, genel kurula katılma hakkı bulunan pay sahipleri listesinin hazırlanma tarihi, genel kurulun yapılmasına ilişkin karar tarihinden daha erken ve 50 günden fazla bir süre önce belirlenemez. toplantı tarihi ve bazı durumlarda - hissedarların genel kurul tarihinden 65 günden fazla önce.

JSC Yasası, iki tür toplantı düzenlemeyi öngörür: hissedarların genel kurulda müşterek hazır bulunması, kararların bizzat oylama yoluyla alınması veya devamsız oylama, yani. Kanun, pay sahiplerinin müşterek hazır bulunmaması durumunda da genel kurulun karma olarak yapılmasına izin vermektedir.

Hissedarların yıllık genel kurul toplantısı, yalnızca şahsen veya karma biçimde (A.Ş. Kanunu'nun 2. fıkrası, 1. fıkrası, 50. maddesi) ve olağanüstü bir toplantı - herhangi bir biçimde yapılabilir. Genel kurul toplantısı yapma ve onun tarafından karar alma prosedürü, genel kurul kararıyla onaylanan şirketin tüzüğü veya iç belgesi ile belirlenir (Madde 5, A.Ş. Kanunu'nun 49. maddesi).

JSC Kanunu'nun genel hükmü (Madde 58), toplantıya katılım kaydının sona ermesi sırasında hissedarlar (temsilcileri) toplamda toplantı cemiyetine katılmak üzere kayıtlı oy hakkı bulunan payların oylarının yarısından fazlasına sahip olmak.

Hissedarlar toplantısının gündemindeki konular genellikle aşağıdaki şemaya göre değerlendirilir: toplantı başkanı konuların görüşüldüğünü duyurur; konuşmacıya söz verilir; Konuşmak isteyenler, konuşmacı toplantı katılımcılarının çeşitli sorularını yanıtlıyor; toplu bir tartışma yapılır; toplantıya incelenmekte olan konuyla ilgili bir karar taslağı teklif edilir; kabul edilen konuda genel oylama ve oyların sayımı; oylama sonuçları açıklandı.

Genel kurul sonuçlarının tescili ile ilgili organizasyonel çalışma, kural olarak, şirketin sayım komisyonu tarafından yapılır. Oylama sonuçları oylamanın yapıldığı toplantıda doğrudan doğruya oylamanın yapıldığı toplantıda veya bir oylama tutanağı yayımlanmak veya bu tutanak pay sahiplerine gönderilmek suretiyle pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Pay sahiplerine toplantı sonuçları hakkında bilgi verme süresi bu kararların alındığı tarihten itibaren 45 gündür.

Oylama sonuçları tutanaklarına dayanarak, hissedarlar genel kurulunun kapanışından en geç 15 gün sonra, genel kurul tutanağı adı verilen bir belge düzenlenir. Böylece, genel kurulun bir anonim şirkette yönetim sisteminin tamamını, Kanun'un yaptırımı olan yerel kurallar çerçevesinde oluşturduğu dikkate alındığında, gerek faaliyetlerine gerekse de şirketin diğer organlarının faaliyetleri; ve ayrıca genel kurula katılımın bir pay sahibinin şirket yönetimine katılma hakkını kullanmanın bir yolu olduğu temelinde, bir yönetim organı olarak hissedarlar genel kurulunun hakkında sonuca varmak için dayanak teşkil ettiğine inanıyoruz. bir anonim şirketin diğer yönetim organları arasındaki kendine özgü konumu.

Anonim şirketin bir sonraki yönetim ve iç iradesini oluşturan unsur, hissedarların bir sonraki yıllık genel kuruluna kadar bir süre için birikimli oyla seçilen şirketin yönetim kurulu veya denetim kuruludur. Anonim şirketin genel yönetimini ifa eder, A.Ş. Kanununda hissedarlar genel kurulunun münhasır yetkileri olarak sınıflandırdığı konular hariçtir.

Şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu) üye sayısı şirket tüzüğü veya hissedarlar genel kurulu kararı ile belirlenir, ancak beş üyeden az olamaz (3. madde, JSC'nin 66. maddesi). Kanun).

Bir anonim şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkinliği üç ana alanda tanımlanabilir: anonim şirketin işlerinin bağımsız yönetimi, diğer organların görüşlerinin zorunlu olarak dikkate alınmasıyla karar verme şirketin kontrol ve denetleme fonksiyonlarının uygulanması.

A.Ş. Kanununa göre, yönetim kurulu (denetim kurulu), genel kurul toplantıları (65. maddenin 2-4. fıkraları), şubeler oluşturma ve ortak temsilcilikler açma gibi organizasyonel konularda bağımsız olarak karar alma hakkına sahiptir. anonim şirket (65. maddenin 14. fıkrası), şirketin bazı iç belgelerinin onaylanması (madde 13, madde 65), denetim komisyonu üyelerine ücret ve tazminat miktarına ilişkin tavsiyeler ve ayrıca için ödeme miktarının belirlenmesi denetçinin hizmetleri (madde 10, madde 65).

Anonim şirketin mülkiyet ilişkileri alanındaki Yönetim Kurulu'na (Denetleme Kurulu), A.Ş. Kanunu, mülkün parasal değerini bağımsız olarak belirleme (65. maddenin 7. fıkrası), satın alınmasına karar verme hakkı verir. şirket tarafından verilen hisse senetleri, tahviller ve diğer menkul kıymetler (madde 65, madde 8), hisseler üzerindeki temettü miktarı ve ödeme prosedürü hakkında tavsiyelerde bulunur (madde 11, madde 65), yedek akçenin kullanımına karar verir ve şirketin diğer fonları (madde 12, madde 65), büyük işlemlerin (madde 15, madde 65, madde 79) ve Bölüm'de öngörülen işlemlerin ön onayına ilişkin kararlar alır. JSC Kanununun XI (madde 16, madde 65).

Unutulmamalıdır ki, A.Ş. Kanunu ve tüzük ile yönetim kurulunun yetkisine havale edilen hususlar, hissedarlar genel kurulu kararına devredilemez, yani; yönetim kurulunun tüm yetkisi münhasırdır. Sadece üç istisna vardır. Bunlar, şirketin yönetim organının oluşturulması, yetkilerinin erken sona erdirilmesi ve izin verilen pay sayısı ve kategorisi (türü) sınırları içinde ilave paylar koyarak şirketin kayıtlı sermayesinin artırılmasıdır. Bu konular tüzük ile genel kuruldan yönetim kuruluna devredilebilir.

Yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu üyesinin (üyelerinin), denetim komisyonunun (denetçi), denetçinin, şirketin yürütme organının talebi üzerine başkanı tarafından kendi inisiyatifiyle toplanır. tüzükte belirtilen diğer kişiler olarak (A.Ş. Yasasının 68. maddesi). Toplantı yapma ve toplantı yapma prosedürü ve toplantı sıklığı, şirket tüzüğünde veya kurumsal eyleminde - yönetim kurulu (denetim kurulu) yönetmeliği ile belirlenir.

Yönetim kurulu kural olarak ayda en az bir kez toplanır. Yönetim Kurulu'nun toplantıya çağrılmasına karar veren Başkan, gündemi hazırlar ve toplantı tarihini, saatini ve yerini tüm Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir. Şirketin yönetim kurulu toplantısının gündeminde, yönetim kurulu üyeleri, denetim komisyonu (denetçi), denetçi, şirket icra organı veya toplu olarak sahip olan hissedarların önceden önereceği konular yer alır. kural, oy hakkının en az %2'si (hissedarlar genel kurulunun gündem oluşturma gününe benzetilerek).

Sanatın 2. paragrafına göre. A.Ş. Kanunu'nun 68. maddesine göre yönetim kurulu toplantı yeter sayısı, seçilen yönetim kurulu üye tam sayısının yarısından az olamaz. Böylece Kanun, şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu toplantılarının yapılması için belirli bir nisap belirlenmesine olanak sağlamaktadır.

Yönetim kurulu kararları genellikle bizzat oylama ile alınır. Ancak, Sanatın 1. paragrafı hükümlerine göre. JSC Yasasının 68'i, tüzük, yönetim kurulu üyelerinin devamsız oy kullanma veya oy kullanma olasılığını sağlayabilir.

Yönetim kurulunun tüm kararları, oylama sonuçlarının ve işlerin gidişatının zorunlu olarak belirtilmesi ile tutanaklara yansıtılır. Aynı zamanda Kanun'un protokole getirdiği zorunluluklar da zorunludur (A.Ş. Kanunu'nun 68. maddesinin 4. maddesi). Yönetim kurulu toplantı tutanağının toplantı tarihinden itibaren en geç 10 gün içinde düzenlenmesi ve tutanağın doğruluğundan sorumlu başkan tarafından imzalanması gerekir. Ayrıntılardan (toplantı yeri ve zamanı, hazır bulunanlar, toplantı gündemi, soru ve oylama sonuçları, alınan kararlar) en az birinin protokolde yer almaması, protokolü yasal güçten yoksun bırakır.

Yönetim kurulu (denetim kurulu) kararına, gerek Kanunda itiraz imkânının öngörüldüğü hallerde (Madde 53, 55, 68. maddenin 5. fıkrası) iptali için dava açılarak mahkemede itiraz edilebilir. A.Ş. Kanunu) ve ilgili talimatın bulunmaması halinde, alınan kararın Kanun ve diğer düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerini karşılamaması ve bir pay sahibinin haklarını ve yasal olarak korunan menfaatlerini ihlal etmesi durumunda. Bu davada davalı bir anonim şirkettir.

Dolayısıyla, Yönetim Kurulu'nun (Denetim Kurulu) münhasır yetkisi, JSC Yasası tarafından kendi yargı yetkisine atanan tüm konuları içerir. Bu, toplumun diğer organlarının yetkinliğine atıfta bulunulamayacağı anlamına gelir. Üç istisna vardır: şirketin yönetim organının oluşturulması, yetkilerinin erken sona ermesi ve beyan edilen payların sayısı ve kategorileri (türleri) sınırları dahilinde ek paylar çıkararak şirketin kayıtlı sermayesinin artırılması. Bu konular tüzük ile genel kurula, yönetim kuruluna devredilebilir. Ayrıca, tüzük, yürütme organına şirketin bir dizi dahili belgesini onaylama yetkisi verebilir. Bu bağlamda, bir şirketin yönetim kurulunun profesyonel bir yönetim organı olarak yeri ve rolünün net bir şekilde tanımlanmasının yanı sıra kompozisyonunun doğru seçilmesinin modern koşullarda özellikle önemli olduğu söylenebilir - eğer Bir şirketin etkin yönetimi için çok sayıda özel sorun ortaya çıkar ve hepsinin gerekli bilgi ve niteliklere sahip profesyoneller tarafından çözülmesi gerekir.

Mevzuat, bir anonim şirkette birkaç tür yürütme organı oluşturma olasılığını sağlar ve belirli bir anonim şirkette yürütme organının yapısına ilişkin Rusya Federasyonu Medeni Kanunu ile A.Ş. Yasası arasında bir tutarsızlık vardır. şirket.

Sanatın 3. paragrafına göre. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 103'ü, bir anonim şirketin yürütme organı kolej (kurul, müdürlük) ve (veya) tek (müdür, genel müdür) olabilir. Bu nedenle, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, bir anonim şirkette yürütme yetkisinin yapısı için üç olası seçeneğe izin verir: bir kolej yürütme organı; tek yürütme organı; tüzükte görev dağılımı ile kolej ve tek yürütme organının eşzamanlı varlığı.

Anonim şirketler yasası, şirketin yürütme gücü yapılarının oluşumundaki olanaklarını sınırlandırarak, yalnızca iki seçeneğe izin verir - ya tek ya da tek ve kolej (madde 1, madde 69). Bu çelişkinin çözümünde uygulama, A.Ş. Kanunu'ndan yanadır.

Bazı durumlarda, şirketin yönetim kurulu (denetim kurulu), yürütme organlarının oluşumu tüzükte genel kurulun yetkisine havale edilmiş olsa bile, tek yürütme organının (yönetim kuruluşu, müdür) yetkilerinin askıya alınmasına karar verebilir. hissedarlar toplantısı.

Farklı anonim şirketlerde tek icra organı farklı adlandırılabilir (genel müdür, müdür, başkan, müdür, yönetim kurulu başkanı vb.). Şirkette bir kolej yürütme organının oluşturulması durumunda (yani, hem tek hem de kolej yürütme organlarının varlığı), müdür aynı zamanda yönetim kurulu başkanı (müdürlük) görevlerini de yerine getirir. Böyle bir organ oluşturulmazsa, yönetici, kurulun (yönetim) işlevlerini üstlenerek gerçekten tek bir yürütme organı haline gelir.

Müdür, yönetim kurulu veya genel kurul tarafından aday gösterilebilir (madde 3, madde 69). Ancak çoğu zaman, kurucu meclisin gündemindeki “Yönetim organlarının oluşturulması” konusu da dahil olmak üzere, yönetim kurulu üyeleri kuruluş sırasında şirketin kurucuları tarafından da onaylanır.

Şirketin tek yürütme organının görev süresi ayrıca tüzük veya kurumsal kanunda bağımsız olarak belirlenir. Aynı zamanda, bize göre, bir ila beş yıl arasında tek bir süre oluşturulması tavsiye edilir (30 Aralık 2001 tarih ve 197-FZ sayılı Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 58. Maddesine benzer şekilde) .

Yöneticinin yetkinliği, hissedarlar genel kurulunun veya yönetim kurulunun münhasır yetkisine atıfta bulunulan konular dışında (JSC'nin 69. maddesinin 2. fıkrası) şirketin mevcut faaliyetlerini yönetmeye ilişkin tüm konuları içerir. Kanun) veya sonuncusu ile yetkilerin sınırlandırılması çerçevesinde meslektaş yürütme organının kararına devredilir.

Böylece, bir anonim şirketin yöneticisine çok sayıda ve önemli yetkiler verilmiştir: 1) şirketin meslektaş yürütme organının yapısını oluşturur ve ayrıca onaya sunar; 2) görevleri kolej yürütme organı üyeleri arasında dağıtmak; 3) işleri düzenler, kolej yürütme organının toplantılarına başkanlık eder ve toplantı tutanaklarının tutulmasını sağlar; 4) şirketin organizasyon, yönetim ve üretim ve ekonomik yapısını onaylar; 5) genel gelişimi organize eder, personel gelişim programını onaylar ve uygulanmasını sağlar; 6) Şirketin personel listesini ve çalışanların görev tanımlarını onaylar; 7) kolej yürütme organı üyeleri, yetkililer ve çalışanlarla iş sözleşmeleri (sözleşmeler) yapmak, resmi maaşları belirlemek; 8) çalışanları işten çıkarma, transfer etme, onlara teşvik ve ceza uygulama hakkını kullanmak; 9) genel kurulun yetkisine atıfta bulunulan durumlar dışında, şirket adına tüm yasal olarak önemli işlemleri gerçekleştirir, mülkü elden çıkarır; 10) Şirkette yaratılan fon ve rezervleri yetkileri dahilinde kullanmak, banka hesapları açmak, kredi yöneticisi olarak hareket etmek; 11) yıllık faaliyet raporunun ve bilançonun hazırlanmasını ve sunumunu yönetmek; 12) Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarının, bütçeye ve sözleşmeler kapsamındaki yüklenicilere karşı yükümlülüklerin uygulanmasını sağlar; 13) ticari sır içeren veya gizli bilgilerin bir listesini oluşturur; 14) şirket adına tüzel kişilere ve gerçek kişilere karşı taleplerde bulunur, talepleri yerine getirir; 15) malzeme, işçilik ve mali kaynakların kullanımını kontrol eder; 16) Şirket çalışanları için elverişli ve güvenli çalışma koşullarının oluşturulmasını, iş mevzuatının gerekliliklerine uyulmasını sağlar; 17) toplu sözleşmenin geliştirilmesini, akdedilmesini ve yürütülmesini sağlar; 18) Şirket faaliyetlerinde hukuka uygunluğu sağlar; 19) muhasebe ve istatistiksel raporlamayı düzenler, sağlar ve güvenilirliğinden sorumludur; 20) Yetkisi dahilindeki ve yerine getirilmesi zorunlu olan emir, talimat ve diğer işlemleri yapar.

tüm çalışanlar; 21) diğer yönetim sorunlarını çözer. Müdürün şirketin cari işlerini yönetmeye yönelik özel yetkileri çeşitli anonim şirketler tarafından farklı şekillerde belirlendiğinden, belirtilen liste örnek niteliğindedir.

Vekâletsiz tek icra organı, anonim şirket adına, çıkarlarını temsil etme ve işlem yapma (sözleşmeler/sözleşmeler, sözleşmeler akdeder, bunların tamamlanması için vekaletname verir) dahil olmak üzere hareket eder (md. 2, madde 69). A.Ş. Yasası). Yönetici, işlem yaparken yalnızca yetkileri dahilinde hareket etmelidir, aksi takdirde bu tür işlemler geçersiz sayılabilir.

Müdür, faaliyetlerinde anonim şirketin genel kuruluna ve yönetim kuruluna karşı sorumludur. Direktör (genel müdür) ile ilgili tüzük, sözleşme ve yönetmelik esasına göre çalışır.

Bir anonim şirketin meslek yürütme organı, mevzuata, tüzüğe ve şirketin iç belgesine - toplantılarını toplama ve gerçekleştirme şartlarını ve prosedürünü belirleyen yönetim kurulu (müdürlük) yönetmeliğine göre hareket eder. yanı sıra karar alma prosedürü (AO Yasasının 1. maddesi, 70. maddesi).

Kurul, kural olarak, bu organın başkanlığını yürüten şirket müdürü, müdür yardımcıları, icra müdürleri, şirketin ana yapısal bölümlerinin başkanları, baş muhasebeciden oluşur. Aynı zamanda, mevzuat, denetim komisyonu / denetçi (JSC Yasasının 85. Maddesi), sayma komisyonu üyesi (madde 2) üyesi dışında, kolej yürütme organı üyelerine herhangi bir özel gereklilik getirmez. A.Ş. Kanunu'nun 56. Maddesi) ve şirketin denetçisi (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 103. Maddesi).

Kolej yürütme organının oluşumunun onaylanmasından sonra (şirketin kurumsal yasasının öngördüğü şekilde), her yönetim kurulu üyesi ile bir anlaşma yapılır. Yönetim kurulunun görev süresi kanunla belirlenmemiş; bu sorunun çözümü toplumun kendi takdirine bırakılmıştır.

Yönetim kurulunun ana görevleri şunları içerir: şirketin operasyonel (mevcut) faaliyetlerinin yönetimini organize etmek, hissedarlar genel kurulunun ve yönetim kurulunun plan ve kararlarının uygulanmasını sağlamak, ekonomi politikasının geliştirilmesi ve uygulanması. şirketin karlılığını ve rekabet gücünü artırmak amacıyla kurumsal yönetim faaliyeti düzenlemektedir.

Sanata göre. A.Ş. Kanunu'nun 70. maddesine göre yönetim kurulu toplantıları, tek icra organı (yönetici) olarak hareket eden, şirket adına tüm belgeleri ve yönetim kurulu toplantı tutanaklarını imzalayan, adına vekaletsiz hareket eden bir kişi tarafından düzenlenir. Şirketin yetkisi dahilinde aldığı yönetim kurulu kararları doğrultusunda. Sanatın 2. paragrafı. A.Ş. Kanunu'nun 70. maddesi yönetim kurulu toplantı tutanaklarının tutulmasını zorunlu olarak öngörmektedir.

Bu nedenle, çalışmanın bu paragrafı çerçevesinde, anonim şirketlerin iradesini oluşturma süreci ele alınmış, anonim şirketlerin yönetim organlarının incelenmesine ana vurgu yapılmıştır: yasal statüleri, kuruluş prosedürü , yeterlilik, işlevler, iş organizasyonu. Ayrıca, anonim şirketlerin yönetim organları tarafından kurumsal yönetim kanunlarının hazırlanması ve benimsenmesinin özellikleri gözden geçirilmekte ve yönetsel ilişkilerde kullanıldığında kurumsal yönetim yöntemlerinin tezahürünün özellikleri incelenmektedir.



 

Şunları okumak faydalı olabilir: