Conducerea unei societăți pe acțiuni pe scurt. Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni

c) alegerea și revocarea membrilor consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliu de supraveghere);

d) alegerea și rechemarea membrilor organului executiv și ai comisiei de cenzori;

e) aprobarea rezultatelor anuale ale activității societății pe acțiuni, inclusiv a sucursalelor acesteia, aprobarea rapoartelor și concluziilor comisiei de cenzori, procedura de repartizare a profitului, stabilirea procedurii de acoperire a pierderilor;

f) înființarea, reorganizarea și lichidarea sucursalelor și reprezentanțelor, aprobarea regulamentelor (carte) despre acestea;

g) luarea deciziilor cu privire la funcționarii holdingului care răspund pentru răspunderea patrimonială;

h) aprobarea regulamentului de procedura si a altor documente interne ale societatii, determinarea structurii organizatorice a societatii;

i) soluționarea problemei achiziției de către societatea pe acțiuni a acțiunilor emise de aceasta;

j) stabilirea condițiilor de remunerare a funcționarilor societății pe acțiuni, sucursalelor și reprezentanțelor acesteia;

k) aprobarea contractelor încheiate pentru o sumă care depășește cea specificată în statutul societății;

l) luarea deciziei de încetare a activității societății, numirea unei comisii de lichidare, aprobarea bilanţului de lichidare.

Statutul societății poate include și alte aspecte din competența exclusivă a adunării generale.

Adunarea generală este recunoscută ca fiind competentă dacă la ea participă acționari care, în conformitate cu statutul societății, dețin mai mult de 60 la sută din voturi.

50. Pentru rezolvarea următoarelor probleme în adunarea generală a acționarilor este necesară o majoritate de 3/4 din voturile acționarilor participanți la adunare:

a) modificarea statutului societății;

b) luarea deciziei de încetare a activității societății;

c) crearea şi încetarea sucursalelor.

Cu privire la toate celelalte aspecte, deciziile se iau cu majoritatea simplă a voturilor acționarilor participanți la ședință.

51. Proprietarii de acțiuni nominative sunt înștiințați personal cu privire la adunarea generală. În plus, anunțul general cu privire la viitoarea ședință trebuie să fie dat în modul prevăzut de actul constitutiv, indicând ora și locul ședinței și ordinea de zi. Convocarea trebuie făcută cu cel puțin 45 de zile înainte de convocarea adunării generale.

Orice acționar are dreptul de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării generale cu cel mult 40 de zile înainte de convocarea adunării generale. În aceeași perioadă, acționarii care dețin în total mai mult de 10 la sută din voturi pot solicita includerea unor probleme pe ordinea de zi.

Adunarea Generală nu are dreptul de a lua decizii asupra problemelor neincluse pe ordinea de zi.

Acționarii pot, în baza unei procuri, să încredințeze exercitarea drepturilor lor în cadrul adunării generale altor acționari (reprezentanții acestora), precum și terților.

Reprezentanții pot fi permanenți sau numiți pentru o perioadă determinată. Acționarul are dreptul de a-și înlocui în orice moment reprezentantul în organul suprem prin sesizarea organului executiv al societății pe acțiuni.

53. Adunarea generală a acționarilor se convoacă cel puțin o dată pe an, dacă statutul societății nu prevede altfel.

Adunările extraordinare sunt convocate de organul executiv în prezența împrejurărilor specificate în statutul societății, precum și în orice alt caz dacă interesele societății pe acțiuni în ansamblu o impun.

Ședința trebuie convocată și de organul executiv la cererea consiliului de supraveghere sau a comisiei de audit.

Acționarii care dețin în total mai mult de 20 la sută din voturi au dreptul de a cere convocarea unei adunări extraordinare în orice moment și din orice motiv. Dacă în termen de 20 de zile consiliul nu a respectat această cerință, acesta are dreptul să convoace ei înșiși o ședință.

54. Într-o societate pe acțiuni este creat un consiliu al societății pe acțiuni (consiliu de supraveghere) pentru a exercita controlul asupra activităților organului executiv al acesteia. Consiliul de supraveghere poate include reprezentanți ai forței de muncă, ai sindicatelor și ai altor organizații publice.

Statutul unei societăți pe acțiuni sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor poate încredința consiliului societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere) îndeplinirea unor funcții care intră în competența adunării generale.

Membrii consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni (consiliu de supraveghere) nu pot fi membri ai organului executiv.

55. Organul executiv al unei societăți pe acțiuni care își gestionează activitățile curente este consiliul sau alt organ prevăzut de statut. Lucrările consiliului sunt conduse de președintele consiliului, numit sau ales în conformitate cu statutul societății pe acțiuni.

Consiliul soluționează toate problemele de activitate ale societății pe acțiuni, cu excepția celor care intră în competența exclusivă a adunării generale și a consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere). Adunarea generală poate decide transferarea unei părți din drepturile pe care le deține în competența consiliului.

Consiliul răspunde în fața adunării generale a acționarilor și a consiliului de supraveghere și organizează punerea în aplicare a deciziilor acestora.

Consiliul actioneaza in numele societatii pe actiuni in limitele prevazute de prezentul Regulament si de statutul societatii pe actiuni.

56. Președintele consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni are dreptul de a desfășura acțiuni în numele societății fără împuternicire. Acest drept poate fi acordat și altor membri ai consiliului de administrație conform statutului.

Președintele consiliului de administrație al societății organizează ținerea proceselor-verbale. Registrul de procese-verbale trebuie să fie pus la dispoziția participanților în orice moment. La cererea acestora se eliberează extrase certificate din carnetul de protocol.

57. Controlul asupra activităților financiare și economice ale consiliului de administrație al unei societăți pe acțiuni este efectuat de o comisie de audit aleasă dintre acționarii și reprezentanții forței de muncă ai societății. Componența cantitativă a comisiei de audit este determinată de cartă. Procedura de desfășurare a activității comisiei de audit se aprobă de adunarea generală a acționarilor.

Verificările activităților financiare și economice ale consiliului se efectuează de către comisia de cenzori în numele adunării generale, consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere), din proprie inițiativă sau la cererea acționarilor deținând în totalitate mai mult de 10 la sută din voturi. Comisia de cenzori a societății pe acțiuni trebuie să primească toate materialele, documentele contabile sau de altă natură și explicațiile personale ale funcționarilor la cererea acesteia.

Comisia de Audit raportează asupra rezultatelor inspecțiilor sale adunării generale a societății pe acțiuni sau consiliului de administrație al societății pe acțiuni (consiliul de supraveghere). Membrii comisiei de audit au dreptul de a participa cu vot consultativ la ședințele consiliului de administrație.

Comisia de Audit întocmește un aviz asupra rapoartelor anuale și a bilanțurilor. Fără încheierea comisiei de audit, adunarea generală a acționarilor nu are dreptul să aprobe bilanțul.

Comisia de Audit este obligată să ceară convocarea extraordinară a adunării generale a acționarilor în cazul amenințării intereselor semnificative ale societății pe acțiuni sau al identificării abuzurilor comise de funcționari.

Mecanismul pentru crearea, funcționarea și gestionarea unei societăți pe acțiuni se realizează în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, Legea federală din 25 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (ca modificat prin Legea federală din 7 august 2001 nr. 120-FZ). În conformitate cu prezenta lege, o societate pe acțiuni este recunoscută ca organizație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni care atestă drepturile obligatorii ale participanților (acționarilor) la societate în raport cu societatea pe acțiuni (denumită în continuare la ca societate). Actionarii nu raspund pentru obligatiile societatii si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor acesteia, in limita valorii actiunilor pe care le detin. O societate pe acțiuni poate fi creată prin reînființarea și reorganizarea unei persoane juridice existente (fuziune, aderare, divizare, divizare, transformare).

O societate pe acțiuni poate fi deschisă sau închisă, ceea ce se reflectă în statutul său și denumirea corporativă.

Societate pe actiuni deschisa este o companie care are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și să efectueze vânzarea gratuită a acestora, ținând cont de cerințele legislației federale. Acționarii unei companii deschise își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor acționari ai companiei. Numărul de acționari ai unei companii deschise nu este limitat. Valoarea minimă a capitalului autorizat al unei companii deschise nu trebuie să fie mai mică de sumă de o mie de ori salariul minim stabilit de legea federală la data înregistrării companiei.

Fondatorii societatii pe actiuni sunt cetățeni și (sau) persoane juridice care au luat decizia de a-l înființa. Numărul fondatorilor unei societăți deschise nu este limitat.

Act constitutiv al societatii pe actiuni este Cartă , ale căror cerințe sunt obligatorii pentru toate organele societății și acționarii acesteia.

Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este alcătuită din valoarea nominală a acţiunilor societăţii dobândite de către acţionari.

Organele de conducere ale societatii pe actiuni sunt adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și organul executiv al societății, care poate fi organul executiv colectiv al societății (consiliu, directorat) sau organul executiv unic al societății ( director, director general), care gestionează activitățile curente ale companiei.

Organul suprem de conducere societatea pe actiuni este Adunarea Generală a Acţionarilor. Adunarea anuală a acționarilor se ține în termenele stabilite prin statutul societății, dar nu mai devreme de 2 luni și nu mai târziu de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar.

12. Conducerea unei societăți pe acțiuni închise.

Societate pe acțiuni închisă (CJSC) este o societate ale cărei acțiuni sunt distribuite doar între fondatorii săi. O societate pe acțiuni închisă nu are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru emisiunea de acțiuni. Acționarii unei societăți pe acțiuni închise au drept de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți acționari ai companiei.

Act constitutiv al unei societăți pe acțiuni închise este Cartă, aprobat de fondatori. Trebuie să conțină informații despre categoriile de acțiuni emise de societate, valoarea nominală și cantitatea acestora, mărimea capitalului autorizat al societății, drepturile acționarilor, componența și competența organelor de conducere ale societății și procedura de luare a deciziilor acestora. .

Promovare atestă faptul că proprietarul acestuia, acționarul, a adus o anumită contribuție la capitalul societății pe acțiuni.

O societate pe acțiuni închisă este răspunzătoare pentru obligațiile sale, suportă eventuale pierderi și riscuri în limite limitate, care nu depășesc valoarea blocului de acțiuni deținut de aceasta. Totodată, societatea pe acțiuni nu răspunde pentru obligațiile de proprietate ale acționarilor individuali acceptate de aceștia în mod privat.

Societate pe actiuni inchisa e diferit din deschis după numărul de acționari. Într-o societate pe acțiuni deschisă, numărul de acționari nu este limitat, iar într-o societate pe acțiuni închisă numărul de participanți nu trebuie să fie mai mare de 50. Dacă numărul de acționari ai unei societăți pe acțiuni închise depășește 50 de persoane, atunci într-o an societatea pe acţiuni trebuie să se transforme într-o societate pe acţiuni deschisă. O altă diferență este procedura de emitere și plasare a acțiunilor: într-un OJSC este de natură publică, în timp ce într-un CJSC este limitat la anumite persoane fizice și juridice.

13. Managementul grupurilor financiare și industriale(pe baza Legii federale „Cu privire la grupurile financiare și industriale” din 27 octombrie 1995)

Grup financiar și industrial – un ansamblu de entități juridice care funcționează ca societăți principale și subsidiare sau care și-au combinat total sau parțial imobilizările corporale și necorporale (sistemul de participare) pe baza unui acord de creare a unui grup financiar și industrial în scop tehnologic sau economic; integrare pentru implementarea investițiilor și a altor proiecte și programe care vizează creșterea competitivității și extinderea piețelor de bunuri și servicii, creșterea eficienței producției și crearea de noi locuri de muncă.

Definiția unui grup financiar-industrial s-a transformat de-a lungul timpului, ceea ce s-a datorat sarcinilor pe care aceste grupuri trebuiau să le rezolve într-un mediu economic în schimbare.

Principalele forme organizatorice și juridice în care conceptul de grup financiar și industrial a fost implementat în prima etapă au fost societățile pe acțiuni și holdingurile deschise.

În prezent, aceste forme pot fi variate, ținând cont de potențialul financiar, de producție și științific al participanților la grupul financiar și industrial. Având în vedere multitudinea de opțiuni pentru formele organizatorice și juridice ale grupurilor industriale financiare, principalele sunt unirea membrilor grupului în jurul:

    o organizație comercială care are drept proprietate una sau mai multe întreprinderi industriale;

    o organizație comercială a cărei activitate principală este comerțul;

    Banca Comerciala.

Pe lângă componența participanților și natura care consolidează tipul de grup industrial financiar, aceste grupuri pot diferi:

    pe forme de producție și integrare economică (verticală, orizontală, conglomerată);

    pe industrie (industrie, inter-industrie);

    după gradul de diversificare (uni-industrială, multi-industrială);

    după scara de activitate (regională, interregională, interstatală sau transnațională).

Dacă se creează un grup financiar și industrial sub forma unei companii principale și a unui număr de filiale, atunci compania principală acționează ca societate centrală. În acest caz, filialele - participanți la grupul financiar-industrial - sunt inițial dependente de societatea centrală, deoarece aceasta deține blocuri din acțiunile lor.

În cazul în care un grup financiar-industrial este creat pe baza unui acord încheiat de participanții săi ca parteneri egali, atunci societatea centrală a grupului financiar-industrial este constituită ca entitate juridică pe bază contractuală.

Crearea de grupuri financiare și industriale urmărește în principal trei obiective. În primul rând, restabilirea, acolo unde este posibil, a relațiilor tehnologice și de cooperare preexistente cu parteneri anteriori pentru producerea anumitor produse. În al doilea rând, stabilirea unor astfel de legături cu noi parteneri pe baza fezabilității economice sau combinarea eforturilor unui număr de producători de a extinde piețele de bunuri și servicii. În al treilea rând, atragerea investițiilor și utilizarea țintită a acestora.

Organul suprem de conducere al grupului financiar și industrial este consiliul de conducere al grupului financiar și industrial, care include reprezentanți ai tuturor participanților acestuia.

Trimiterea unui reprezentant la membrii consiliului de administrație al grupului financiar-industrial se realizează prin decizie a organului de conducere competent al participantului în grupul financiar-industrial.

Competența consiliului de administrație al unui grup financiar-industrial se stabilește prin acordul de înființare a grupului financiar-industrial.

Legea, definind consiliul guvernatorilor drept cel mai înalt organ de conducere al unui grup financiar-industrial, nu reglementează aspectele de formare, competență, organizare a activităților acestuia, lăsându-le la latitudinea membrilor grupului. Se presupune că toate aceste aspecte ar trebui reflectate în acordul privind crearea unui grup financiar și industrial.

În conformitate cu Codul civil, „o entitate juridică dobândește drepturi civile și își asumă responsabilități civile prin organele sale” Codul civil al Federației Ruse din 30 noiembrie 1994 nr. 51-FZ // Rossiyskaya Gazeta, nr. 238-239, 1994 , Art. 53 , așadar, problema structurii și atribuțiilor organelor de conducere într-o societate pe acțiuni este foarte relevantă. Legislația rusă pe acțiuni, așa cum sa menționat mai sus, stabilește o structură de conducere pe trei niveluri a unei societăți pe acțiuni: adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) și organul executiv al societății pe acțiuni.

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor acesteia. Este format din toți participanții unei companii date - acționari. Adunarea generală a acționarilor are competență exclusivă, definită direct de Legea privind societățile pe acțiuni în articolul 48 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” // Rossiyskaya Gazeta, nr. 248, 1995, Art. 48. Include aspecte privind modificarea statutului, reorganizarea și lichidarea companiei, alegerea consiliului de supraveghere, a organului executiv și a comisiei de audit și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, aprobarea rapoartelor anuale și a bilanțurilor companiei și distribuirea profiturilor și pierderilor, executarea unor tranzacţii majore etc. Aceste probleme nu pot fi supuse de către adunarea generală spre hotărâre atât a organului executiv, cât şi a consiliului de administraţie al societăţii. Totodată, adunarea generală nu are dreptul să ia în considerare și să ia decizii asupra problemelor care nu sunt direct de competența sa prin lege.

Societatea este obligată să țină anual o adunare generală a acționarilor. Se efectuează în termenele stabilite prin statutul societății pe acțiuni, dar nu mai devreme de două și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar. Adunările generale ale acționarilor ținute pe lângă cea anuală sunt extraordinare. O adunare generală extraordinară a acționarilor se organizează pe baza cerințelor consiliului de administrație, comisiei de audit, auditorului companiei și acționarilor (acționarilor) care dețin cel puțin 10 la sută din acțiunile cu drept de vot. Adunarea este valabilă dacă la ea au participat acționari care dețin colectiv mai mult de jumătate din acțiunile cu drept de vot. Deciziile asupra problemelor luate în considerare în adunarea generală a acționarilor se iau prin vot. Decizia se consideră adoptată dacă majoritatea acționarilor - proprietari de acțiuni cu drept de vot - votează pentru aceasta. În unele probleme, este necesar un vot de trei sferturi pentru a lua o decizie. În plus, hotărârea adunării generale a acționarilor poate fi luată fără ținerea unei adunări, i.e. prin votul absent. Această procedură este posibilă atunci când se rezolvă toate problemele, cu excepția celor specificate în partea 2 a articolului 50 din Legea privind societățile pe acțiuni.

Conducerea unei societăți pe acțiuni în perioada dintre adunările acționarilor este efectuată de consiliul de administrație sau de consiliul de supraveghere (denumit în continuare consiliul de administrație). Legea societăților pe acțiuni definește consiliul de administrație ca fiind un organ al unei societăți pe acțiuni care desfășoară conducerea generală a activităților societății, cu excepția soluționării problemelor de competența adunării generale a acționarilor. Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” // Rossiyskaya Gazeta, nr. 248, 1995, Art. 64 Dacă societatea are mai puțin de 50 de acționari, atunci funcțiile consiliului de administrație poate fi încredințată adunării generale a acționarilor.

Membrii consiliului de administrație al companiei sunt aleși de adunarea generală a acționarilor prin vot cumulativ (cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut) pentru o perioadă până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. Persoanele alese în consiliul de administrație pot fi realese de un număr nelimitat de ori. Dintre membrii consiliului de administrație este ales un președinte, care organizează lucrările acestuia, convoacă ședințe etc. De regulă, hotărârile la ședințe se iau cu votul majorității membrilor consiliului de administrație, după care se consemnează în procesul-verbal de ședință. O ședință a consiliului de administrație este valabilă cu un cvorum de cel puțin jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație. Consiliul de administrație al unei societăți are competență exclusivă, determinată nu numai de Legea privind societățile pe acțiuni din articolul 65, ci și de statutul unei anumite societăți. Include probleme de pregătire și convocare a adunării generale, formarea organului executiv al companiei și încetarea anticipată a atribuțiilor acestuia, utilizarea fondurilor de rezervă și a altor fonduri ale companiei, aprobarea documentelor interne ale companiei, acordarea consimțământului pentru intră în anumite tranzacții, recomandări privind mărimea dividendului și procedura de plată a acestuia etc. Competența consiliului de administrație include crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale companiei. Statutul unei societăți pe acțiuni poate prevedea competențe suplimentare pentru consiliul de administrație. Consiliul de administrație este responsabil în activitățile sale în fața adunării generale a acționarilor, prin urmare, împreună cu raportul anual, acționarilor li se prezintă de obicei un raport din partea consiliului de administrație.

Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii (director, director general) sau organul executiv unic si organul executiv colegial (consiliu, directorat) al societatii. Societatea trebuie să aibă în orice caz un organism unic și unul colegial - în cazurile prevăzute de statutul unei anumite companii. Dacă o societate pe acțiuni a format un organ executiv colegial, atunci funcțiile președintelui acesteia sunt îndeplinite de organul executiv unic. Prin decizia adunării generale a acționarilor, atribuțiile organului executiv pot fi transferate unui manager angajat (întreprinzător individual sau organizație comercială - „societate de administrare”), cu care se încheie un acord de drept civil corespunzător. Ca regulă generală, problemele de formare a organului executiv al societății sunt de competența adunării generale a acționarilor (clauza 8, partea 1, articolul 48 din Legea societăților pe acțiuni). O excepție poate fi stabilită prin cartă sub forma unei indicații că aceste aspecte sunt de competența consiliului de administrație.

Legea societăților pe acțiuni stabilește: „competența organului executiv al societății cuprinde toate aspectele legate de conducerea activităților curente ale societății, cu excepția problemelor care intră în competența adunării generale a acționarilor sau a consiliul de administrație al companiei.” Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” // Rossiyskaya Gazeta, nr. 248, 1995, partea 1 a art. 69 Organul executiv al societății organizează punerea în aplicare a hotărârilor adunării generale și ale consiliului de administrație. Astfel, organul executiv al companiei are competență reziduală.

În practică, uneori apar probleme legate de determinarea întinderii unei astfel de „competențe reziduale”, întrucât Legea privind societățile pe acțiuni nu are nici măcar o listă aproximativă a atribuțiilor care ar trebui atribuite organului executiv. Pare necesară clarificarea legislativă a acestui punct pentru a scăpa de dificultățile de determinare a competențelor organelor executive ale societăților pe acțiuni în viitor.

Astfel, societățile pe acțiuni se caracterizează printr-un sistem complex de management pe trei niveluri, care prevede împărțirea puterilor între adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și organul executiv. Fiecare element din această listă îndeplinește doar propriile sale funcții, definite în cartă și document intern. Interacțiunea clară și respectarea cerințelor legislației pe acțiuni de către organele de conducere vor permite maximizarea profiturilor din activitățile societăților pe acțiuni.

Capitalismul în forma sa modernă a venit în Rusia puțin mai târziu decât în ​​țările occidentale. Din acest motiv, baza legală și legislativă a tuturor companiilor este preluată din prototipurile occidentale. Conform Codului civil al Federației Ruse (articolul 103), managementul într-o societate pe acțiuni trebuie să se desfășoare în trei forme principale:

1) Organ executiv - acesta poate fi o persoană (CEO) sau un grup de persoane (consiliu). El este cel care desfășoară toate activitățile principale ale companiei.

2) Organul de control este consiliul de supraveghere. El monitorizează activitățile organului executiv și, de asemenea, face ajustări.

3) Cel mai înalt organ de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Aceștia sunt principalii proprietari ai companiei.

Structura de management

Structura de conducere a unei societăți pe acțiuni poate include și alte divizii. Cu toate acestea, în ciuda diviziunii conducerii la întreprindere, există cazuri în care adunarea acționarilor este de natură formală și nu îndeplinește funcții financiare, care sunt unul dintre cei mai importanți indicatori în activitățile oricărei întreprinderi. Alegerea structurii potrivite este o etapă importantă; la construirea structurii potrivite sunt distribuite puterile nivelurilor individuale de conducere, ceea ce ajută la evitarea situațiilor de conflict între proprietarii companiei și conducerea acesteia.

Pe viitor, structura poate fi modificată în funcție de creșterea companiei, schimbarea cursului sau sectorul de piață. Prin lege, o companie poate combina organele de conducere la discreția sa, dar de obicei există patru structuri principale. Este important de luat în considerare faptul că orice structură trebuie să includă: o adunare generală a acționarilor ca cel mai înalt organ de conducere într-o societate pe acțiuni și un organ executiv. Aproape întotdeauna, o companie are un consiliu de supraveghere suplimentar, dar nu este întotdeauna considerată unul dintre organele de conducere, deoarece responsabilitățile sale includ monitorizarea activităților companiei și nu implementarea acestora.

Schema în trei etape

Prima opțiune, care este cel mai des folosită în societățile pe acțiuni, este structura în trei etape. Particularitatea sa este că permite întărirea controlului proprietarilor asupra managerilor. Conform legii societăților pe acțiuni, consiliul de administrație nu poate fi reprezentat în consiliul de supraveghere cu mai mult de 25%, același lucru este valabil și pentru un reprezentant al conducerii superioare; acesta nu poate ocupa funcția de șef al consiliului de supraveghere. Acest lucru a fost făcut pentru a exclude posibilitatea obținerii unui monopol asupra puterii într-o societate pe acțiuni. Conform legii, toate organizațiile de credit trebuie să ofere o astfel de schemă. Acest sistem de construcție este potrivit pentru organizațiile cu un număr mare de participanți.

Schemă prescurtată în trei etape

Această schemă este foarte asemănătoare cu cea anterioară, în care cel mai înalt organ de conducere al societății pe acțiuni este adunarea acționarilor, dar diferența este că organul executiv din cadrul acesteia este reprezentat de o singură persoană - directorul general. În acest sistem, nu există nicio restricție privind combinarea unui organ de supraveghere și executiv; din acest motiv, influența directorului asupra organului de supraveghere și asupra companiei în ansamblu crește foarte mult. Funcțiile consiliului de administrație de supraveghere pot include autoritatea de a forma un organ executiv; în acest caz, consiliul de administrație are posibilitatea de a controla strict acțiunile organului executiv.

Schemă în două etape

În unele cazuri, organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni sunt formate din două niveluri. Cel mai adesea, companiile mici în care managementul este reprezentat de un număr mic de participanți vin la această schemă. Schema sa ar trebui să includă cel mai înalt organ de conducere dintr-o societate pe acțiuni - adunarea generală a acționarilor - și organul executiv - directorul general și consiliul de administrație, care include cel mai înalt nivel de conducere în diverse domenii. Cel mai adesea, unul dintre acționari este ales ca CEO, ceea ce simplifică foarte mult managementul companiei.

Conceptul de cel mai înalt organ de conducere

Organul suprem de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Dintre aceștia se pot distinge mai multe categorii: revânzători, angajați și manageri.

Acţionarii speculativi urmăresc de obicei profituri şi sunt puţin interesaţi de planurile pe termen lung ale companiei. Foarte des, interesele unor astfel de persoane sunt reprezentate de bănci, care, pe lângă dividende, le plătesc venituri suplimentare, dar în același timp sunt încă acționari cu drepturi depline și pot participa la vot și pot lua decizii cu privire la companie.

Acționarii salariați și-au primit partea din întreprindere prin procesul de privatizare. Inițial, s-au pus mari speranțe asupra lor datorită faptului că sunt interesați de dezvoltarea companiei nu doar din cauza dividendelor, ci și pentru că angajarea și salariile lor depind de dezvoltarea companiei. Dar practica a arătat că atunci când iau decizii, angajații sunt mai mult ghidați de emoții și de urmărirea propriilor interese, decât de interesele companiei.

Managerii acționari devin uneori proprietari și uneori primesc o parte din companie ca bonus pentru munca lor. Această categorie de proprietari se opune intervenției active a managerilor externi deoarece le pune în pericol poziția. Există însă cazuri când, dimpotrivă, investitorii externi cooperează cu structura actuală de conducere a companiei. Acest lucru este obișnuit mai ales în cazurile cu investitori străini. Ei cumpără adesea acțiuni ale companiilor rusești, deoarece în multe liste analitice companiile rusești sunt considerate subevaluate și promițătoare. Dar, din moment ce investitorii străini nu pot înțelege pe deplin piața noastră și structura economiei în ansamblu, ei părăsesc foarte adesea directorii și consiliul anterior.

Caracteristicile organului suprem de conducere într-o societate pe acțiuni

Este important să țineți cont de faptul că nu funcționează constant; cel mai adesea, întâlnirile au loc de mai multe ori pe an. Acest lucru vă permite să verificați corectitudinea cursului ales, dacă este necesar, ajustări, verificarea raportării și afacerile companiei în ansamblu. Deși adunarea generală este cel mai înalt organ de conducere al companiei, cel mai adesea ședințele sunt anuale și extraordinare (de urgență). Prima opțiune se realizează cel puțin o dată pe an, nu mai devreme de 3 și nu mai târziu de 6 luni de la sfârșitul exercițiului financiar și la însumarea rezultatelor. A doua opțiune este efectuată în cazurile în care există o amenințare de faliment, conducerea sau cursul companiei trebuie schimbate. De asemenea, merită luat în considerare faptul că Serviciul Federal pentru Piețe Financiare poate face modificări în cadrul adunării acționarilor.

Functiile organului suprem de conducere in societatile pe actiuni

1) Alegerea organului de supraveghere, componența acestuia, precum și a comisiei de audit și aprobarea atribuțiilor acestora. Consiliul de Administrație își poate înceta activitățile anticipat și îi poate realege.

2) Conducerea unei societăți pe acțiuni deschise, inclusiv modificarea statutului întreprinderii, inclusiv a secțiunii cu capitalul autorizat.

3) Alegerea organului executiv și componența acestuia. Uneori, aceste funcții sunt transferate consiliului de supraveghere.

4) Luarea tuturor deciziilor privind raportarea, inclusiv aprobarea acestora, distribuirea profiturilor și pierderilor, precum și planificarea ulterioară a activităților companiei.

5) Reorganizarea si lichidarea societatii.

Cu toate acestea, consiliul acționarilor este, de asemenea, limitat în funcțiile sale prin lege, deoarece capacitățile sale nu includ funcția de „încheiere a tranzacțiilor”, ci doar aprobarea acestora.

Organ executiv într-o societate pe acțiuni

Tot ceea ce ține de executarea funcțiilor și activităților directe ale companiei este inclus în funcțiile organului executiv. Cel mai adesea, aceasta este o persoană sau un grup care răspunde în fața celui mai înalt organ de conducere al unei societăți pe acțiuni și organizează funcționarea profitabilă a companiei.

Funcțiile acestui organism sunt pe deplin determinate de statutul întreprinderii, iar selecția unui manager este efectuată de o adunare a acționarilor. Într-o societate pe acțiuni poate fi reprezentată de consiliu sau de directorul general, dar uneori ambele organe sunt prezente deodată. Adunarea acționarilor poate oricând realege anticipat consiliul sau directorul; în absența acestuia, este ales un director temporar, uneori alegerea revine acționarilor. Această decizie este luată din cauza unei politici neprofitabile, a unei schimbări de curs sau a unei încrederi insuficiente în managerul de top. Adesea, în astfel de situații, rolul organului executiv este îndeplinit de o societate de administrare terță parte, acordul cu care este încheiat de adunarea generală a acționarilor.

Selectarea directorului general

Alegerea directorului general este determinată de cartă. Acționarii care obțin cel puțin 2-3% din voturi își pot desemna candidații; un director general este ales pentru o perioadă de până la cinci ani și nu mai târziu de 30 de zile de la încheierea exercițiului financiar. În cazul în care niciunul dintre candidați nu obține majoritatea de voturi, funcția rămâne a reprezentantului actual.

Capitolul 7 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” atrage o atenție deosebită în teoria și practica juridică și economică modernă. La analizarea acestui capitol de lege devine necesar să se remarce principalele inovații prezente în acesta. Ei sunt, după cum arată experiența, cei care s-au schimbat, ne-au transformat și ne-au îmbogățit foarte semnificativ viețile, mai ales când multe milioane de cetățeni ruși intră în sfera intereselor societăților pe acțiuni. Acest lucru se datorează faptului că în Rusia, din 2,6 milioane de persoane juridice, mai mult de jumătate au forma unei societăți pe acțiuni.

Problema formării voinței și exprimării voinței societăților pe acțiuni nu este doar teoretică, ci și de mare importanță practică, deși rămâne în mare măsură îndepărtată de cercetarea științifică. Pentru a o lua în considerare, este necesar să se examineze substratul uman al societăților pe acțiuni și activitățile acesteia, care au semnificație juridică și, prin urmare, constau în acțiuni în justiție.

Drepturile unei societăți pe acțiuni îi aparțin și nu aparțin persoanelor care alcătuiesc substratul ei uman. Drepturile unei societăți pe acțiuni sunt, fără îndoială, stabilite de dragul oamenilor și sunt menite să servească interesele acestora. Cu toate acestea, purtătorii drepturilor și intereselor societății pe acțiuni, pe care aceasta este chemată să o deservească, nu sunt în toate cazurile tocmai participanți la substratul uman al acesteia.

Sarcina principală a instituției unei societăți pe acțiuni este de a crea un subiect de drepturi și obligații care există și funcționează indiferent de modificările substratului său uman. Aceasta este o proprietate importantă a unei societăți pe acțiuni. Cu cât procesul de separare a unei societăți pe acțiuni și a proprietății acesteia de persoanele incluse în ea avansează, cu atât societatea pe acțiuni este mai perfectă, cu atât mai sustenabilă este serviciul său pentru scopul său - obținerea de profit.

Activitățile unei societăți pe acțiuni sunt activitățile echipei sale în sensul cel mai larg. Această echipă trebuie să fie organizată corespunzător pentru activități specifice bazate pe cartă. În același timp, trebuie să fie condus în mod corespunzător de către organul de conducere.

În conformitate cu cerințele Codului civil al Federației Ruse și ale Legii federale „Cu privire la societățile pe acțiuni”, structura organelor unei societăți pe acțiuni în sistemul relațiilor sale organizatorice, ca regulă generală, este după cum urmează:

Adunarea Generală a Acţionarilor;

Consiliul de Administrație (consiliu de supraveghere), care este obligatoriu să fie creat într-o societate cu peste 50 de acționari;

Organul executiv al companiei (unic sau colegial).

Adunarea generală și consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sunt elementele formatoare de voință ale conducerii și formării voinței interne ale societății pe acțiuni.

Normele Legii cu privire la SA, care determină procedura de convocare a adunării generale, participarea acționarilor la lucrările acesteia, competența adunării și procedura de luare a deciziilor, permit acestui organ să funcționeze normal și să îndeplinească toate atribuțiile atribuite. la el.

Adunarea Generală poate lua în considerare și decide numai asupra acelor probleme care sunt de competența sa prin Legea cu privire la SA, iar lista acestor aspecte nu poate fi extinsă la latitudinea acționarilor înșiși. Mai mult, se stabilește în mod imperativ că adunarea acționarilor nu are dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii asupra problemelor care nu sunt de competența sa (art. 48 din Legea cu privire la SA).

Legislația rusă face distincție între două tipuri de adunări generale: ordinare (anuale) și extraordinare (extraordinare).

Momentul și forma desfășurării adunării anuale, precum și problemele de pe ordinea de zi a adunării anuale sunt stabilite de art. 47 din Legea cu privire la SA.

Adunarea generală anuală a acționarilor trebuie să aibă loc nu mai devreme de două luni și nu mai târziu de șase luni de la încheierea exercițiului financiar al societății, i.e. nu mai devreme de 1 martie și nu mai târziu de 30 iunie a anului următor anului de raportare. Data specifică pentru desfășurarea adunării generale anuale poate fi stabilită prin statut.

La adunarea generală anuală a acționarilor în conformitate cu clauza 1 a art. 47 din Legea SA rezolvă problemele privind alegerea consiliului de administrație (consiliul de supraveghere), a comisiei de audit (auditorul), aprobarea auditorului, aprobarea rapoartelor anuale, bilanțurilor, conturilor de profit și pierdere ale societății și distribuirea profiturilor și pierderilor acesteia. . Ordinea de zi stabilită de lege este de natură consultativă generală, întrucât adunarea anuală are dreptul de a lua în considerare și de a lua decizii asupra altor probleme. Totodată, unele probleme supuse adunării ordinare a acționarilor pot fi luate în considerare și în cadrul unei adunări extraordinare (alegerea consiliului de administrație și aprobarea auditorului).

Potrivit art. 47 din Legea cu privire la SA, toate adunările generale ale acționarilor desfășurate în plus față de cea anuală sunt extraordinare (extraordinare). Particularitatea convocării și ținerii unei astfel de adunări este că o adunare extraordinară poate fi convocată nu numai de consiliul de administrație al companiei, ci și de comisia de audit (auditor), auditorul companiei, precum și un acționar sau acționarii care dețin cel puțin 10% din acțiunile cu drept de vot la data depunerii cererii de convocare. O cerere de convocare a unei adunări extraordinare, care vine de la acționar (acționari), trebuie să conțină o indicație a numărului și a categoriilor (tipurilor) de acțiuni deținute de acesta pentru a justifica dreptul de a convoca o adunare generală extraordinară (clauza 3 a art. 55). din Legea cu privire la SA). Totodată, consiliul de administrație nu are dreptul de a modifica forma adunării, inclusiv ordinea de zi, dacă una este indicată de inițiatori în cererea de convocare a adunării generale.

Cea mai importantă etapă în pregătirea adunării generale a acționarilor unei companii este stabilirea agendei acesteia. Toți acționarii care dețin în mod colectiv cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot au dreptul de a participa la formarea ordinii de zi a adunării anuale (articolul 53 din Legea cu privire la SA).

Consiliul de Administrație, pe baza propunerilor făcute de acționari, aprobă ordinea de zi a adunării generale. Ordinea de zi aprobată a adunării nu poate fi modificată nici de către acționari, nici de către consiliul de administrație însuși, nici de către adunarea generală a acționarilor în timpul adunării sau atunci când adunarea este amânată (articolul 49 și articolul 53 din Legea cu privire la SA) .

Dreptul de participare la adunarea generală a acționarilor se acordă tuturor acționarilor societății care sunt înscriși în registrul acționarilor la o anumită dată stabilită de consiliul de administrație al societății (articolul 51 din Legea cu privire la SA). Mai mult, în conformitate cu Legea cu privire la SA, data întocmirii listei acționarilor cu drept de participare la adunarea generală nu poate fi stabilită mai devreme de data hotărârii de organizare a adunării generale a acționarilor și cu mai mult de 50 de zile înainte de data adunării, iar în unele cazuri - cu mai mult de 65 de zile înainte de data adunării generale a acționarilor.

Legea SA prevede două forme de desfășurare a adunării: prin prezența comună a acționarilor la o adunare generală, deciziile la care se iau prin vot personal sau prin vot absent, i.e. fără prezența comună a acționarilor, Legea permite, de asemenea, ținerea adunării generale într-o formă mixtă.

Adunarea generală anuală a acționarilor poate fi ținută numai personal sau într-o formă mixtă (alin. 2, clauza 1, articolul 50 din Legea cu privire la SA), iar o adunare extraordinară - sub orice formă. Procedura de desfășurare a adunării generale a acționarilor și de luare a deciziilor este stabilită prin statutul sau documentul intern al societății, aprobat prin hotărâre a adunării generale (clauza 5 din articolul 49 din Legea SA).

Norma generală a Legii cu privire la SA (articolul 58) stabilește că adunarea generală a acționarilor este considerată competentă (are cvorum) dacă, la data încheierii înregistrării, acționarii (reprezentanții acestora) care în mod colectiv au mai mult de jumătate din voturile acțiunilor cu drept de vot alocate s-au înregistrat pentru a participa la societatea adunării.

Problemele aflate pe ordinea de zi a unei adunări a acționarilor sunt de obicei luate în considerare după următoarea schemă: președintele adunării anunță examinarea problemelor; i se acordă cuvântul vorbitorului; Cei interesați vorbesc, vorbitorul răspunde la diverse întrebări de la participanții la întâlnire; are loc o discuție colectivă; sedintei i se prezinta un proiect de rezolutie cu privire la problema luata in considerare; se efectuează un vot general asupra chestiunii adoptate și se numără voturile; Rezultatele votului sunt anunțate.

Lucrarea organizatorică de documentare a rezultatelor adunării generale este, de regulă, efectuată de comisia de numărare a societății. Rezultatele votului sunt comunicate actionarilor societatii fie direct la sedinta la care a avut loc votul, fie prin publicarea unui raport de vot, fie prin transmiterea acestui raport actionarilor. Termenul final pentru furnizarea acționarilor informații cu privire la rezultatele adunării este de 45 de zile de la data adoptării acestor hotărâri.

Pe baza protocolului privind rezultatele votului, în cel mult 15 zile de la închiderea adunării generale a acționarilor, se întocmește un document numit proces-verbal al adunării generale. Astfel, ținând cont de faptul că adunarea generală a acționarilor creează întregul sistem de management al societății pe acțiuni, în cadrul reglementării locale autorizate de Lege, oferă temei juridic atât activităților sale, cât și activităților acesteia. a altor organe ale companiei; si tot pe baza faptului ca participarea la adunarea generala este o modalitate de exercitare a dreptului actionarului de a participa la conducerea societatii, consideram ca adunarea generala a actionarilor ca organ de conducere are proprietati care dau motive pentru a concluziona ca are o poziţie unică în rândul altor organe de conducere ale societăţii pe acţiuni.

Următorul element de formare a voinței de conducere și formare a voinței interne a societății pe acțiuni este consiliul de administrație sau consiliul de supraveghere al societății, care este ales prin vot cumulativ pentru perioada până la următoarea adunare generală anuală a acționarilor. și exercită conducerea generală a activităților societății pe acțiuni, cu excepția acelor probleme care sunt clasificate ca fiind exclusive de Legea cu privire la competența SA a adunării generale a acționarilor.

Componența cantitativă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății este determinată de statutul societății sau de o hotărâre a adunării generale a acționarilor, dar nu poate fi mai mică de cinci membri (clauza 3 din art. 66 din Legea privind SA).

Competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni poate fi determinată de trei domenii principale: conducerea independentă a afacerilor societății pe acțiuni, luarea deciziilor cu luarea în considerare obligatorie a opiniilor altor organe ale societății pe acțiuni. companiei și implementarea funcțiilor de control și supraveghere.

În conformitate cu Legea cu privire la SA, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) are dreptul de a lua în mod independent decizii cu privire la aspecte organizatorice precum convocarea adunărilor generale (clauzele 2 - 4 ale articolului 65), crearea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale unei companii comune. -societatea pe actiuni (clauza 14 al art. 65), aprobarea unor documente interne ale societatii (clauza 13 al art. 65), recomandari privind cuantumul remuneratiei si indemnizatiei membrilor comisiei de audit, precum si stabilirea cuantumului plata serviciilor de auditor (clauza 10 a art. 65).

Consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al unei societăți pe acțiuni în domeniul relațiilor de proprietate are dreptul de a stabili în mod independent valoarea bănească a proprietății (clauza 7 din articolul 65), de a lua decizii privind achiziția acțiuni, obligațiuni și alte valori mobiliare plasate de societate (clauza 8 a art. 65), formulează recomandări cu privire la cuantumul dividendelor aferente acțiunilor și procedura de plată a acestora (clauza 11, art. 65), ia decizii privind utilizarea rezervei și alte fonduri ale societatii (clauza 12, art. 65), iau decizii privind aprobarea prealabila a tranzactiilor majore (clauza 15, art. 65, art. 79) si tranzactiilor prevazute la cap. XI din Legea cu privire la SA (clauza 16, art. 65).

De precizat că problemele care fac referire la competența consiliului de administrație prin Legea cu privire la SA și statutul nu pot fi transferate spre decizie adunării generale a acționarilor, i.e. întreaga competenţă a consiliului de administraţie este exclusivă. Singurele excepții sunt trei întrebări. Acestea sunt: ​​constituirea organului executiv al societatii, incetarea anticipata a atributiilor acestuia si majorarea capitalului autorizat al societatii prin plasarea unor actiuni suplimentare in limita numarului si categoriilor (tipurilor) de actiuni autorizate. Aceste aspecte pot fi delegate prin statutul adunării generale consiliului de administrație.

Ședințele consiliului de administrație sunt convocate de către președintele acestuia din proprie inițiativă, la solicitarea unui membru (membri) consiliului de administrație, a comisiei de audit (auditor), a auditorului, a organului executiv al societății, precum și ca și alte persoane determinate de cartă (articolul 68 din Legea cu privire la SA). Procedura de convocare și desfășurare a unei ședințe, precum și frecvența ședințelor, sunt stabilite în statutul societății sau actul său corporativ - regulamentele consiliului de administrație (consiliul de supraveghere).

De regulă, consiliul de administrație se întrunește cel puțin o dată pe lună. Președintele, hotărând convocarea consiliului de administrație, întocmește ordinea de zi și notifică în scris tuturor membrilor consiliului de administrație data, ora și locul ședinței. Ordinea de zi a unei ședințe a consiliului de administrație al unei societăți cuprinde aspecte propuse în prealabil de membrii consiliului de administrație, comisia de audit (auditor), auditorul, organul executiv al societății sau acționarii care dețin colectiv, în calitate de regulă, cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot (similar cu formarea zilei de pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor).

În conformitate cu paragraful 2 al art. 68 din Legea cu privire la SA, cvorumul pentru desfășurarea ședințelor consiliului de administrație nu trebuie să fie mai mic de jumătate din numărul membrilor aleși ai consiliului de administrație. Astfel, Legea permite stabilirea unui cvorum specific pentru desfășurarea ședințelor consiliului de administrație în statutul societății.

De obicei, deciziile consiliului de administrație sunt luate prin vot personal. Cu toate acestea, potrivit prevederilor paragrafului 1 al art. 68 din Legea cu privire la SA, statutul poate prevedea posibilitatea votării în absență sau votării membrilor consiliului de administrație.

Toate deciziile consiliului de administrație sunt reflectate în procesul-verbal cu indicarea obligatorie a rezultatelor votului și a progresului lucrărilor. În același timp, cerințele pe care Legea le impune protocolului sunt imperative (clauza 4 din art. 68 din Legea cu privire la SA). Procesul-verbal al ședinței consiliului de administrație trebuie întocmit în cel mult 10 zile de la ședință și semnat de președinte, care răspunde de corectitudinea procesului-verbal. Absența a cel puțin unuia dintre detaliile din protocol (locul și ora ședinței, persoanele prezente, ordinea de zi a ședinței, problemele și rezultatele votării, deciziile luate) privează protocolul de forță juridică.

Decizia consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) poate fi atacată în instanță prin depunerea unei cereri de declarare a ei nulă atât în ​​cazurile în care posibilitatea de contestare este prevăzută de Lege (articolele 53, 55, alin. 5 din art. 68 din Legea SA) și în lipsa instrucțiunilor corespunzătoare, dacă decizia luată nu îndeplinește cerințele Legii și ale altor acte normative de reglementare și încalcă drepturile și interesele protejate legal ale acționarului. Pârâta într-o astfel de cauză este o societate pe acțiuni.

Astfel, competența exclusivă a consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) include toate problemele atribuite de Legea cu privire la SA. Aceasta înseamnă că ele nu pot fi atribuite competenței altor organe ale societății. Exista trei exceptii: constituirea organului executiv al societatii, incetarea anticipata a atributiilor acestuia si majorarea capitalului autorizat al societatii prin emiterea de actiuni suplimentare in limita numarului si categoriilor (tipurilor) de actiuni autorizate. Aceste aspecte pot fi delegate prin statut la adunarea generală sau la consiliul de administrație. De asemenea, statutul poate delega organului executiv autoritatea de a aproba o serie de documente interne ale companiei. În acest sens, se poate afirma că o definire clară a locului și rolului consiliului de administrație al unei companii ca organ de conducere profesional, precum și selectarea corectă a componenței acestuia, au o importanță deosebită în condițiile moderne - atunci când apar un număr mare de probleme speciale, pentru managementul eficient al unei companii, toate acestea trebuie rezolvate de către profesioniști, care dețin cunoștințele și calificările necesare.

Legislația prevede posibilitatea creării mai multor tipuri de organe executive într-o societate pe acțiuni și există o discrepanță între Codul civil al Federației Ruse și Legea privind societățile pe acțiuni în ceea ce privește structura organului executiv într-un o anumită societate pe acţiuni.

În conformitate cu paragraful 3 al art. 103 din Codul civil al Federației Ruse, organul executiv al unei societăți pe acțiuni poate fi colegial (consiliu, directorat) și (sau) unic (director, director general). Astfel, Codul civil al Federației Ruse permite trei opțiuni posibile pentru structura puterii executive într-o societate pe acțiuni: un organ executiv colegial; organ executiv unic; existența simultană a unui organ executiv colegial și unic cu împărțire a funcțiilor în cartă.

Legea cu privire la SA limitează posibilitățile societății în formarea structurilor puterii executive, permițând doar două opțiuni: individuală, sau individuală și colegială (clauza 1, articolul 69). În rezolvarea acestei discrepanțe, practica acordă prioritate Legii cu privire la SA.

În unele cazuri, consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al unei companii poate decide suspendarea atribuțiilor organului executiv unic (organizație de conducere, manager) chiar dacă formarea organelor executive este de competența adunării generale a acționarilor prin cartea.

Organul executiv unic în diferite societăți pe acțiuni poate fi numit diferit (director general, director, președinte, director, președinte de consiliu etc.). Dacă într-o companie este creat un organ executiv colegial (adică există atât organe executive unice, cât și colegiale), directorul îndeplinește și funcțiile de președinte al consiliului de administrație (direcție). Dacă un astfel de organism nu este creat, atunci directorul devine cu adevărat unicul organ executiv, preluând funcțiile consiliului (directorat).

Candidatura unui director este propusă fie de consiliul de administrație, fie de adunarea generală (clauza 3 a articolului 69). Dar cel mai adesea, directorii sunt aprobați de fondatorii companiei atunci când aceasta este creată, inclusiv problema „Formarea organelor de conducere” pe ordinea de zi a adunării constitutive.

Durata mandatului organului executiv unic este, de asemenea, stabilită independent de societate în actul constitutiv sau social. În același timp, în opinia noastră, este recomandabil să se stabilească o singură perioadă în intervalul de la un an la cinci ani (prin analogie cu articolul 58 din Codul Muncii al Federației Ruse din 30 decembrie 2001 nr. 197-FZ). ).

Competența directorului include toate aspectele legate de gestionarea activităților curente ale societății, cu excepția acelor aspecte care intră în competența exclusivă a adunării generale a acționarilor sau a consiliului de administrație (clauza 2 din art. 69 din Legea privind SA), sau sunt transferate spre decizie organului executiv colegial în cadrul împărțirii puterilor cu ultimul.

Astfel, directorul unei societăți pe acțiuni este învestit cu numeroase și importante atribuții: 1) formează și de asemenea supune spre aprobare componența organului executiv colegial al societății; 2) repartizează responsabilitățile între membrii organului executiv colegial; 3) organizează lucrările, prezidează ședințele organului executiv colegial și asigură ținerea proceselor-verbale de ședințe; 4) aprobă structura organizatorică, managerială și de producție și economică a companiei; 5) organizează dezvoltarea generală, aprobă și asigură implementarea programului de dezvoltare a personalului; 6) aprobă tabloul de personal al companiei și fișele posturilor ale angajaților; 7) încheie contracte (contracte) de muncă cu membrii organului executiv colegial, funcționari și angajați, stabilește salariile oficiale; 8) exercită dreptul de a concedia, transfera salariații, le aplică stimulente și penalități; 9) efectuează în numele societății toate acțiunile semnificative din punct de vedere legal, dispune de bunuri, cu excepția cazurilor de competența adunării generale; 10) în limitele competenței sale, utilizează fondurile și rezervele create în societate, deschide conturi bancare și este administrator de credite; 11) gestionează elaborarea și prezentarea raportului anual și a bilanţului contabil; 12) asigură punerea în aplicare a hotărârilor adunărilor generale ale acționarilor și ale consiliului de administrație, precum și a obligațiilor față de buget și contrapărți prin contracte; 13) stabilește o listă de informații care conțin un secret comercial sau sunt confidențiale; 14) face pretenții în numele societății împotriva persoanelor juridice și fizice, satisface pretențiile; 15) controlează utilizarea resurselor materiale, de muncă și financiare; 16) asigură crearea unor condiții de muncă favorabile și sigure pentru angajații societății, cu respectarea cerințelor legislației muncii; 17) asigură elaborarea, încheierea și executarea unui contract colectiv; 18) asigura respectarea legii in activitatile societatii; 19) organizează și asigură raportarea contabilă și statistică și răspunde de acuratețea acesteia; 20) emite ordine, instrucțiuni și alte acte de competența sa și obligatorii pentru executare

toti angajatii; 21) rezolvă alte probleme de management. Această listă este aproximativă, deoarece competențele specifice ale directorului de a conduce afacerile curente ale companiei sunt definite diferit de diferitele societăți pe acțiuni.

Organul executiv unic, fără împuternicire, acționează în numele societății pe acțiuni, inclusiv reprezentând interesele acesteia și efectuând tranzacții (încheierea de convenții/contracte, acorduri, eliberarea de împuterniciri pentru executarea acestora) (clauza 2 a art. 69). din Legea cu privire la SA). Atunci când efectuează tranzacții, directorul trebuie să acționeze exclusiv în sfera atribuțiilor sale, în caz contrar astfel de tranzacții pot fi declarate nule.

În activitatea sa, directorul răspunde în fața adunării generale și a consiliului de administrație al societății pe acțiuni. Funcționează pe baza statutului, acordului și regulamentelor privind directorul (directorul general).

Organul executiv colegial al unei societăți pe acțiuni acționează în conformitate cu legislația, statutul și documentul intern al societății - regulamentul consiliului de administrație (direcție), care stabilește termenele și procedura de convocare și desfășurare a ședințelor acesteia, ca precum și procedura de luare a deciziilor (clauza 1, art. 70 din Legea cu privire la SA).

De regulă, consiliul de administrație este format din directorul societății, care îndeplinește funcțiile de președinte al acestui organism, directori adjuncți, directori executivi, șefi ai principalelor divizii structurale ale societății și contabil-șef. Totodată, legislația nu impune cerințe speciale membrilor organului executiv colegial, cu excepția faptului că un membru al consiliului de administrație nu poate fi membru al comisiei de audit/auditor (articolul 85 din Legea cu privire la SA), membru a comisiei de numărare (clauza 2 din articolul 56 din Legea privind SA) și auditorul companiei (articolul 103 din Codul civil al Federației Ruse).

După aprobarea componenței organului executiv colegial (în modul stabilit prin actul social al societății), se încheie un acord cu fiecare membru al consiliului. Durata mandatului consiliului nu este determinată de lege, adică. rezolvarea acestei probleme este lăsată la latitudinea societății însăși.

Principalele sarcini ale consiliului de administrație includ: organizarea conducerii activităților operaționale (curente) ale companiei, asigurarea implementării planurilor și deciziilor adunării generale a acționarilor și consiliului de administrație, elaborarea și implementarea politicii economice a companiei în scopul pentru cresterea profitabilitatii si competitivitatii, emitand acte de management corporativ.

Potrivit art. 70 din Legea cu privire la SA, ședințele consiliului de administrație sunt organizate de persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic (director), care semnează toate documentele în numele societății și procesele-verbale ale ședințelor consiliului de administrație, acționează fără împuternicire asupra în numele societății în conformitate cu hotărârile consiliului de administrație adoptate în competența acesteia. Clauza 2 a art. 70 din Legea cu privire la SA prevede în mod imperativ ca procesele-verbale să fie întocmite la o ședință a consiliului de administrație.

Astfel, în cadrul acestui paragraf al studiului a fost luat în considerare procesul de formare a voinței societăților pe acțiuni, accentul principal fiind pus pe studiul organelor de conducere ale societăților pe acțiuni: statutul lor juridic, ordinea formarea, competenţa, funcţiile, organizarea muncii. În plus, sunt trecute în revistă trăsăturile pregătirii și adoptării de către organele de conducere ale societăților pe acțiuni a actelor de guvernanță corporativă și sunt explorate și specificul manifestării metodelor de guvernanță corporativă atunci când sunt utilizate în relațiile manageriale.



 

Ar putea fi util să citiți: