انصراف از شرکت کلیه موسسین. نحوه انصراف از بنیانگذاران و سلب اختیارات مدیرعامل

ما خروج یک شرکت‌کننده از LLC را در سال 2017 بدون خطا رسمی می‌کنیم

خروج یک شرکت‌کننده از یک LLC، و متعاقب آن تغییر موسس در یک LLC به شخص دیگر، یک رویه مکرر شرکت‌های در حال توسعه است. بیایید در مورد آن با جزئیات صحبت کنیم.

شرکت با مسئولیت محدود یک سازمان تجاری است که برای کسب سود ایجاد می شود. خروج یک شرکت کننده از یک LLC فقط با در نظر گرفتن منافع شرکت مجاز است، بنابراین این روش باید با رویه تعیین شده توسط قانون مطابقت داشته باشد.

تغییر موسس در یک LLC نه تنها به صورت خروج امکان پذیر است، ما در زیر به گزینه های دیگر نیز خواهیم پرداخت. و اکنون بیایید بفهمیم که چگونه مؤسس از LLC خارج می شود اراده خود.

اگر چنین فرصتی فراهم نشود، چگونه می توان از بنیانگذاران یک LLC خارج شد؟ و اصلا چرا باید شرکت کنندگان از چنین فرصتی محروم شوند؟ واقعیت این است که خروج از بنیانگذاران LLC مستلزم پرداخت ارزش واقعی سهم از سوی شرکت است.

فرض کنید که بنیانگذار LLC را ترک می کند که سهم آن از نظر پولی 5،000،000 روبل است. برای یک شرکت کوچک، به طور دقیق تر، برای شرکت کنندگان آن، نیاز به پرداخت یکباره چنین مبلغی می تواند برای تجارت فاجعه آمیز باشد.

به عنوان مثال، اگر سهم یک شرکت کننده که می خواهد یک LLC را ترک کند در کالاها، تجهیزات، املاک و مستغلات سرمایه گذاری شود، تبدیل سریع چنین دارایی به پول نقد همیشه آسان نیست. برای بازپرداخت شرکت کننده انصراف دهنده، مالکان باقی مانده باید منابع مالی دیگری را بیابند.

به همین دلیل است که حق انصراف از عضویت یک LLC باید مورد توافق همه صاحبان سازمان باشد و در منشور ذکر شود. به هر حال، اگر این امکان در این مورد ثابت نشد، مجمع عمومی شرکت کنندگان آن می تواند بعداً تغییر متناظری در منشور ایجاد کند.

با این حال، مفهوم "انصراف از یک LLC بدون رضایت بنیانگذاران" در عمل اغلب به وضعیت ممنوعیت خروج به طور کلی اشاره می کند. موسس در این مورد چه باید بکند؟ اگر چنین بند در منشور وجود نداشته باشد چگونه از بنیانگذاران یک LLC خارج شویم؟ در صورت عدم تمایل به ماندن در تجارت، چگونه می توان سرمایه سرمایه گذاری شده را پس گرفت؟

در صورتی که اساسنامه حاوی مقرراتی در مورد امکان خروج از شرکت نباشد، دو گزینه برای تغییر موسس در شرکت وجود دارد:

مثبت. شرکت را ملزم به بازخرید سهم کنید. طبق ماده 23 قانون "درباره LLC"، در صورتی که اساسنامه فروش سهم را به اشخاص ثالث اجازه ندهد یا شرکت کنندگان با چنین فروش موافقت نکنند، شرکت موظف است سهم را از شرکت کننده ای که آن را ایجاب می کند. اگر شرکت پولی برای بازخرید سهم نداشته باشد، مجبور است با فروش آن به شخص ثالث موافقت کند.
منفی. مجامع عمومی شرکت کنندگان را نادیده بگیرید یا در مورد موضوعاتی که نیاز به تایید اتفاق آرا دارند رای ندهید. در این مورد فعالیت کارآفرینیدشوار است و دیر یا زود شرکت مجبور می شود برای اخراج شرکت کننده به دادگاه مراجعه کند. در صورت حذف یک شرکت کننده، ارزش واقعی سهم باید به همان نحوی که در هنگام انصراف به او پرداخت شود. با این حال، این خطر وجود دارد که شرکت به دلیل اقدامات غیرقانونی شرکت کننده، ادعای خسارت کند. بنابراین، اگرچه در عمل این گزینه وجود دارد، ما استفاده از آن را توصیه نمی کنیم.

بنابراین، تغییر موسس LLC لازم نیست به صورت خروج صورت گیرد. خروج از LLC بدون رضایت بنیانگذاران، در صورتی که در منشور مشخص نشده باشد، غیرممکن است. گزینه هایی برای فروش یک سهم (به شرکت کنندگان، یک شرکت، شخص ثالث)، اهدا یا ارث آن، و همچنین حذف یک شرکت کننده وجود دارد.

اگر تنها یک عضو در جامعه وجود دارد چه باید کرد؟

اگر سازمان فقط یک عضو داشته باشد چگونه از بنیانگذاران یک LLC خارج شویم؟ به هیچ وجه، این غیرممکن است، ممنوعیت خروج یک شرکت کننده توسط قانون شماره 14-FZ ایجاد شده است. در این صورت تنها تغییر موسس شرکت از طریق معرفی یک شرکت کننده جدید یا.

هنگام معرفی یک شرکت کننده جدید، درخواستی با درخواست پذیرش او به عنوان عضو LLC ارسال می شود که نشان دهنده اندازه سهم مشارکت در آن است. که در اداره مالیاتتصمیم بنیانگذار انحصاری، فرم P13001، نسخه جدیدی از اساسنامه با سرمایه مجاز افزایش یافته ارائه شده است. پس از دو عضو، عضو اول به روش معمول از شرکت خارج می شود و ارزش سهم به او پرداخت می شود.
فروش سهم یک نفر تنها از طریق دفتر اسناد رسمی امکان پذیر است. توافق نامه ای در مورد فروش سهم منعقد می شود ، فرم P14001 پر می شود و دفتر اسناد رسمی به طور مستقل کل معامله را از جمله ارائه اسناد به خدمات مالیاتی فدرال تنظیم می کند.

بنابراین، اگرچه خروج مستقیم تنها شرکت کننده ممنوع است، اما در چنین شرایطی امکان تغییر موسس LLC وجود دارد.

روش خروج یک شرکت کننده از LLC

ما تکرار می کنیم که خروج موسس از LLC تنها در صورتی مجاز است که دو شرط به طور همزمان برآورده شود:

این امکان در منشور مشخص شده است.
پس از خروج، سایر شرکت کنندگان در جامعه باقی می مانند.

در صورت عدم رعایت این شرایط، تغییر موسس در LLC از طریق بیگانگی سهم (فروش، اهدا، وراثت) رسمیت می یابد. گزینه افراطی حذف شرکت کننده است، در حالی که اثبات این امر ضروری است که اقدامات یا عدم اقدام وی مانع از فعالیت شرکت شده است.

آیا یک LLC موظف است هنگام تغییر عضو به اداره مالیات مراجعه کند؟ بله، البته، زیرا این اطلاعات در ثبت دولتی اشخاص حقوقی (EGRLE) موجود است و باید به روز و قابل اعتماد باشد.

روش ترک یک شرکت کننده از LLC را در نظر بگیرید (دستورالعمل های گام به گام):

مرحله 1. درخواستی برای انصراف شرکت کننده از LLC به مدیر کل سازمان ارسال می شود. از سال 2016، درخواست انصراف باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. اصل درخواست در اسناد شرکت باقی می ماند و برای ارسال به INFS باید کپی محضری تهیه شود. هیچ فرم درخواست رسمی وجود ندارد، اما باید حاوی اطلاعات کامل شرکت کننده باشد ( نام و نام خانوادگیو مشخصات پاسپورت شخصییا اطلاعات ثبت نام اگر شرکت کننده یک سازمان باشد).

مرحله 2. در مورد توزیع یا فروش سهم تصمیم بگیرید. از لحظه دریافت درخواست انصراف، سهم شرکت کننده به شرکت منتقل می شود. طبق ماده 24 قانون شماره 14-FZ شرکت دارای کل سالبه منظور تعیین سرنوشت سهم توسط یکی از گزینه های:

آن را بین شرکت کنندگان به نسبت سهام آنها در سرمایه مجاز توزیع کنید.
فروش سهم به یک یا چند شرکت کننده؛
فروش سهم به اشخاص ثالث، مگر اینکه طبق قولنامه منع شده باشد.

مرحله 3. ظرف یک ماه پس از دریافت درخواست انصراف، تغییر در ترکیب شرکت کنندگان را به اداره مالیات اطلاع دهید. برای انجام این کار، ارسال کنید:

دارای گواهی دفتر اسناد رسمی؛
کپی محضری اظهارنامه انصراف.

اگر ظرف یک ماه شرکت تصمیمی در مورد توزیع یا فروش سهم گرفته باشد، موارد زیر نیز اضافه می شود:

صورتجلسه یا تصمیم در مورد توزیع یا فروش سهم؛
قرارداد فروش سهم و سندی که پرداخت آن را تأیید می کند (در صورتی که سهم فروخته شده و توزیع نشده باشد).

در پنج روز کاری، بازرسی برگه رکورد جدیدی را برای ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی با ترکیب متفاوتی از شرکت کنندگان صادر می کند و از این طریق خروج یکی از آنها را تأیید می کند.

مرحله 4. ظرف مدت سه ماه پس از انصراف شرکت کننده، ارزش واقعی سهم را که مطابق با بخشی از ارزش خالص دارایی های شرکت است، به نسبت اندازه سهم به وی پرداخت کنید. پرداخت به صورت پولی یا دارایی مجاز است، علاوه بر این، پرداخت در اموال تنها با رضایت شرکت کننده انصراف دهنده مجاز است و در عین حال، LLC نباید دارای علائم ورشکستگی باشد.

مرحله 5. اگر ظرف یک سال پس از انصراف شرکت کننده، سهم او توزیع یا فروخته نشد، باید بازپرداخت شود. در عین حال کاهش نیز وجود دارد سرمایه مجازبا ارزش اسمی سهم که در این موردبازخرید سهم، اطلاعات مندرج در اساسنامه را تغییر می دهد، بنابراین موارد زیر به بازرسی ارائه می شود:

فرم محضری Р13001;
تصمیم یا پروتکل بازخرید سهم؛
ویرایش جدید منشور یا اصلاحات آن؛
سند پرداخت تأیید پرداخت وظیفه دولتی به مبلغ 800 روبل.

شفاف سازی مشتری

آن ها این فرایند به شرح زیر است:

1) درخواست به صورت رایگان در مورد انصراف یک شرکت کننده از شرکت. آیا ارسال درخواست از طریق پست به آدرس LLC ضروری است؟ این احتمال وجود دارد که به دست من نرسد، بنابراین نمی توانم آن را امضا کنم و مهر بزنم. همچنین آیا لازم است در تقاضانامه الزام به پرداخت سهم در سرمایه مجاز قید شود؟ LLC هیچ دارایی و سهمی ندارد، به ترتیب، هیچ کس به من پرداخت نمی کند، زیرا. بنیانگذار دیگر رفته است.

2) من درخواست را می پذیرم و تأیید می کنم. خدمت در اظهارنامه مالیاتیدر مورد تغییر ترکیب شرکت کنندگان LLC در فرم P14001 و بیانیه ای که توسط من در مورد امتناع از سهم در شرکت تأیید شده است. آیا برای ثبت چنین درخواستی باید هزینه ای پرداخت کنم؟

3) من هر دو مؤسس (خود و مؤسس دوم) را به آدرس های موجود کپی استعفا نامه را با موجودی از طریق نامه ارسال می کنم. یا ارسال چنین بیانیه ای به آدرس LLC کافی است؟ در این صورت آنطور که من متوجه شدم، تحویل نامه به مخاطب اهمیتی ندارد.

4) درخواست را تأیید می کنم و یک ماه بعد سفارش می نویسم، علامتی را در کتاب کار می گذارم. از این به بعد هیچ چیز مرا با این LLC مرتبط نمی کند.

آیا همه چیز درست است؟ لطفا موارد فوق را تایید یا تصحیح کنید.

اخراج، خروج از بنیانگذاران، خروج از LLC

200 قیمت
سوال

مسئله حل شد

سقوط - فروپاشی

پاسخ وکلا (8)

اخذ شده
هزینه 100%

وکیل، مسکو

امتیاز 8.3

دیمیتری عزیز!

طبق بند 1 هنر. 26 قانون LLC:

در صورتی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، شرکت کننده در یک شرکت بدون توجه به رضایت سایر شرکت کنندگان آن یا شرکت حق دارد از شرکت خارج شود.

مطابق با هنر. 280 قانون کار فدراسیون روسیه:

رئیس سازمان حق دارد فسخ زودهنگام قرارداد کار با اطلاع کارفرما(صاحب اموال سازمان نماینده وی) کتباً حداکثر تا در یک ماه .

آیا پاسخ وکیل مفید بود؟ + 0 - 0

سقوط - فروپاشی

اخذ شده
هزینه 100%

وکیل، مسکو

امتیاز 8.3

علاوه بر این، با ارسال درخواستی در فرم P14001 به سازمان مالیاتی (که قبلاً آن را در دفتر اسناد رسمی تأیید کرده اید) اصلاحاتی در اسناد تشکیل دهنده انجام می شود. شما نیازی به پرداخت حق تمبر ندارید. درخواست و مدارک اضافی به برنامه را می توان از طریق پست ارسال کرد.

آیا پاسخ وکیل مفید بود؟ + 0 - 0

سقوط - فروپاشی

وکیل، سن پترزبورگ

امتیاز 10.0
کارشناس

دیمیتری، اول از همه، باید به منشور خود نگاه کنید، که باید روش ترک LLC را مشخص کند - این در مورد سهم است. اگر منشور معمولی و بدون تحقیق خاصی است، پس از آن به نام مؤسس دوم (در آدرسی که برای شما شناخته شده است، و ترجیحاً در همه آدرس‌ها) یک بیانیه انصراف از بنیانگذاران ارسال کنید.

در رابطه با اختیارات مدیر کل، شما به طور مشابه به صلاحدید خود نامه استعفای خود را برای مؤسس دوم ارسال می کنید (یک ماه دوره کاری دارید).

علاوه بر این، به شما توصیه می کنم اسناد استعفای مدیر کل را با یک کپی از درخواست خود و یک کپی از اسناد ارسال و کپی اسناد انصراف از بنیانگذاران LLC به اداره مالیات ارسال کنید. این اسناد را به عنوان نور چشم خود نگه دارید، هر چه طولانی تر باشد بهتر است.

آیا پاسخ وکیل مفید بود؟ + 0 - 0

سقوط - فروپاشی

وکیل، مسکو

امتیاز 7.0
کارشناس

به نام بنیانگذاران به میل خود استعفا نامه بنویسید، به عنوان صندوق ورودی ثبت نام کنید. یک ماه بعد دستور عزل خودت را صادر می کنی، به خودت بده کتاب کارو می توانید خود را اخراج شده بدانید. در صورتی که از نظر قانون کار.

اگر از نظر شرکتی، مجمع عمومی شرکت کنندگان تشکیل شود و موضوع خاتمه اختیارات مدیرکل در دستور کار قرار گیرد.

خروج یک شرکت کننده از شرکت بر اساس درخواست وی به صورت رایگان ارسال شده به شرکت انجام می شود. در صورتی که اساسنامه شرکت چنین فرصتی را پیش بینی کرده باشد.

در شرایط شما، بهتر است ابتدا درخواست خروج از LLC را ثبت کنید، سپس خروج شرکت کننده از شرکت را ثبت کنید، هزینه سهم واقعی را به شرکت کننده انصرافی (یعنی خودتان) بپردازید و تنها پس از آن ترک کنید. سمت مدیر کل

آیا پاسخ وکیل مفید بود؟ + 0 - 0

سقوط - فروپاشی

وکیل، مسکو

امتیاز 7.0
کارشناس

آیا همه چیز درست است؟

نه واقعا. مهمتر از همه، بین پاراگراف های 2 و 3، LLC، به عنوان موسس، ارزش واقعی سهم را به شما می پردازد. و پس از آن، شما می توانید به عنوان کارگردان کنار بروید.

اگر این لحظه مهم نیست، پس می توانید به هر ترتیبی عمل کنید. اما به احتمال زیاد برای شما موضوع پرداخت ارزش واقعی سهم قابل توجه است. و شما فقط به عنوان مدیر عامل این شرکت می توانید این موضوع را کنترل کنید.

اما خروج از شرکت در صورتی امکان پذیر است که مستقیماً در اساسنامه ذکر شده باشد.

ص 3 - باید اطلاعیه ای در مورد جهت این برنامه داشته باشید. توصیه می شود مرسوله پستی را با شرح پیوست ارسال کنید. در موجودی، با جزئیات مشخص کنید که دقیقاً چه چیزی برای شرکت کننده و جامعه ارسال می شود. شرکت کننده الزامی است.

آیا پاسخ وکیل مفید بود؟ + 0 - 0

سقوط - فروپاشی

وکیل، مسکو

امتیاز 7.0
کارشناس

این سهمی در سرمایه مجاز پرداخت نمی شود، بلکه ارزش واقعی این سهم است، یعنی دارایی ها منهای بدهی ها در سهم بریتانیا ضرب می شود. داده ها به طور تصادفی گرفته نمی شوند، بلکه برای آخرین دوره گزارش.

ماده 26
1. شرکت کننده در یک شرکت در صورتی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، بدون توجه به رضایت سایر شرکت کنندگان آن یا شرکت، حق دارد از شرکت خارج شود.
حق انصراف یکی از اعضای شرکت از شرکت ممکن است در اساسنامه شرکت در بدو تاسیس یا زمانی که اصلاحاتی در اساسنامه آن با تصمیم مجمع عمومی اعضای شرکت به تصویب کلیه اعضای شرکت انجام می شود پیش بینی شود. به اتفاق آرا، مگر اینکه خلاف آن مقرر شده باشد قانون فدرال.
(بند 1 که توسط قانون فدرال شماره 312-FZ 30 دسامبر 2008 اصلاح شده است)
2. خروج مشاركت كنندگان شركت از شركت كه در نتيجه حتي يك نفر در شركت باقي نماند و همچنين خروج تنها شركت كننده از شركت مجاز نمي باشد.
(بند 2 که توسط قانون فدرال شماره 312-FZ 30 دسامبر 2008 اصلاح شده است)
3. از اول جولای 2009 باطل شده است. - قانون فدرال 30 دسامبر 2008 N 312-FZ.
4. انصراف یکی از شرکت کنندگان شرکت از شرکت، او را از تعهد شرکت به مشارکت در اموال شرکت که قبل از تسلیم تقاضای انصراف از شرکت به وجود آمده است، آزاد نمی کند.
بند 6.1 هنر. 23
6.1. در صورتی که یک شرکت کننده طبق ماده 26 این قانون فدرال از شرکت خارج شود، سهم او به شرکت منتقل می شود. شرکت موظف است به عضو شرکتی که تقاضای انصراف از شرکت را ارائه کرده است، ارزش واقعی سهم خود در سرمایه مجاز شرکت را که بر اساس داده های صورت های حسابداری شرکت برای آخرین دوره تعیین شده است، پرداخت کند. دوره گزارش قبل از روز تسلیم درخواست برای خروج از شرکت، یا با رضایت این عضو شرکت، برای او اموالی به همان ارزش صادر کند، یا در صورت پرداخت ناقص سهم توسط وی. سرمایه مجاز شرکت، ارزش واقعی بخش پرداخت شده از سهم.
شرکت موظف است ارزش واقعی سهم یا قسمتی از سهم خود را در سرمایه مجاز شرکت به شرکت کننده بپردازد یا ظرف سه ماه از تاریخ وقوع به او مال غیرنقدی به همان ارزش بدهد. تعهد مربوطه، مگر اینکه دوره یا روش متفاوتی برای پرداخت ارزش واقعی سهم یا بخشی از سهم توسط انجمن منشور پیش بینی نشده باشد. مقررات مربوط به تعیین دوره یا روش متفاوت برای پرداخت ارزش واقعی یک سهم یا بخشی از یک سهم ممکن است در اساسنامه شرکت در زمان تأسیس آن پیش بینی شود، زمانی که با تصمیم مجمع عمومی اصلاحاتی در اساسنامه شرکت انجام شود. شرکت کنندگان در شرکت، توسط همه شرکت کنندگان شرکت به اتفاق آرا به تصویب رسید. مستثنی شدن این مفاد از اساسنامه شرکت با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در شرکت که با دو سوم آراء مجامع عمومی تصویب می شود انجام می شود. تعداد کلآرای اعضای جامعه
(بند 6.1 توسط قانون فدرال شماره 312-FZ در 30 دسامبر 2008 معرفی شد)
7. سهم یا قسمتی از سهم از تاریخ:
1) دریافت تقاضای شرکت کننده شرکت برای کسب آن توسط شرکت.
2) دریافت درخواست یک شرکت کننده در شرکت برای انصراف از شرکت توسط شرکت ، در صورتی که حق انصراف از شرکت شرکت کننده توسط اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد.

آیا پاسخ وکیل مفید بود؟ + 0 - 0

اگر یکی از بنیانگذاران یا یکی از اعضای یک LLC هستید، می توانید آن را در هر زمان و بدون بستن کل سازمان ترک کنید. این روش در قانون پیش بینی شده و در آیین نامه های مربوطه به تفصیل شرح داده شده است. آیا نمی خواهید در قوانین کاوش کنید؟ ما به روشی در دسترس به شما خواهیم گفت که چگونه موسس یک LLC را از یک LLC خارج کنید. دستورالعمل های گام به گام در وب سایت ما به شما کمک می کند این کار را سریع و به درستی انجام دهید.

قانون روسیه خروج بنیانگذار از یک شرکت با مسئولیت محدود را بر اساس قانون مدنی فدراسیون روسیه (ماده 94) پیش بینی می کند. روش خروج در قانون فدرال "در مورد LLC" مورخ 8 فوریه 1998 (ماده 26) توضیح داده شده است. همچنین، تفاوت های ظریف خاصی در قوانین مالیاتی بیان شده است.

انصراف یک شرکت کننده LLC یک روش نسبتاً رایج است.

بنابراین، قبل از ترک LLC، باید منشور را مطالعه کنید. منشور مدل حاوی یک بند است که بیان می‌کند که انصراف عموماً امکان‌پذیر است و روند آن را شرح می‌دهد. اگر چنین بند وجود نداشته باشد، نمی توان به طور قانونی روش را تنظیم کرد. اما یک حفره کوچک وجود دارد - می توانید با رضایت همه بنیانگذاران / شرکت کنندگان LLC تغییرات مناسبی در منشور ایجاد کنید.

رویه باید به طور مفصل به سهم سهامدار و سهم آن بپردازد سرنوشت آینده. بسته به خط مشی شرکت، ممکن است منع شدیدی برای خروج آن اعمال شود، ممکن است تصمیمی برای واگذاری سهم به نفع یکی از بنیانگذاران یا شخص ثالث شخصی / حقوقی اتخاذ شود. همچنین، هنگامی که یکی از اعضا خارج می شود، سهم می تواند در شرکت باقی بماند - گزینه های زیادی وجود دارد و معمولاً هنگام سازماندهی یک LLC با آنها مذاکره می شود.

آموزش گام به گام

در صورت وجود مفاد متناظر در منشور، هیچ مشکلی برای ثبت نام نخواهید داشت. برداشت گام به گام از بنیانگذاران یک LLC طبق روش زیر انجام می شود:

شما باید به صاحبان و اعضای دیگر LLC اطلاع دهید که در شرف خروج هستید. این کار باید به صورت کتبی انجام شود تا سوالی پیش نیاید.
پس از آن، نامه ای به اداره مالیات محلی ارسال می کنید که در آن تغییرات در ترکیب بنیانگذاران را به مرجع اعلام می کنید.
منتظر پاسخ اداره مالیات هستیم. پس از مدتی، اسنادی برای شما ارسال می شود که رسماً ورود داده های جدید را به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی تأیید می کند.
آخرین مرحله خروج از شرکت، انجام کلیه محاسبات، پرداخت مشارکت، تقسیم اموال یا سرمایه LLC است.

توجه داشته باشید:این روش بسیار ساده است، اما تقریباً در هر مرحله ظرافت ها و ظرافت های خاصی در آن وجود دارد. ما توصیه می کنیم که یک وکیل با صلاحیت را در این فرآیند مشارکت دهید، که به شما کمک می کند تا همه چیز را به درستی انجام دهید.

اول از همه، شما باید به مدیریت LLC و شرکت کنندگان آن هشدار دهید

اخطاریه درست نوشته

فرآیند با نوشتن یک اعلامیه تصمیم شروع می شود. برای کل مدیریت LLC و اعضای آن ارسال می شود (در برخی موارد کافی است به مدیر کل اطلاع دهید). هیچ استاندارد واحدی برای نوشتن درخواست وجود ندارد، اما قوانین خاصی برای پر کردن آن وجود دارد:

درخواست تجدیدنظر نشان دهنده نام کامل متقاضی، آدرس ثبت نام و محل اقامت و سایر اطلاعات گذرنامه است.
اطلاعات لازم در مورد LLC (نام رسمی کامل) نشان داده شده است.
اندازه سهم شرکت کننده ای که قصد دارد فسخ را صادر کند، تعیین شده است.
امضا و تاریخ.

توجه داشته باشید:متقاضی بلافاصله پس از ثبت درخواست تجدید نظر از LLC خارج شده است. او دیگر نمی تواند بر سیاست جامعه تأثیر بگذارد، تصمیم بگیرد و غیره.

شایان ذکر است در صورتی که منشور حاوی حکمی در مورد انصراف نباشد، اخطاریه به منظور جمع آوری افراد مسئول جهت ایجاد تغییرات مناسب نوشته می شود. به طور دقیق تر، هزینه ها در هر صورت انجام می شود - حتی اگر روش خروج از LLC شرکت کننده ارائه شود، موسسان موضوع را با سهم او حل می کنند. سرنوشت زیر در انتظار اوست:

انصراف به نفع بقیه شرکت کنندگان (معمولاً بین همه به طور مساوی تقسیم می شود).
فروش به اشتراک بگذارید اولویت خرید برای شرکت کنندگان LLC در دسترس است، اما اگر آنها مایل به انجام معامله نباشند، می توان سهم را به هر شخص حقیقی یا حقوقی فروخت.
سهم ممکن است تحت مدیریت در LLC باقی بماند و در پایان سال از مدیریت خارج شود.

همچنین بخوانید: نحوه ثبت نام دستگاه خودپردازدر اداره مالیات برای کارآفرینان فردی

پس از تصمیم گیری وارد پروتکل شده و اجرا می شود. برای انجام این کار ابتدا سهم ارزیابی می شود و پس از آن در مورد زمان پرداخت معادل نقدی به مالک سابق تصمیم گیری می شود.

ارزیابی سهم بر اساس اندازه آن و موفقیت شرکت است

هزینه چگونه تعیین می شود؟

تا به درستی تعیین شود قیمت واقعیدارایی / سهم سهامدار، شما باید از ماده 23 قانون "در مورد LLC" استفاده کنید. بیان می کند که اندازه با ضرب اندازه سهم و اندازه دارایی های شرکت محاسبه می شود. این در مورد استدر دارایی های خالص که در اسناد حسابداری دوره گزارش قبلی ثبت شده است.

توجه داشته باشید:در بیشتر موارد، دوره گزارش یک چهارم است. اگر در سه ماهه سوم درخواست دهید، نتایج سه ماهه دوم در نظر گرفته می شود.

برای پرداخت سهم به شرکت کننده انصراف دهنده، LLC یک چهارم دارد. همچنین در موارد خاص، سهامدار می تواند به ازای سهم خود، دارایی خاصی از شرکت را دریافت کند. قابل ذکر است که اگر آخرین دوره گزارش منفی بود، به هیچ وجه به سهامدار پرداخت نمی شود.

ما درخواستی را به اداره مالیات ارسال می کنیم

بنابراین، به مدیریت LLC اطلاع داده شده است، تصمیم گیری در مورد سهم گرفته شده است. اکنون باید به اداره مالیات اطلاع دهید. هر گونه تغییر در ترکیب باید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد شود. برای ساختن آنها ، باید یک برنامه تهیه کنید - نمونه ای از پر کردن آن را می توانید در اداره مالیات پیدا کنید.

درخواست باید حداکثر تا ساعت 30 تنظیم و به اداره مالیات ارسال شود روزهای تقویمپس از اطلاع موسسان LLC. به همراه آن ارسال می شود:

اساسنامه فعلی شرکت (اگر تغییراتی در آن ایجاد شده باشد، نسخه به روز شده است).
استخراج از ثبت یکپارچهاشخاص حقوقی (که هنوز یک ماه از عمر آن نمی گذرد، قدیمی ها قابل استفاده نیستند).
رونوشت صورتجلسه ای که در آن تصمیم به انتصاب مدیر یا مدیر فنی گرفته شد.
کپی OGRN

این اسناد را جمع آوری کنید، آنها را با یک دفتر اسناد رسمی تأیید کنید و تنها پس از آن آنها را به بازرسی بفرستید. این مرجع داده های دریافتی را برای چند روز پردازش می کند و پس از آن عصاره جدیدی از ثبت برای شما صادر می کند که ترکیب فعلی LLC را نشان می دهد.

خروج بنیانگذار انحصاری از LLC امکان پذیر نیست

فروش قطعه

حال اجازه دهید خروج یک شرکت کننده از یک LLC و توزیع سهم او از طریق فروش به سایر اعضای شرکت را در نظر بگیریم. در این صورت قرارداد بیع کلاسیک منعقد می شود. فروشنده سهامدار است، خریدار مدیر فنی یا شخص مسئول است. پس از انعقاد قرارداد، توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید می شود و یک نسخه از آن به درخواست مقامات مالیاتی برای اصلاحات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی پیوست می شود.

توجه داشته باشید:معامله در LLC انجام می شود و به طور رسمی مالک سهام سازمان است. اما چنین وضعیتی نمی تواند بیش از یک سال تقویمی طول بکشد: در این مدت، هیئت موسس باید آن را بین مالکان توزیع کند یا آن را به یک شخص حقیقی / حقوقی بفروشد.

چگونه به تنها بنیانگذار تبدیل شویم

اگر شما تنها سازمان دهنده و مالک LLC هستید، نمی توانید آن را ترک کنید. شما باید آن را ببندید و تجارت را متوقف کنید. اما مجدداً ، قانون راهی برای دور زدن این وضعیت بدون بستن شرکت پیش بینی می کند: موسس یک LLC می تواند LLC را ترک کند اگر شخص ثالثی به عنوان یک شرکت کننده در منشور گنجانده شود. سپس تغییری در ثبت نام ایالتی واحد اشخاص حقوقی ایجاد می‌شود، موسس ترکیب را ترک می‌کند، شرکت‌کننده دوم مالک می‌شود و تغییر دیگری در ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی برای مالک جدید ایجاد می‌شود.

دنبال کردن دستورالعمل های گام به گام- ترک LLC بسیار ساده است

برخی تفاوت های ظریف

علیرغم سادگی و رواج این روش، نکات ظریفی وجود دارد که باید در هنگام ترسیم و حل و فصل اختلافات احتمالی مورد توجه قرار گیرد:

مالکی که تصمیم به انصراف از عضویت دارد باید هزینه های مناسب را تا زمان نوشتن درخواست پرداخت کند. اگر او بدهی انباشته داشته باشد، در هنگام انتقال سهم قابل بازپرداخت است.
نیازی به دریافت مجوز خروج از همه مالکان و موسسان نیست - فقط اطلاع رسانی به آنها کافی است. اما اصلاحات منشور فقط با رضایت کامل همه افراد مسئول انجام می شود.
اگر درخواستی در مورد انصراف خود از ترکیب به اداره مالیات نوشته اید، دیگر نمی توانید آن را لغو کنید. اگر تصمیم تغییر کرد، تنها پس از دریافت مجوز مناسب از همه اعضا برای ورود یک فرد جدید، می توانید بازگردید.
اگر شرکت بودجه لازم برای پرداخت به شرکت کننده را نداشته باشد، او می تواند مالکیت دارایی خود را به عنوان غرامت دریافت کند. اما نمی تواند تصمیمی مبنی بر جایگزینی پرداخت با ملک را اعمال کند.
پولی که یک عضو دریافت می کند درآمد محسوب می شود. بر این اساس باید در اظهارنامه سالانه درج شده و مالیات پرداخت کنند.
اگر با سازمان‌های دیگر قرارداد دارید، بررسی کنید که آیا آنها حاوی بندهایی در مورد اطلاع رسانی اجباری هنگام تغییر مالکیت هستند یا خیر. اگر چنین هستند، باید خودتان به طرف مقابل اطلاع دهید. معمولاً این رویه ماهیت رسمی دارد، اما با این وجود باید بدون نقص انجام شود، در غیر این صورت ممکن است این دلیل دلیلی برای فسخ اجباری قرارداد شود.

خروج از عضویت یک LLC در سال 2017 با واگذاری سهم آن به شرکت در صورتی امکان پذیر است که چنین اقدامی توسط منشور پیش بینی شده باشد (بند 5، بند 1، ماده 8 و بند 1، ماده 26 قانون فدرال شماره 14). . نتیجه این است که این امر در غیر این صورت با رضایت سایر شرکت کنندگان امکان پذیر است. بنابراین، حتی هنگام پیوستن به یک LLC، فقط در مورد، لازم است منشور را مطالعه کنید - آیا چنین فرصتی در آن پیش بینی شده است. همچنین، در صورتی که در نتیجه هیچ کس به جز خود شرکت متشکل از یک نفر باقی نماند، خروج یک شرکت کننده از یک LLC غیرممکن است.

ما در خروج عضو LLC کمک خواهیم کرد. ارزان، سریع و مهمتر از همه واجد شرایط!

برای خروج از LLC، مالک مشترک کسب و کار بیانیه ای در مورد خروج شرکت کننده از LLC می نویسد که آن را به دستگاه اجرایی ارسال می کند (به طور معمول، این مدیر کل است). از روزی که چنین کاغذی دریافت می شود، بخشی از آن به طور خودکار به شرکت منتقل می شود - هیچ مدرک اضافی مورد نیاز نیست، اگرچه در عمل گاهی اوقات یک پروتکل OSU در مورد خروج مالک و کسب بخشی از آن توسط شرکت تنظیم می شود. در عین حال، هنگام تعیین نتایج رأی گیری در مجمع عمومی (بند 1، ماده 24 قانون فدرال شماره 14) در نظر گرفته نمی شود، بنابراین، تمام تصمیمات بعدی فقط توسط بقیه شرکت کنندگان گرفته می شود.

از تاریخ دریافت درخواست، شرکت دارای تعهدات زیر است:

ظرف مدت 3 ماه (مگر اینکه مدت دیگری در قولنامه مشخص شده باشد) ارزش واقعی سهم خود را به مالک مستعفی پرداخت کند. با فرمول محاسبه می شود:
ارزش واقعی \u003d ارزش اسمی / سرمایه مجاز x دارایی خالص.
در طول سال اول درباره سرنوشت سهمی که به شرکت رسیده است تصمیم بگیرید. برای انجام این کار، می توانید از یکی از گزینه های ارائه شده در بند 2 هنر استفاده کنید. 24 قانون فدرال شماره 14:
- توزیع آن بین سایر شرکت کنندگان به نسبت مشارکت آنها در سرمایه مجاز
- فروش به یک یا چند مالک مشترک کسب و کار؛
- فروش به اشخاص ثالث، مگر اینکه توسط منشور ممنوع شده باشد.
ظرف مدت 1 ماه تغییرات مربوط به واگذاری سهم به شرکت را ثبت نمایید. اگر خروج یک شرکت کننده از LLC با تصمیمی در مورد توزیع همراه باشد، پس از 1 ماه از لحظه اتخاذ چنین تصمیمی.

شرکت باید ظرف یک سال انتخاب کند، اگر این اتفاق نیفتد، بخش منتقل شده از مالک مشترک تجارت باید بازخرید شود و سرمایه مجاز با ارزش اسمی سهم بازخرید شده کاهش می یابد.

توزیع سهم در بین شرکت کنندگان باقی مانده رایج ترین است. اگرچه طبق قانون می توان یک سال کامل را از لحظه دریافت درخواست توزیع کرد، اما توصیه می شود این کار را ظرف یک ماه انجام دهید تا همزمان خروج از LLC، انتقال بخشی از آن را ثبت کنید. به شرکت و تغییر اندازه سهام پس از توزیع. توسط صورتجلسه مجمع عمومی (یا با تصمیم تنها شرکت کننده) تنظیم می شود. هنگام توزیع، باید به خاطر داشت که اگر یک LLC بیش از 20٪ از سرمایه مجاز دیگری را به دست آورد، باید بلافاصله یک نشریه را به Vestnik ارسال کند (بند 4، ماده 6 قانون فدرال شماره 14).

دستورالعمل های گام به گام برای خروج یک شرکت کننده از بنیانگذاران یک LLC با خروج پس از درخواست و انتقال سهم او به شرکت با توزیع بعدی بین شرکت کنندگان باقی مانده در شرکت. دفترچه راهنما شامل تمام تغییرات سال 2017 است.

مرحله شماره 1. تهیه اسناد برای ثبت تغییرات در انصراف شرکت کننده

بیانیه خروج اعضا عضوی از شرکت که از موسسین خارج می شود باید درخواستی را خطاب به مدیر کل در مورد ترک بنیانگذاران LLC بنویسد. در این درخواست باید میزان سهم سرمایه مجاز را که به شرکت منتقل می شود منعکس و آن را محضری کرد. طبق قانون فدراسیون روسیه، شرکت کننده در نظر گرفته می شود که از لحظه اجرا و تأیید درخواست از شرکت خارج شده است. از سال 2016، درخواست خروج یک شرکت‌کننده از شرکت منوط به تأیید اجباری توسط یک دفتر اسناد رسمی است.
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت کنندگان یا تصمیم در مورد تقسیم سهم الشرکه. دستور کار اصلی در صورتجلسه، تقسیم سهم سرمایه مجاز شرکت متعلق به شرکت بین کلیه اعضای شرکت می باشد. سهم باقی‌مانده پس از خروج یک شرکت‌کننده را می‌توان بین بقیه شرکت‌کنندگان به نسبت سهام آنها در سرمایه مجاز تقسیم کرد. به یکی از اعضای شرکت یا شخص ثالث فروخته می شود یا ممکن است ظرف یک سال در شرکت باقی بماند.
درخواست را در فرم شماره Р14001 پر کنید. اگر در هنگام ثبت نام انصراف یک شرکت کننده، هیچ تغییری که بر مدارک تشکیل دهنده تأثیر می گذارد (تغییر آدرس قانونی، کدهای OKVED، نام شرکت) به طور همزمان ارائه نشود، باید از فرم درخواست شماره P14001 استفاده شود. هنگام ثبت تغییرات در فرم شماره P14001، وظیفه دولتی پرداخت نمی شود و نسخه جدیدی از منشور در حال توسعه نیست. در صورت نیاز به اجرای همزمان تغییرات فوق، فرم درخواست شماره P13001 با پرداخت عوارض دولتی و دو نسخه از ویرایش جدید اساسنامه الزامی خواهد بود.

گام 2. تأیید اسناد توسط دفتر اسناد رسمی

قبل از ارائه اسناد به اداره مالیات، باید درخواست ثبت نام را به صورت محضری تأیید کنید. متقاضی مدیرکل فعلی شرکت خواهد بود. حضور موسس شرکت خروجی نزد سردفتر الزامی است!

قبل از مراجعه به دفتر اسناد رسمی، باید یک عصاره به روز از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی، نه بیشتر از 10-15 روز، به دست آورید. تمام اسنادی را که در بالا توضیح داده شد آماده کنید و همچنین مجموعه کاملی از اسناد تشکیل دهنده (گواهی های ثبت نام دولتی، ثبت نام، منشور جاری، صورتجلسه یا تصمیم در مورد انتصاب مدیر کل و غیره) را تهیه کنید.

مرحله شماره 3. ارائه مدارک به اداره مالیات

لازم است به مرجع مالیاتی ثبت کننده مراجعه کنید (در مسکو شماره 46 IFTS است که در آدرس: مسکو، پوخودنی پروئزد، مالکیت خانه 3، ساختمان 2. منطقه توشینو واقع شده است)، کوپن را در صف الکترونیکی دریافت کنید. و مدارک آماده شده را برای ثبت تغییرات ارائه دهید.

برای ثبت تغییرات در اداره مالیات باید موارد زیر را ارسال کنید:

یک کپی از درخواست برای انصراف شرکت کنندگان تایید شده توسط دفتر اسناد رسمی؛
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت کنندگان یا تصمیم در مورد تقسیم سهام شرکت.
درخواست در فرم شماره P14001، تایید شده توسط یک دفتر اسناد رسمی.

پس از تحویل مدارک برای ثبت نام در دست ما رسید دریافت مدارک را دریافت می کنیم، پس از پنج روز طبق رسید باید مدارک تمام شده را دریافت کنید.

مرحله شماره 4. دریافت مدارک تمام شده

در ششمین روز کاری، لازم است در سازمان مالیاتی حاضر شوید و پس از دریافت، برگه ثبت جدیدی را در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی با کلیه تغییرات ثبت شده دریافت کنید.

مرحله 1. آماده سازی و ارسال (تسلیم) درخواست برای خروج از LLC

1.1. تهیه درخواست یک شرکت کننده برای خروج از LLC

یک شرکت کننده در یک LLC بدون توجه به رضایت سایر شرکت کنندگان یا LLC حق دارد از شرکت خارج شود، در صورتی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد (بند 6، بند 1، ماده 8، بند 1). ، بند 1 ماده 26 قانون LLC).

هیئت رئیسه دیوان عالی داوری در بند 21 نامه مورخ 30/03/2010 N 135 اشاره کرد که اگر اساسنامه یک LLC تأسیس شده قبل از 07/01/2009 حاوی مقرراتی در مورد حق شرکت کنندگان LLC برای انصراف از شرکت باشد. ، این حق حتی پس از این تاریخ توسط آنها حفظ می شود ، صرف نظر از اینکه آیا تغییراتی در اساسنامه LLC در رابطه با مطابقت آن با قانون جدید ایجاد شده است یا خیر. اگر اساسنامه یک LLC ایجاد شده قبل از تاریخ لازم الاجرا شدن قانون N 312-FZ چنین حکمی را نداشته باشد، از 07/01/2009 شرکت کنندگان آن حق خروج از LLC را به روش مقرر ندارند. توسط هنر 26 قانون LLC.

محدودیت در خروج یک شرکت کننده از LLC

شرکت کنندگان در موارد زیر اجازه خروج از شرکت را ندارند(بند 2 ماده 26 قانون LLC):

فقط یک عضو جامعه را ترک می کند.

شرکت کننده با ارسال (ارسال) درخواست از حق خروج از شرکت استفاده می کند.

مطابق با رویه قضاییبیانیه انصراف شرکت کننده از LLC قابل تشخیص است:

درخواست شرکت کننده برای حذف وی از لیست شرکت کنندگان در LLC و پرداخت ارزش واقعی سهم.

صورتجلسه مجمع عمومی شرکت کنندگان، حاوی سابقه خروج شرکت کننده از LLC و امضا شده توسط همه شرکت کنندگان؛

تلگرام شرکت کننده به LLC ارسال شد - نهاد قانونیحاوی اخطار خروج از LLC؛

فرم و محتوای درخواست خروج از شرکت

یک درخواست برای خروج یک شرکت کننده از LLC باید ارسال شود در نوشتار(بندهای «ب» بند 16 مصوبه شماره 90/14).

در عمل قضایی، دو موضع در مورد امکان تأیید خروج یک شرکت کننده از LLC توسط شواهد دیگر (علاوه بر درخواست کتبی شرکت کننده) وجود دارد:

1) تنها دلیل قابل قبول انصراف یک شرکت کننده از شرکت با مسئولیت محدود، درخواست ارائه شده کتبی وی است.

2) بیانیه کتبی شرکت کننده تنها نیستشواهدی مبنی بر خروج وی از شرکت با مسئولیت محدود.

الزامات محتوای درخواست برای خروج از شرکت توسط قانون LLC تعیین نشده است.

نمونه (فرم) درخواست خروج از LLC، تهیه شده با استفاده از اقدامات قانونی در تاریخ 10.10.2012

رئیس LLC "وکیل قابل اعتماد شما"

سیلکینا النا والنتینوونا

(نام و نام خانوادگی.)

از شرکت کننده سیلکین الکسی الکساندرویچ

(برای FL-نام کامل، اطلاعات پاسپورت) ( برای شخص حقوقی-نام، TIN، ORGN)

_____________________________________

نشانی: _______________________________

بیانیه

مطابق بند ___ اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

"وکیل قابل اعتماد شما" و همچنین هنر. 26 قانون فدرال "در مورد شرکت های محدود"

مسئولیت "لطفا پس بگیرید _ سیلکین الکسی الکساندرویچ ____________

(نام و نام خانوادگی.، یا نام شخص حقوقی)

از شرکت کنندگان شما وکیل قابل اعتماد LLC با پرداخت به روش مقرر

بند 6.1 هنر. 23 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" و همچنین

بند _______ اساسنامه، ظرف مدت 3 (سه) ماه (در صورت اساسنامه شرکت)

دوره کوتاهتری از ارزش واقعی ملک ارائه نشده است

سیلکین الکسی الکساندرویچسهام در سرمایه مجاز شرکت

(نام کامل، نام)

و جزء _______٪ از سرمایه مجاز

(گزینه) یا به نوعی دارایی با همان ارزش بدهید

کاربرد: وکالتنامه (در صورتی که درخواست با وکالتنامه امضا شده باشد)

" ___"______________ _______ گ.

گزینه، اگر شرکت کننده یک فرد باشد:

____________/__________/

(امضا) (نام کامل)

گزینه اگر شرکت کننده یک شخص حقوقی باشد:

____________________

(نام)

____________________

(عنوان شغلی)

_________/__________/

(امضا) (نام کامل)

ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) باید ظرف سه ماه از تاریخ وقوع تعهد مربوطه به شرکت کننده پرداخت شود (بند 2، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC). این تعهد از زمانی که شرکت درخواست انصراف شرکت کننده را دریافت می کند (بند 2، بند 7، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC) برای شرکت ایجاد می شود.

با توجه به مواد رویه قضاییدر صورت تغییر مفاد اساسنامه در مورد مدت پرداخت ارزش واقعی سهم پس از ارائه تقاضای انصراف شرکت کننده، شرکت موظف به پرداخت ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) مطابق با قاعده اساسنامه در دوره جدید.

اساسنامه یک LLC ممکن است دوره متفاوتی را برای پرداخت ارزش واقعی سهم تعیین کند. زمانی که شرکت با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که توسط همه شرکت کنندگان به اتفاق آرا اتخاذ شده است، تأسیس یا معرفی شود، ممکن است مقرراتی در مورد تعیین دوره پرداخت متفاوت در اساسنامه گنجانده شود (بند 2، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC).

استثنا از منشور این مادهبا تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که با ⅔ از تعداد کل آرای شرکت کنندگان LLC اتخاذ شده است (بند 2، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC) انجام می شود.

مطابق با رویه دادگاه، یک LLC حق ندارد دوره ای را برای پرداخت ارزش واقعی سهمی که بیش از مدت مقرر در قانون LLC باشد تعیین کند.

ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) به صورت نقدی پرداخت می شود. با این حال، با رضایت شرکت کننده، اموالی به همان ارزش را می توان به صورت کالا برای او صادر کرد (بند 1، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC).

اگر شرکت کننده سهم خود را با اموال پرداخت کرده باشد، هنگام خروج از LLC، حق درخواست بازگشت این ملک خاص را ندارد (بند "ه"، بند 16 قطعنامه N 90/14).

صلاحیت اشخاص امضاکننده درخواست باید تایید شود. در این راستا، توصیه می شود اسناد درخواستی را که صلاحیت چنین افرادی را تأیید می کند (به عنوان مثال، پروتکلی در مورد انتخاب یک نفر) ضمیمه کنید. دستگاه اجراییشرکت کننده - یک شخص حقوقی، وکالتنامه محضری نماینده شرکت کننده - یک فرد).

1.2. ارسال (جهت) درخواست شرکت کننده برای خروج از LLC

شرکت کننده درخواستی برای خروج از LLC به LLC ارسال می کند (ارسال می کند) (بندهای 6.1، 7، ماده 23 قانون LLC).

روش های تشکیل (ارسال) درخواست برای خروج از LLC

بر اساس قانون و رویه قضایی می توان به یکی از طرق زیر به شرکت درخواست ارسال (ارسال) کرد:

1) تحویل در مقابل رسید؛

بر اساس شفاف سازی ها «ب» بند 16 فرمان 90/14، می توان نتیجه گرفت که درخواست قابل ارائه است:

شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهد.

رئیس هیئت مدیره (هیئت نظارت) در صورتی که چنین ارگانی در یک LLC تشکیل شده باشد و مطابق اساسنامه، دریافت چنین اسنادی در صلاحیت آن است.

رئیس دستگاه اجرایی در صورتی که چنین ارگانی در شرکت LLC تشکیل شده باشد و طبق اساسنامه، دریافت این گونه اسناد در صلاحیت خود باشد. وظايف رئيس هيأت اجرايي تعاوني شركت توسط شخص مجري وظايف انحصاري دستگاه اجرايي شركت انجام مي شود مگر اينكه اختيارات انحصاري دستگاه اجرايي شركت به مدير منتقل شود (بند 4). بند 1 ماده 41 قانون LLC)؛

یک کارمند LLC که وظایفش شامل انتقال مکاتبات به شخص مناسب است.

طبق رویه دادگاه، آدرس مناسب برای ارسال درخواست انصراف یکی از اعضا از LLC آدرسی است که در اساسنامه مشخص شده است.

با این حال، توصیه می شود درخواست انصراف را نه تنها به آدرس مشخص شده در منشور، بلکه به آدرس محل واقعی شرکت نیز ارسال کنید (در صورتی که آدرس مشخص شده در منشور و آدرس مکان واقعی وجود نداشته باشد. همخوانی داشتن).

فرار تنها نهاد اجرایی LLC از دریافت مکاتبات (بازگشت توسط مقامات ارتباطی از اخطار پستی تحویل با علامت "مخاطب از دریافت نامه امتناع کرد" ، "مخاطب کار نمی کند") را می توان در نظر گرفت. دادگاه به عنوان سوء استفاده از حق در این مورد، دادگاه تشخیص می دهد که هدایت شرکت کننده LLC به تنها نهاد اجرایی درخواست برای خروج از لیست شرکت کنندگان، مستلزم انتقال سهم به LLC است.

مثال توضیحات پیوست

شرح

سرمایه گذاری در

پاكت نامه

به چه کسی

"وکیل قابل اعتماد شما" LLC

جایی که

115191، مسکو، خ. مالایا تولسکایا، 25

نام اقلام

تعداد اقلام

ارزش اعلام شده، مالش.

درخواست انصراف از عضویت وکیل قابل اعتماد شما با پرداخت ارزش واقعی سهم در سرمایه مجاز متعلق به الکسی الکساندرویچ سیلکین

کل کل اقلام و ارزش اعلام شده

1 ورق، 1 مالش.

(به تعداد)

فرستنده

A.A. ابریشم

(امضا)

بررسی شد

(مقام، امضای کارمند پست)

اصلاحات مجاز نیست

(اثری از مهر تاریخ OPS محل پذیرش)

با چنین تحویلی، شخصی که سند را دریافت کرده است باید سمت خود، نام سازمان، نام کامل، تاریخ، امضا، ترجیحاً مهر یا مهر شرکت را ذکر کند.

امکان پس گرفتن درخواست انصراف یک شرکت کننده از شرکت

بر اساس معنای س. «ب» بند 16 مصوبه 90/14، شرکت کننده حق انصراف از درخواست انصراف از شرکت را دارد. اگر شرکت از برآوردن درخواست خود برای پس گرفتن درخواست خودداری کند، حق دارد چنین درخواستی را در رابطه با قوانین مربوط به بی اعتباری معاملات پیش بینی شده در دادگاه به چالش بکشد. قانون مدنی RF (مثلاً به دلیل ارائه درخواست تحت تأثیر خشونت، تهدید یا زمانی که یکی از اعضای جامعه در وضعیتی قرار داشته است که قادر به درک معنای اقدامات خود یا مدیریت نیست. آنها).

طبق رویه قضایی، اعمال استرداد دوجانبه در صورت بی اعتباری معامله برای پرداخت به شرکت کننده انصراف دهنده ارزش واقعی سهم خود، موجب لغو عواقب قانونی ناشی از درخواست شرکت کننده برای انصراف از شرکت نمی شود. ، و او را به این وضعیت باز نمی گرداند.

مرحله 2. دریافت درخواست برای خروج شرکت کننده از LLC

2.1. دریافت درخواست یک شرکت کننده برای خروج از LLC

از لحظه ای که شرکت درخواست شرکت کننده برای خروج از LLC را دریافت می کند، سهم (بخشی از سهم) شرکت کننده به شرکت منتقل می شود و شرکت کننده وضعیت خود را از دست می دهد (بند 2، بند 7، ماده 23 قانون LLC). .

نسخه فعلی قانون LLC تعیین نمی کند که در چه مقطعی درخواست خروج یک شرکت کننده از LLC دریافت شده است. با این حال، ما معتقدیم که توضیحات پاراگراف. «ب» بند 16 مصوبه شماره 90/14 در خصوص زمان ثبت درخواست می تواند برای تعیین لحظه وصول درخواست استفاده شود.

بر اساس توضیحات، لحظه دریافت درخواست در نظر گرفته خواهد شد:

1. روز ارائه درخواست توسط شرکت کننده (نماینده شرکت کننده) به مرجع مجاز (شخص).

2. روزی که درخواست توسط اکسپدیشن شرکت (به کارمند LLC که وظایف دریافت (دریافت) مکاتبات را انجام می دهد) دریافت می شود.

مرحله 3. ثبت دولتی تغییرات مرتبط با انصراف یک شرکت کننده از LLC

3.1. تهیه اسناد به سازمان مالیاتی برای ثبت دولتی تغییرات مربوط به خروج یک شرکت کننده از LLC

سهم (بخشی از سهم) شرکت کننده از تاریخ دریافت درخواست خروج شرکت کننده از LLC به شرکت منتقل می شود (بند 2 ، بند 7 ، ماده 23 قانون LLC).

طبق بند 7.1 هنر. 23 قانون LLC، اسناد ثبت نام دولتی تغییرات مربوط به ترکیب شرکت کنندگان LLC باید ظرف یک ماه از تاریخ انتقال سهم (بخشی از سهم) به مرجع ثبت ارائه شود.

اطلاعات مربوط به اندازه و ارزش اسمی سهم هر یک از شرکت کنندگان LLC از اطلاعات اجباری مندرج در اساسنامه LLC مستثنی است.

این تغییرات در Art اعمال شده است. 12 قانون فدرال LLC 30 دسامبر 2008 N 312-FZ و در تاریخ 1 ژوئیه 2009 لازم الاجرا شد.

از آنجایی که منشور اطلاعاتی در مورد اندازه و ارزش اسمی سهم هر یک از شرکت کنندگان مشخص نمی کند، تغییرات مربوط به خروج یک شرکت کننده از یک LLC باید فقط در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی انجام شود.

قبل از تهیه درخواست در فرم شماره P14001 جهت ثبت نام دولتی، لازم است در صورت نیاز تغییراتی در اطلاعات گذرنامه موسسان و مدیر شرکت ایجاد شود، در غیر این صورت از ثبت نام خودداری می شود.

مدارک مورد نیاز برای اصلاح ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی

فرم درخواست N P14001(بند 2 ماده 17 قانون N 129-FZ).

فرم N P14001 "برنامه ایجاد تغییرات در اطلاعات مربوط به یک شخص حقوقی در ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی که مربوط به ایجاد تغییرات در اسناد تشکیل دهنده نیستند" با فرمان شماره 439 دولت فدراسیون روسیه تصویب شد. به دلیل تصویب قانون فدرال 30 دسامبر 2008 N 312-FZ، پاسخگویی به الزامات قانونی را متوقف کرد. خدمات مالیاتی فدرال روسیه در نامه N MN-22-6 / 511 @ نشان داد که قبل از تصویب فرم های جدید توصیه می شود از فرم های درخواست ارسال شده در وب سایت خدمات مالیاتی فدرال روسیه استفاده کنیددر اینترنت در www.nalog.ru. این توصیه با نامه اضافی از خدمات مالیاتی فدرال روسیه به شماره МН-22-6/548@ تأیید شد.

قانون N 129-FZ (بند 3، ماده 11) تعیین می کند که مرجع ثبت حداکثر یک روز کاری از تاریخ ثبت نام دولتیمطابق روش دریافتی که در درخواست ذکر شده است، سندی را برای متقاضی صادر می کند که واقعیت ثبت نام در ثبت دولتی را تأیید می کند. بدین ترتیب قانون مذکور امکان انتخاب روش اخذ مدارک از مرجع ثبت را برای متقاضی فراهم کرده است. در عین حال، لازم به ذکر است که درخواست به فرم N P14001 شامل ستون مربوطه نیست.

علیرغم این واقعیت که قانون N 129-FZ فهرستی از اسناد مورد نیاز برای ثبت نام ایالتی تغییرات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی را تعیین می کند. در عمل، مرجع ثبت ممکن است نیاز به ارائه اسناد اضافی (به عنوان مثال، یک کپی از درخواست شرکت کننده برای خروج از LLC) داشته باشد. توصیه می شود قبل از ارسال درخواست، وجود الزامات اضافی را روشن کنید.

درخواست با امضای متقاضی تأیید می شود که صحت آن باید توسط دفتر اسناد رسمی تأیید شود. در این مورد، متقاضی اطلاعات گذرنامه خود (سند هویت دیگر) و شماره شناسایی مالیات دهندگان (در صورت وجود) را نشان می دهد (بند 1.2، ماده 9 قانون N 129-FZ).

برای ثبت دولتی تغییرات مربوط به خروج یک شرکت کننده از LLC، وظیفه دولتی دریافت نمی شود

متقاضی مدیر شرکت می باشد.

آخرین مهلت ارسال مدارک برای ثبت نام دولتی

حداکثر یک ماه از تاریخ انتقال سهم به LLC(بند 7.1 ماده 23 قانون LLC).

محل ثبت نام دولتی

مرجع ثبت (بازرسی خدمات مالیاتی فدرال روسیه) در محل شخص حقوقی (بند 1، ماده 18 قانون N 129-FZ، بندهای 1، 4 مقررات مربوط به خدمات مالیاتی فدرال روسیه، مصوب شده توسط فرمان دولت فدراسیون روسیه در 30 سپتامبر 2004 N 506).

برای شهر مسکو، این سرویس مالیاتی فدرال شماره 46 است

روش ارائه اسناد برای ثبت نام دولتی

اسناد به مرجع ثبت ارائه می شود (بند 1 ، ماده 9 ، بند 2 ، ماده 18 قانون N 129-FZ):

به طور مستقیم؛

کالای پستی با ارزش اعلام شده با لیستی از پیوست ها (برای مسکو، در خود سرویس مالیاتی فدرال 46 امکان پذیر است تا در صف بایستید).

در قالب اسناد الکترونیکی امضا شده است امضای الکترونیک، استفاده از اطلاعات عمومی و شبکه های مخابراتی از جمله اینترنت از جمله تک پورتالخدمات ایالتی و شهری به ترتیبی که دولت مجاز تعیین می کند فدراسیون روسیه بدن فدرالقدرت اجرایی.

روال چنین جهتی توسط دستور خدمات مالیاتی فدرال روسیه مورخ 12.08.2011 N YaK-7-6 / 489@ تأیید شده است.

از طریق یک مرکز چند منظوره برای ارائه خدمات دولتی و شهری از 1 ژانویه 2013.

تاریخارائه اسناد در هنگام ثبت نام ایالتی، روز دریافت آنها توسط مرجع ثبت به رسمیت شناخته می شود (بند 2، ماده 9، بند 2، ماده 18 قانون N 129-FZ).

مرجع ثبت در روز وصول مدارک ارائه شده توسط متقاضی، رسیدی برای دریافت مدارک ذکر شده مبنی بر فهرست و تاریخ دریافت آنها (بند 3، ماده 9، بند 2، ماده 18 قانون) صادر می کند. N 129-FZ).

در این مورد و همچنین هنگام ارسال مدارک از طریق پست، رسید دریافت آنها در صورت وجود دستورالعمل مربوطه از طرف متقاضی، توسط مرجع ثبت به آدرس پستی مشخص شده توسط متقاضی ارسال می شود. حداکثر تا روز کاری پس از روز دریافت اسناد مشخص شده(بند 2 بند 3 ماده 9 بند 2 ماده 18 قانون شماره 129-FZ).

پس از دریافت توسط سازمان ثبت اسناد در قالب اسناد الکترونیکی در اینترنت، از جمله درگاه واحد خدمات دولتی و شهری، رسید دریافت اسناد در روز کاری پس از روز دریافت اسناد ارسال می شود. به شکل سند الکترونیکیتوسط آدرس پست الکترونیک ، نشان داده شده توسط متقاضی (بند 3، بند 3، ماده 9، بند 2، ماده 18 قانون شماره 129-FZ).

مدت ثبت نام ایالتی تغییرات

حداکثر پنج روز کاری از تاریخ ارائه اسناد به مرجع ثبت (بند 1 ، ماده 8 ، بند 3 ، ماده 18 قانون N 129-FZ).

لحظه ثبت نام ایالتی ایجاد یک ثبت توسط مرجع ثبت کننده در ثبت دولتی است (بند 2 ماده 11 قانون N 129-FZ).

از لحظه ثبت نام ایالتی، تغییرات مربوط به خروج یک شرکت کننده از LLC برای اشخاص ثالث مؤثر می شود (بند 7.1، ماده 23 قانون LLC).

مرجع ثبت، حداکثر یک روز کاری از تاریخ ثبت نام دولتی، مطابق روش دریافت مشخص شده در درخواست، سندی را که تأیید کننده واقعیت ثبت در ثبت دولتی است (بند 3) برای متقاضی صادر می کند. ، ماده 11 قانون N 129-FZ).

اگر متقاضی روش دریافت اسناد را مشخص نکند، مرجع ثبت سندی را تأیید می کند که در ثبت نام دولتی مربوطه به آدرس پستی مشخص شده توسط متقاضی (بند 3، ماده 11 قانون N 129-FZ) تأیید می کند. ).

پس از دریافت توسط سازمان ثبت اسناد به صورت الکترونیکی، امضا شده با امضای الکترونیکی، ارسال شده با استفاده از اطلاعات عمومی و شبکه های مخابراتی، از جمله اینترنت، از جمله یک پورتال واحد خدمات ایالتی و شهری، سندی مبنی بر تایید واقعیت ورود در ثبت نام دولتی در قالب یک سند الکترونیکی به آدرس ایمیل مشخص شده توسط متقاضی ارسال می شود. در عین حال ، مرجع ثبت کننده موظف است در صورت درخواست مقتضی ، سندی را که تأیید کننده واقعیت ثبت نام در ثبت دولتی به صورت کتبی (کاغذی) باشد (بند 3 ماده 11 قانون شماره 129-) به متقاضی ارائه دهد. FZ).

مرحله 4. پرداخت به شرکت سهامی که LLC را ترک کرده است (بخشی از سهم)

4.1. محاسبه ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) که باید به شرکت کننده ای که LLC را ترک کرده است پرداخت شود.

سهم یک شرکت کننده که از شرکت خارج می شود در لحظه ای که شرکت درخواست مربوطه را از شرکت کننده دریافت می کند به LLC منتقل می شود (بند 6.1 ، بند 2 ، بند 7 ، ماده 23 قانون LLC). در این صورت شرکت موظف است ارزش واقعی سهم خود (بخشی از سهم) را به شرکت کننده پرداخت کند (بند 6.1 ماده 23 قانون LLC).

بر اساس رویه قضایی، تعهد شرکت LLC به پرداخت ارزش واقعی سهم به انجام تعهدات مؤسس توسط شرکت کننده بستگی ندارد. در عین حال ، یکی از اعضای شرکت حق دارد فقط قسمت پرداخت شده سهم خود را به طور کامل تصاحب کند (بند 3 ماده 21 قانون LLC).

تعیین ارزش واقعی یک سهم (بخشی از یک سهم)

ارزش واقعی سهام شرکت کننده مطابق با بخشی از ارزش دارایی خالص شرکت است، متناسب با اندازه این سهم (بند 2، بند 2، ماده 14 قانون LLC، بند "ج"، بند 16 قطعنامه N 90/14).

هزینه بر اساس صورتهای مالی LLC برای آخرین دوره گزارش قبل از روز ارسال درخواست برای خروج از LLC تعیین می شود (بند 1، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC).

قانون LLC مشخص نمی کند که چه نوع گزارشی باید برای تعیین ارزش واقعی سهم استفاده شود. قانون حسابداری انواع مختلفی از گزارش را پیش بینی می کند: ماهانه، فصلی و سالانه (بند 3، ماده 14 قانون حسابداری، بند 29 آیین نامه مربوط به حسابداریو گزارش دهی). برای تهیه صورتهای مالی، تاریخ گزارشگری آخرین روز تقویمی دوره گزارشگری است (بند 37 آیین نامه حسابداری و گزارشگری).

بر اساس موارد فوق، برای تعیین ارزش واقعی سهم، باید از صورت‌های حسابداری شرکت LLC برای آخرین ماه تقویمی قبل از روز ثبت درخواست خروج از شرکت استفاده شود.

اگر یک LLC از یک سیستم مالیاتی ساده استفاده می کند، در صورت اختلاف در مورد قابلیت اطمینان صورت های مالی، که بر اساس آن ارزش واقعی سهم یک شرکت کننده که از شرکت خارج شده است، تعیین می شود، چنین اطلاعاتی باید ارائه شود. تایید شده مسئولان مالیات، معاینه مستقل یا شواهد دیگر.

طبق رویه قضایی، ارزش واقعی سهم یک شرکت بر اساس ترازنامه شرکت، اسناد اولیه حسابداری و همچنین سایر اسناد تایید کننده اموال شرکت تعیین می شود.

مثالی از محاسبه ارزش واقعی یک سهم

به عنوان مثال، سرمایه مجاز یک LLC 10000 روبل است. و بین پنج شرکت کننده به سهام تقسیم می شود که هر کدام به ارزش اسمی 2000 روبل است. ارزش خالص دارایی LLC 30000 روبل است.

برای تعیین ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) یک شرکت کننده، هنگام محاسبه ارزش خالص دارایی های یک LLC، از روش تخمین ارزش خالص دارایی های شرکت های سهامی استفاده می شود.

روش ارزیابی ارزش خالص دارایی های شرکت های سهامی به دستور وزارت دارایی روسیه، کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار روسیه مورخ 29 ژانویه 2003 N 10/03-6/pz تصویب شد.

یکی از شرکت کنندگان تصمیم گرفت جامعه را ترک کند.

ارزش واقعی سهم این شرکت کننده به شرح زیر محاسبه می شود:

2000 روبل. (ارزش اسمی سهم شرکت کننده) x 30000 روبل. (ارزش خالص دارایی LLC) / 10000 روبل. (سرمایه مجاز LLC).

بنابراین، ارزش واقعی سهم شرکت کننده 6000 روبل است.

دادگاه هنگام محاسبه ارزش واقعی سهم موارد زیر را در نظر می گیرد:

ارزش بازار املاک و مستغلات منعکس شده در ترازنامه LLC؛

ارزش دفتری ملک، در صورتی که تعیین ارزش بازار آن غیرممکن باشد.

ارزش بازار دارایی های ثابت اعم از منقول و غیر منقول که در ترازنامه LLC منعکس شده است.

ارزش بازار املاک و مستغلات در ترازنامه شرکت منعکس شده است و ارزش سایر دارایی ها در ترازنامه منعکس شده است.

هنگام محاسبه ارزش واقعی سهم یک شرکت کننده که درخواست انصراف ارائه کرده است، مالیات بر ارزش افزوده مشمول استثناء نمی شود.

روش تعیین ارزش واقعی سهمی که باید به یکی از اعضای شرکت پرداخت شود در رابطه با خروج وی از LLC استفاده از ضرایب کاهش یا افزایش را پیش بینی نمی کند.

طبق رویه دادگاه، ارزش واقعی یک سهم بر اساس صورت های مالی شرکت تعیین می شود و مانع از تعیین اندازه خالص دارایی های شرکت بر اساس ارزش بازار آنها نیست.

لازم به ذکر است که یک اقدام قضایی وجود دارد که براساس آن ارزش سهم بر اساس صورت های مالی تعیین می شود و نه از ارزش بازار دارایی های شرکت LLC.

اندازه ارزش واقعی سهم در صورت خروج یک شرکت کننده از شرکت با توافق شرکت و شرکت کننده آن قابل تعیین نیست.

منبع پرداخت ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم)

ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) در سرمایه مجاز LLC از مابه التفاوت ارزش خالص دارایی های LLC و مبلغ سرمایه مجاز آن پرداخت می شود (بند 2، بند 8، ماده). 23 قانون LLC).

اگر چنین تفاوتی برای پرداخت ارزش واقعی سهم (قسمتی از سهم) کافی نباشد، LLC موظف است سرمایه مجاز را تا مقدار گمشده کاهش دهد (بند 2، بند 8، ماده 23 قانون LLC).

اگر کاهش سرمایه مجاز شرکت منجر به کمتر شدن اندازه آن از حداقل مقدار سرمایه مجاز شرکت شود که مطابق با قانون LLC تعیین شده است، ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) از مابه التفاوت ارزش خالص دارایی های شرکت و دارایی های مشخص شده پرداخت می شود حداقل اندازهسرمایه مجاز شرکت (بند 3 بند 8 ماده 23 قانون LLC).

اگر LLC متعهد به پرداخت ارزش واقعی یک سهم دیگر (بخشی از یک سهم) یا سایر سهام (قسمتی از سهام) متعلق به چندین شرکت کننده باشد، این مبلغ از تفاوت بین ارزش دارایی خالص LLC پرداخت می شود. و حداقل میزان سرمایه مجاز آن به نسبت اندازه سهام (قطعات سهام) متعلق به شرکت کنندگان (بند 3 بند 8 ماده 23 قانون LLC).

بر اساس رویه قضایی، هنگام محاسبه ارزش خالص دارایی های یک شرکت LLC، به منظور تعیین ارزش واقعی یک سهم (بخشی از سهم) یک شرکت کننده، روش تخمین ارزش خالص دارایی های مشترک شرکت های سهامی استفاده می شود.

روش ارزیابی ارزش خالص دارایی ها شرکت سهامیتصویب شده توسط وزارت دارایی روسیه، کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه مورخ 29 ژانویه 2003 N 10 / 03-6 / pz.

طبق رویه دادگاه، هنگام محاسبه ارزش واقعی یک سهم، دارایی های خالص یک LLC شامل ارزش دارایی های شرکت های تابعه آن نمی شود.

در عمل، یک شرکت کننده در یک شرکت همیشه با یک شرکت خاص در مورد اندازه ارزش واقعی سهم خود (قسمتی از یک سهم) موافق نیست. مطابق با توضیحات ارائه شده در پاراگراف ها. «ج»، بند 16 قطعنامه شماره 90/14، دادگاه صحت دلایل وی و همچنین ایرادات شرکت را بر اساس شواهد ارائه شده توسط طرفین از جمله نتیجه گیری از بررسی انجام شده در مورد

هنگامی که یک شرکت کننده به اندازه ارزش واقعی سهم تعیین شده توسط LLC اعتراض می کند، بار اثبات اندازه سهم بر عهده متهم است، یعنی. OOO.

در صورت فوت یکی از شرکت کنندگانی که از شرکت انصراف داده است، وراث او از حق اختلاف در میزان ارزش واقعی سهم تعیین شده توسط شرکت محروم نمی شوند، در صورتی که در زمان فوت شرکت کننده این مدت زیرا پرداخت ارزش سهم منقضی نشده است.

4.2. پرداخت به یک شرکت کننده که LLC را ترک کرده است، ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم)

شرکت در صورت عدم پرداخت کامل سهم، ارزش واقعی کل سهم یا بخشی از سهم را به شرکت کننده ای که از LLC خارج شده است پرداخت می کند (بند 6.1 ماده 23 قانون LLC، بند "د" بند 16 مصوبه N 90/14).

نحوه پرداخت ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم)

پول نقد (بند 6.1 ماده 23 قانون LLC)؛

صدور در نوع اموال به همان ارزش با رضایت شرکت کننده (بند 6.1 ماده 23 قانون LLC).

پرداخت ارزش واقعی سهم از طریق ارائه خدمات توسط شرکت به شرکت کننده مجاز نمی باشد.

نحوه پرداخت ارزش واقعی سهم توسط شرکت تعیین می شود. اگر شرکت تصمیم به پرداخت ارزش واقعی سهم با دارایی داشته باشد، باید رضایت شرکت کننده را برای چنین پرداختی جلب کند (بند 1، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC، بندهای "ه"، بند 16 قطعنامه N 90/14).

لازم به ذکر است که در صورت انصراف یکی از شرکت کنندگان از شرکت، شرکت حق دارد و تعهدی ندارد که در قبال پرداخت ارزش واقعی سهم، اموال غیرنقدی به این شرکت کننده بدهد.

مهلت پرداخت ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم)

دوره مشخص شده است بیش از سه ماه نیستاز روزی که تعهد مربوطه بوجود می آید، مگر اینکه در منشور خلاف آن مقرر شده باشد(بند 2، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC).

اساسنامه یک LLC ممکن است دوره متفاوتی را برای پرداخت ارزش واقعی سهم تعیین کند. زمانی که شرکت با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که توسط همه شرکت کنندگان به اتفاق آرا اتخاذ شده است، تأسیس یا معرفی شده است، ممکن است در منشور یک دوره پرداخت متفاوت لحاظ شود (بند 2، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC).

حذف از منشور ماده مربوطه با تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان که با ⅔ از کل آرای شرکت کنندگان LLC اتخاذ شده است (بند 2، بند 6.1، ماده 23 قانون LLC) انجام می شود.

محدودیت در پرداخت ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم)

شرکت حق ندارد ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) را در سرمایه مجاز شرکت بپردازد یا اموال غیرنقدی به همان ارزش را منتشر کند در صورتی که:

در زمان این پرداخت ها یا صدور اموال در نوع خود، مطابق با قانون فدرال در مورد ورشکستگی (ورشکستگی) دارای علائم ورشکستگی (ورشکستگی) است.

در نتیجه این پرداخت ها یا صدور اموال به صورت غیر نقدی، علائم مشخص شده در شرکت ظاهر می شود (بند 4، بند 8، ماده 23 قانون LLC).

طبق رویه دادگاه، شرکتی حق ندارد ارزش واقعی سهم را در صورتی که دارایی خالص آن منفی باشد، پرداخت کند.

در صورتی که شرکت حق پرداخت ارزش واقعی سهم در سرمایه مجاز شرکت یا انتشار مال غیرنقدی به همان ارزش را نداشته باشد، شرکت بر اساس درخواست کتبی حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تاریخ انقضای مهلت پرداخت ارزش واقعی سهم توسط شخصی که سهم او به شرکت منتقل شده است، موظف است او را به عنوان عضو شرکت بازگرداند و سهم مناسب در سرمایه مجاز را به او منتقل کند. شرکت (بند 5، بند 8، ماده 23 قانون LLC).

در انجام این کار، موارد زیر باید در نظر گرفته شود. این واقعیت که یک LLC دارای علائم ورشکستگی (ورشکستگی) است به خودی خود شرایطی نیست که امکان بازیابی ارزش واقعی سهم توسط دادگاه به درخواست شرکت کننده را از بین ببرد، اما ممکن است مانعی برای پرداخت آن باشد اگر، در در زمان اجرای حکم قضایی، یک روش نظارتی در رابطه با شرکت معرفی شده است (ص. 11 توصیه های هیئت مشاوره علمی تحت سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه اورال از 31 مارس - 01 آوریل 2010).

ضمناً اجرائیه صادره به موجب رأی دادگاه داوریدر مورد الزام به پرداخت ارزش واقعی سهم به مشارکت کننده سابق بدون توجه به اینکه آیا شرکت در نتیجه اجرای این اجرائیه علائم ورشکستگی را نشان می دهد یا خیر (سوال 24 توصیه های شورای مشورتی علمی در مورد اعمال قانون شرکت ها و قوانین ورشکستگی (ورشکستگی) که توسط هیئت رئیسه FAS ناحیه ولگا در 26 آوریل 2010 تصویب شد.

عواقب عدم پرداخت (تاخیر پرداخت) LLC از ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) به شرکت کننده خارج کننده

این قانون مستقیماً عواقب عدم پرداخت (تأخیر پرداخت) LLC از ارزش واقعی سهم (بخشی از سهم) را به شرکت کننده خارج کننده تعیین نمی کند. طبق رویه قضایی، در صورت تأخیر در پرداخت، همراه با مبلغ اصلی بدهی، ممکن است بهره برای استفاده غیرقانونی از وجوه دیگران از شرکت جمع آوری شود (ماده 395 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

علاوه بر این، مطابق رویه قضایی، توافق بین شرکت و شرکت کننده آن نمی تواند جریمه ای برای تأخیر در پرداخت ارزش واقعی سهم در صورت انصراف شرکت کننده از شرکت تعیین کند.

در صورت عدم پرداخت ارزش واقعی سهم (قسمتی از سهم)، ادعای شرکت کننده برای جبران خسارت معنوی مشمول رضایت نمی باشد، زیرا با ماده مذکور مطابقت ندارد. 151 قانون مدنی فدراسیون روسیه.

مطابق مواد رویه قضایی، امتناع شرکتی که از شرکت انصراف داده است از پرداخت ارزش واقعی سهم به او قانونی است و به عنوان بخشودگی بدهی شناخته می شود.

در عمل مواردی وجود دارد که یکی از شرکت کنندگان درخواست خروج از شرکت را ارائه می دهد و بقیه شرکت کنندگان دارایی ها را برداشته و تقاضای انحلال شرکت می کنند. مقابله با چنین اقداماتی در عمل بسیار دشوار است. اما حتی اگر بعد از محاکمه، یک برگه اجرائیه در دست داشته باشید تا مقدار معینی پول را از شرکت پس بگیرید، اجرای آن بسیار دشوار است. ضابطبه دلیل نداشتن دارایی شرکت قادر به اجرای حکم دادگاه نخواهد بود. کار بعدی چیه؟ معمولاً دادخواست ورشکستگی داده می‌شود، مدیر داوری تعیین می‌شود که به شرکت می‌آید، با کلیه معاملات آشنا می‌شود، در صورت امکان با آنها اختلاف می‌کند و سعی می‌کند وجه را به شرکت برگرداند. همچنین این امکان وجود دارد که مشارکت کنندگان شرکت را به مسئولیت فرعی برسانند. اما بنا به دلایلی، با اعضای سابق انجمن بود که این قانون شوخی بی‌رحمانه‌ای داشت. یکی از اعضای سابق انجمن نمی تواند درخواست ورشکستگی کند.

طبق بند 2 ماده 3 قانون فدرال "در مورد ورشکستگی (ورشکستگی)"، یک شخص حقوقی در نظر گرفته می شود که نمی تواند مطالبات طلبکاران را برای تعهدات پولی برآورده کند و (یا) در صورت انجام تعهدات مربوطه و (یا) تعهد به پرداخت اجباری را انجام دهد. (یا) تعهدات توسط آن ظرف سه ماه از تاریخ سررسید انجام نمی شود.

بند 2 ماده 6 قانون مذکور مقرر می دارد که رسیدگی به ورشکستگی ممکن است توسط دادگاه داوری آغاز شود مشروط بر اینکه مطالبات علیه بدهکار - شخص حقوقی در مجموع حداقل یکصد هزار روبل باشد.

مطابق بند 2 بند 2 ماده 4 قانون ورشکستگی برای تشخیص وجود علائم ورشکستگی بدهکار موارد ذیل در نظر گرفته می شود: میزان تعهدات پولی از جمله میزان بدهی کالای منتقل شده. ، کار انجام شده و خدمات ارائه شده، مبلغ وام با در نظر گرفتن سود قابل پرداخت بدهکار، مبلغ بدهی ناشی از غنی سازی نارواو میزان بدهی ناشی از خسارت به اموال طلبکاران، به استثنای تعهدات نسبت به شهروندانی که بدهکار در قبال آسیب رساندن به زندگی یا سلامتی، تعهد به پرداخت غرامت و پاداش افراد شاغل است. بر قرارداد استخدام، تعهدات پرداخت حق الزحمه به نویسندگان نتایج فعالیت های فکری و همچنین تعهدات به موسسان (شرکت کنندگان) بدهکار ناشی از چنین مشارکتی.

طبق بند 8 ماده 2 قانون ورشکستگی، موسسین (شرکت کنندگان) یک شخص حقوقی در دادرسی ورشکستگی (ورشکستگی) حالت طلبکار ورشکستگی را کسب نمی کنند.

از این قواعد حقوقی چنین استنباط می شود که موسس (شرکت کنندگان) یک شخص حقوقی (مدیرکار) در روابط حقوقی مرتبط با چنین مشارکتی نمی توانند طلبکاران ورشکستگی آن در یک پرونده ورشکستگی باشند، بنابراین ادعاهای موسس (شرکت کننده) بدهکار برای تعهدات ناشی از چنین مشارکتی، مشمول رسیدگی در پرونده ورشکستگی نیستند، و در نتیجه نمی توانند مبنای شروع چنین پرونده ای باشند. (رای دادگاه داوری دهم مورخ 18 ژانویه 2012 در پرونده N A41-38192 / 11)

در عمل، اعضای بی وجدان شرکت از این مزیت استفاده می کنند.

مدیر تصفیه ممکن است به دعاوی رسیدگی نکند و آنها را در دفتر ثبت نکند. در چنین شرایطی، لازم است درخواستی برای اعتراض به عدم اقدام مدیر تصفیه، بیان شده در طفره رفتن از رسیدگی به مطالبات بستانکار، از رویه ما ارائه شود. در صورت انحلال شرکت، بازگرداندن پول سرمایه گذاری شده در شرکت عملا غیرممکن خواهد بود. بنابراین، پس از ثبت درخواست انصراف از انجمن، همانطور که می گویند لازم است در جریان باشید و به موقع به وکیل مراجعه کنید.

این مطالب توسط وکیل Silkin A.A. و وکیل Remidovsky R.A.

شاید خواندن آن مفید باشد: