Procesul-verbal al adunării de vânzare a acțiunilor de către societate. Vânzarea unei acțiuni la SRL. Vânzare de acțiuni cu răscumpărare

Acțiune

Vânzarea către un SRL este o operațiune destul de comună care îi ajută pe proprietari să rezolve mai multe probleme diferite. În primul rând, aceștia sunt participanții. Un contract de cumpărare și vânzare pentru o acțiune într-un SRL este încheiat dacă unul dintre parteneri decide să intre într-o asociere în participație. Situația poate fi inversă: participanții societății cu răspundere limitată au decis să-i aducă în companie pe cei care, de exemplu, au fonduri suplimentare. Instrucțiuni pas cu pas vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL vă va ajuta în acest sens.

Să începem cu o mică declinare a răspunderii: formalitățile corporative pot fi, și în multe cazuri sunt, un subiect destul de complex. Acest articol încearcă să acopere cele mai de bază scenarii, care sunt și cele mai comune.

Vânzare de acțiuni cu răscumpărare

Exemple de cazuri mai complexe care necesită atenția unui avocat corporativ sunt menționate la sfârșitul acestui articol. În plus, acest articol discută doar despre corporațiile cu scop profit. Și acum să trecem la elementele de bază. Corporațiile, pe de altă parte, trebuie să aibă unul în aproape toate statele.

Vânzări sub control

Principala caracteristică a aproape tuturor tranzacțiilor cu acțiuni la un SRL este că acestea au loc sub control notarial strâns. Astfel, statul a încercat să vă protejeze de acțiunile ilegale. Mecanismul tranzacțiilor de cumpărare și vânzare efectuate sub supravegherea unui notar este descris în Legea federală a Federației Ruse nr. 312 din 30 decembrie 2008. De asemenea, prevede responsabilitatea notarului pentru comiterea unor acțiuni ilegale care dăunează SRL.

Achiziție de către o altă persoană juridică

O corporație este o entitate separată de proprietarii săi și are o structură pe trei niveluri: este deținută de compania pe care o administrează și operațiunile sale de zi cu zi sunt efectuate. Mai jos puteți vedea rolurile implicate, precum și pașii care sunt de obicei luați pentru a înființa corect o corporație standard. Pașii nu trebuie să fie în această ordine - de obicei există un grad de libertate în ceea ce privește ceea ce se face mai întâi.

De exemplu, încorporatorii noștri interni, reprezentând compania noastră, acționează ca societăți de încorporare în majoritatea corporațiilor pe care compania noastră le formează în numele clienților noștri. Consiliul de administrație este un corp de membri aleși care supraveghează în comun activitățile corporației.

Toate tranzacțiile cu acțiuni în capitalul autorizat al unui SRL sunt efectuate sub control notarial strict.

Cumpărarea și vânzarea unei acțiuni la un SRL este posibilă dacă este:

vânzarea de acțiuni de la participant la participant;
vânzarea unei acțiuni către un terț;
vânzarea unei acțiuni de către un participant către societate.

Ce documente sunt necesare pentru a vinde o acțiune la un SRL?

Notificarea companiei și a tuturor participanților săi cu privire la vânzarea unei acțiuni (ofertă).
Refuzurile sau consimțământul de a cumpăra acțiuni la capitalul autorizat de la alți participanți.
Decizia de a vinde, aprobată de participanți (dacă există o astfel de regulă).
Formularul P14001, certificat de notar în cazul vânzării de la un participant către un participant sau un participant către o terță parte.
Consimțământul soților (certificat de notar).
Contract de vânzare.

Acționarii sunt proprietarii unei corporații care, de obicei, contribuie cu bani sau alte valori corporale sau intangibile corporației în schimbul acțiunilor corporative. Pentru a deveni acționar, trebuie să cumpărați acțiuni ale corporației, fie dintr-o nouă emisiune de acțiuni, fie prin achiziționarea de acțiuni existente de la alți acționari.

Prima emisiune de acțiuni va avea loc la prima ședință a Consiliului de Administrație. Administratorii convin asupra mărimii emisiunii și asupra prețului pe acțiune. După prima emisiune de acțiuni, noii acționari țin prima adunare a acționarilor, în cadrul căreia își aleg un nou Consiliu de Administrație și, de asemenea, aprobă lista. oficiali numit de Consiliu. Un rezumat al acestei întâlniri este înregistrat într-un document numit.

Vânzarea de acțiuni între participanți

O tranzacție de vânzare a unei acțiuni între participanți este poate cea mai simplă opțiune pentru schimbarea dreptului de proprietate asupra unei părți din capitalul autorizat într-o SRL. Nu există restricții cu privire la acesta; nu este necesar acordul altor participanți la SRL, cu excepția cazului în care această condiție este specificată în charter.

Acordul este în formă scrisă simplă. La înregistrare, notarul va furniza formularul P14001 și îl va certifica. Documentul va trebui depus la autoritate, care va face modificări în registru entitati legale. Procedura este finalizată după ce intrarea apare în registru.

Operațiunile de zi cu zi ale corporației sunt efectuate de angajații corporației. În majoritatea statelor, aceeași persoană poate fi acționar, director și poate ocupa toate posturile de ofițer. Unele state au cerințe mai stricte, de exemplu, unele impun ca președintele și secretarul să fie o persoană diferită.

Articole despre înregistrare și promoții

Articolele privind înregistrarea se depun cu condiția de înregistrare. Articolele includ informații de bază cerute de statutele statului, care oferă anumite informații despre corporație: numele acesteia, numele agentului înregistrat, numele corporatorului etc. articolele sunt îndeplinite de către Incorporator înainte de transmiterea către stat.

O tranzacție de vânzare a unei acțiuni între participanți nu necesită consimțământul altor participanți LLC, cu excepția cazului în care acest lucru este menționat în statut.

Vânzări de la un participant către o terță parte

Legea federală nr. 312 dictează următoarea procedură pentru vânzarea acțiunii unui participant al LLC:

Înainte de vânzare, un membru al companiei trebuie să-și notifice partenerii și să facă o ofertă.
Dacă alți participanți la companie nu sunt interesați de ofertă și scriu refuzuri de cumpărare, atunci vânzătorul și noul participant întocmesc documente pentru a certifica tranzacția.
Ambele părți vin la notar și semnează acte în prezența acestuia. Pe lângă contractul de cumpărare și vânzare și formularul deja menționat P14001, vânzătorul acțiunii trebuie să obțină consimțământul pentru tranzacție de la soțul său și să îl certifice de către un notar.
În cazul unei astfel de vânzări, notarul va trimite un pachet de documente pentru înregistrare în oficiu fiscal.
După efectuarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, tranzacția este considerată finalizată.
Este important de menționat că vânzătorul trebuie să declare venitul dintr-o astfel de tranzacție. Informațiile sunt reflectate în formularul 3-NDFL și toate plățile se fac din suma primită. impozitele necesare. Sistemul de impozitare depinde dacă fostul proprietar al acțiunii este un antreprenor individual. , de exemplu, va plăti impozit pe venit sau 15% din cifra de afaceri.
Obligația de stat pentru acțiuni de înregistrare cu capitalul autorizat SRL nu colectează taxe. Dar serviciile notariale sunt plătite pentru această procedură.

Servicii pentru studierea, pregătirea proiectelor, examinarea documentelor pentru pregătirea pentru certificarea unui acord privind înstrăinarea sau gajarea acțiunilor în capitalul autorizat al unui SRL, alte acorduri din Moscova și regiuni sunt aceleași și variază de la 5 la 10 mii de ruble, în funcţie de complexitatea acordului şi de volumul de muncă.

Informațiile importante care apar de obicei în articolele despre o instituție sunt legate de acțiuni. Mulți oameni se încurcă aici, deoarece articolele necesită numărul de acțiuni permis, iar unele state necesită și o opțiune „Valoarea perechilor”. Să încercăm să ne dăm seama ce înseamnă fiecare dintre acești termeni și cum se compară cu ceilalți termeni importanți - acțiunile emise și prețul emis.

Astfel, în cazul în care trebuie acordate mai multe acțiuni decât există autorități în temeiul statutului, articolele trebuie mai întâi modificate pentru a reflecta numărul mai mare autorizat. Din nou, dacă Consiliul dorește să emită acțiuni la o valoare mai mică decât valoarea nominală, clauzele trebuie modificate mai întâi.

Vânzare de la membru către societate

Puteți înregistra vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat de la un participant către o companie în două cazuri:

Dacă statutul prevede interdicția vânzării acțiunilor SRL către terți.
Refuzurile de achiziție nu au fost primite și nu a fost acordată permisiunea pentru tranzacții cu terți (dacă o astfel de clauză este în charter).

Legea obligă un SRL să cumpere o acțiune de la un participant la cererea scrisă a acestuia și abia apoi să o distribuie proporțional între ceilalți participanți. Cu toate acestea, o astfel de tranzacție nu necesită legalizare. Va trebui să fie înregistrat în termen de o lună; solicitantul la biroul fiscal este vânzătorul.

Administratorii pot determina prețul unei acțiuni atunci când decid să o vândă, permițând flexibilitate maximă. Aceasta se face după articolele în care se face cererea, iar emiterea inițială a acțiunilor se face la prima ședință a Consiliului de Administrație. Acesta este prețul real pe care acționarii îl plătesc pentru acțiunile emise.

În urma acestei modificări, Consiliul a putut să emită acțiunile suplimentare necesare la prețul de emisiune dorit. O carte corporativă este un document juridic care definește scopul unei corporații, modul în care își va gestiona afacerile și îndatoririle și responsabilitățile persoanelor care o dețin și o administrează.

Dacă acțiunea nu a fost distribuită în termen de un an de la înstrăinarea acesteia în favoarea SRL, atunci aceasta trebuie vândută unui terț.

Contractul de vânzare-cumpărare se întocmește într-o formă simplă și nu necesită legalizare. Înainte de vânzare se poate efectua o evaluare și se poate stabili valoarea de piață a acțiunii.

Conținutul statutului corporației variază, dar include, în general, orele și locurile pentru întâlnirile ofițerilor, consiliul de administrație, funcționarii și comitetele și orice alte prevederi considerate necesare. Întrucât Consiliul de Administrație este organul de conducere principal al unei corporații, această secțiune va acoperi componența și numărul de directori. Se va discuta, de asemenea, durata mandatului de director și modul în care vor fi ocupate posturile vacante. Ar exista fișe de post pentru ofițeri.

Același lucru este valabil și pentru orice comitet - ar exista îndrumări clare cu privire la componența comitetelor și rolul lor în corporație. În plus, statutul va discuta despre întâlnirile directorilor și acționarilor și va determina dacă aceste întâlniri vor fi anuale, trimestriale sau la un alt moment prestabilit. Statutul trebuie să precizeze, de asemenea, ora și locul ședințelor, cerințele de participare și câți membri ai consiliului sunt necesari pentru cvorum.

Legea obligă un SRL să cumpere o acțiune de la un participant la cererea scrisă a acestuia și abia apoi să o distribuie proporțional între ceilalți participanți.

Dacă statutul unei societăți cu răspundere limitată interzice vânzarea de acțiuni către terți, atunci înainte de a efectua tranzacția este necesar ca fondatorii să discute modificările aduse acestui document. Rezultatele întâlnirii sunt incluse în document, care va da dreptul de a înregistra noua versiune a chartei la fisc.

Aceste informații vor fi incluse în procesele-verbale ale ședințelor, în registrul stocurilor și în facturare. Reuniunile consiliului de administrație și adunările acționarilor sunt o parte importantă a formalităților corporative. Statutul corporației specifică cât de des trebuie ținute ședințele periodice, precum și regulile pentru ședințele speciale, dacă este necesar.

Un rezumat al fiecărei ședințe este consemnat în procesul-verbal al ședinței de către secretarul corporativ. Aceste procese-verbale trebuie depuse împreună cu înregistrările corporative și copii distribuite tuturor membrilor. Cele mai notabile sunt întâlnirile inițiale care au loc în timpul formării corporației. În timpul ședinței inițiale, consiliul de administrație adoptă documente corporative, cum ar fi statutul și actul constitutiv, precum și sigiliul corporativ, emite primele acțiuni și le vinde acționarilor inițiali și, în final, alege funcționarii corporației.

Solicitantul la fisc în acest caz este societatea reprezentată de directorul general al acesteia.

Instrucțiuni pas cu pas pentru vânzarea unei acțiuni la un SRL

Vânzare de acțiuni cu răscumpărare

Vânzarea unei acțiuni cu răscumpărare nu are secțiuni în legislație dedicate acestui mecanism, dar este totuși utilizată activ în derularea afacerilor. Principiul răscumpărării a început să se răspândească cu REPO (tipuri de acorduri în schimb și practică bancară).

Scrisoare de demisie a incorporatorului

La o ședință inițială ulterioară, acționarii aleg un nou consiliu de administrație permanent și confirmă numirea funcționarilor. Această scrisoare este emisă de corporator și enumeră numele directorilor inițiali ai corporației, precum și o declarație din partea corporației conform căreia toate formalitățile de constituire ale corporației au fost îndeplinite și corporatorul demisionează din funcție.

Un act de vânzare este un document emis de Consiliul de Administrație care autorizează vânzarea acțiunilor corporative. Notele electronice sunt emise pentru toți acționarii care cumpără acțiuni într-o nouă emisiune de acțiuni. Acesta este diferit de orice acord de cumpărare încheiat între acționari care vând acțiuni existente.

Pentru a simplifica limbajul analiștilor bursieri în cea mai mare măsură posibilă, atunci cumpărarea și vânzarea cu răscumpărare poate fi definită ca un acord conform căruia vânzătorul își transferă proprietatea în proprietatea cumpărătorului și se obligă să o răscumpere la un preț mai mare. într-o perioadă de timp convenită. O astfel de afacere poate fi folosită pentru a atrage investiții în cazurile în care, de exemplu, este imposibil să obțineți un împrumut.

Orice nouă emisiune de acțiuni, transfer de acțiuni de la un acționar la altul sau orice alt eveniment care implică crearea, distrugerea sau deplasarea acțiunilor se înregistrează în Registrul de valori. Este important ca evidențele corporative să mențină un registru de stoc actualizat ca dovadă suplimentară a deținerii de acțiuni în corporație.

Achiziție de către un membru al organizației

O rezoluție corporativă este o acțiune corporativă, de obicei sub forma unui document juridic, care este votată la o ședință a consiliului de administrație. Această formă de eliberare corporativă este cerută și de agențiile emitente atunci când vând bunuri imobiliare deținute de corporații. Forma și structura acestui document pot varia în funcție de statul în care este organizată corporația.

O vânzare și cumpărare cu răscumpărare poate fi definită ca un acord prin care vânzătorul își transferă proprietatea cumpărătorului și se angajează să o răscumpere la un preț mai mare într-o perioadă convenită.

Esența mecanismului este următoarea: vânzătorul vinde acțiuni la SRL și investește în dezvoltarea companiei. La sfarsitul contractului, trebuie sa le cumpere inapoi la un pret ridicat prestabilit. Diferența dintre cumpărare și vânzare va fi profitul investitorului. Tranzacțiile cu răscumpărare de acțiuni, spre deosebire de repo, sunt destul de complexe din cauza incertitudinii cadrului legislativ.

Un certificat de constituire este un document care confirmă identitatea angajaților semnatari ai corporației. Uneori confirmă și numele directorilor și acționarilor, precum și conținutul procesului verbal. Un certificat de poziție reală este adesea folosit pentru a dovedi că o anumită persoană are autoritatea de a încheia tranzacții obligatorii din punct de vedere juridic în numele unei companii. Certificatul de înregistrare de stat este cunoscut și sub numele de Certificat de informații, Certificat de ofițeri, Certificat de angajat, Registrul directorilor și Certificat de secretar.

Cu un singur proprietar și faliment

Legea federală nr. 312 interzice direct transferul de acțiuni în capitalul autorizat al unei companii dacă un cetățean deține 100% din companie. În acest caz, nu veți putea cere să cumpărați acțiunea de la dvs.

Cumpărarea și vânzarea unei acțiuni la o societate cu răspundere limitată (denumită în continuare SRL) este o tranzacție destul de comună. De regulă, acest lucru se întâmplă atunci când unul dintre membrii comunității părăsește afacerea, transferându-și astfel drepturile de proprietate unui alt fondator. Pot exista mai multe motive pentru vânzare. Dar, în orice caz, nu puteți face fără documentație corect întocmită - acord, acceptare, formular P14001 etc. Să aruncăm o privire mai atentă la cum se întâmplă acest lucru.

Efectuarea unor schimbări majore în structura corporativă

Dacă doriți să faceți modificări în structura dumneavoastră corporativă care includ emiterea de noi acțiuni, schimbarea directorilor sau a funcționarilor sau transferul acțiunilor de la un acționar la altul, nu este necesar să modificați statutul. Aceste modificări se fac de obicei prin convocarea unei astfel de întâlniri, apoi o astfel de întâlnire este consemnată în procesul-verbal al ședinței și aceste modificări devin oficiale. Transferurile de acțiuni sunt de obicei realizate printr-un contract de cumpărare, dar astfel de modificări necesită adesea și aprobarea consiliului de administrație.

Nuanțe legislative

Achiziție terță parte

În acest caz, tranzacția trebuie să fie legalizată. Acțiunile sunt efectuate în următoarea secvență:

La adunările generale, fondatorul își declară intențiile. Până în acest moment, ar trebui să aibă în mâini o notificare scrisă de vânzare pregătită în prealabil. În practica juridică, un astfel de document se numește de obicei o ofertă. Când îl compilați, este important să nu ratați:
- informații personale despre vânzător (numele complet, detaliile pașaportului, adresa);
- mărimea cotei de capital din SRL;
- prețul tranzacției;
- condiții de vânzare.
Sunt alocate 30 de zile pentru „a gândi” la ofertă. Cu toate acestea, contestarea sau oferirea unui preț diferit este strict interzisă. Dacă cumpărătorul acceptă termenii tranzacției, acesta își scrie acordul în cerere. În caz contrar, informațiile despre refuz trebuie înregistrate într-un anunț special.
Un rezultat pozitiv este asigurat prin încheierea unui contract de vânzare-cumpărare.
După transferul drepturilor de proprietate, trebuie aduse modificări componenței constitutive a întreprinderii. Pentru a face acest lucru, trebuie să pregătiți un document în formularul P14001. Apropo, instrucțiuni detaliate designul său este dat în articolul nostru -.

Este important să ne asigurăm că toate întâlnirile sunt organizate, desfășurate și înregistrate în mod corespunzător pe baza regulilor stabilite în statutul corporativ și este la fel de important să ne asigurăm că statutul este menținut în orice moment și este în conformitate cu cele mai recente legi ale starea de constituire. Vă recomandăm întotdeauna să apelați la un avocat corporativ care să se asigure că statutul dumneavoastră corporativ este actualizat și că întâlnirile sunt urmate și înregistrate corect.

Robert Kowalski este un încorporator cu experiență și un specialist în înregistrarea afacerilor cu peste 10 ani de experiență în consilierea noilor companii cu nevoile lor de depunere. Robert a fost redactor-șef și unul dintre principalii contribuitori. Memorandumul de înțelegere, care marchează punctul culminant al negocierilor, precizează acordul părților, stabilind pe hârtie principalele elemente și metode practice concesii. De aceea, este recomandat să-ți încredințezi munca ta editorială unor specialiști.

Achiziție de către un membru al organizației

Această procedură este de obicei mult mai simplă și mai rapidă. În plus, nu necesită legalizare. Schematic arată astfel:

Vânzătorul își declară dorința la adunarea generală.
Această problemă este discutată pe ordinea de zi.
Dacă Carta SRL nu prevede acordul obligatoriu al tuturor fondatorilor, tranzacția se desfășoară fără nuanțe speciale. În caz contrar, este necesar să se organizeze un vot și să se obțină „recunoașterea” universală.
Faptul de cumpărare și vânzare este inclus în procesul-verbal al ședinței, precum și într-un preaviz-ofertă specială.

Puteți descărca de pe site-ul nostru:

Precedat uneori de o „scrisoare de intenție” care permite cumpărătorului să-și exprime interesul față de chestiune și garantează exclusivitatea pentru o anumită perioadă de timp, un memorandum de înțelegere precede transferul efectiv al dreptului de proprietate. Atunci când tranzacția de transfer implică acțiuni la o companie, memorandumul de înțelegere este evident mult mai larg decât în cazul vânzării unei afaceri.

Cel mai delicat punct: prețul. Documentul stabilește apoi o prezentare a proprietății vândute, inclusiv activități, sediul central, forma și durata contractului de închiriere, participația, componența Consiliului de Administrație și cifra de afaceri. Apoi urmează o clauză care detaliază ceea ce va fi vândut: asigurări sociale, active comerciale sau elemente specifice ale activelor. „În cazul acțiunilor sau acțiunilor, este necesar să se indice numărul de acțiuni în cauză, cota de capital care o reprezintă și distribuția între cumpărători”, spune Gaspard Brühl.

Achiziție de către o altă persoană juridică

Această procedură este simplă dacă rezolvați inițial problema cu ceilalți fondatori ai SRL. În acest caz, nu este nevoie să contactați un notar. Planul de acțiune este următorul:

Vânzătorul trimite „colegilor” săi o notificare în care descrie situația privind vânzarea.
Cumpărătorul, acceptând toate condițiile vânzătorului, formalizează acceptarea și efectuează plata pe facturile companiei. În acest caz, suma primită este egală cu aportul la capitalul autorizat.
O entitate juridică are dreptul de a-și răscumpăra cota în termen de un an sau de a o distribui între participanții rămași.

Descarcă acum:

Contract de vânzare

Acest document este principalul la transferul drepturilor de proprietate asupra uneia dintre acțiunile din SRL. În oricare dintre opțiunile de mai sus, situația se încheie cu încheierea unui acord în trei exemplare. De regulă, are un șablon standard, iar eșantionul său este ușor de găsit în resursele de pe Internet. Când pregătiți documentul, utilizați următoarele recomandări:

În antet, indicați locul și data acordului. Chiar mai jos, notați informații despre părțile la tranzacție - numele complet, detaliile pașaportului, adresa. Dacă cumpărătorul este o persoană juridică, trebuie să scrieți numele complet, codul OGRN, INN etc.
Următorul bloc este „Obiectul acordului”. Descrieți aici esența tranzacției: ce se vinde, care este prețul, condițiile tranzacției etc.
Într-un paragraf separat, indicați perioada de valabilitate a documentului. Notați momentul intrării în vigoare a contractului (o anumită dată sau apariția unui anumit eveniment).
Următoarea secțiune este „Procedura de plată”. Aici, indicați costul acțiunii, condițiile de plată (numerar sau transfer bancar), precum și posibilitatea de plată anticipată.
În continuare, descrieți responsabilitatea părților în caz de încălcare a contractului, circumstanțe de forță majoră și condiții de reziliere a documentului. Desigur, astfel de probleme sunt discutate în prealabil între părțile la tranzacție.
La sfârșitul contractului, nu uitați să scrieți detaliile complete ale cumpărătorului și vânzătorului (numele complet, adresa, numărul de telefon, contul bancar, Codul fiscal si etc.).
Sigilați documentul cu semnăturile ambelor părți.

Dacă există vreo modificare în componența unui SRL, trebuie să anunțați organul fiscal de la locul de înregistrare. Pentru a face acest lucru, furnizați inspecției formularul completat P14401.

Ar putea fi util să citiți: