Kurucu olarak şirketten nasıl ayrılırsınız? Kuruculardan nasıl çekilir ve CEO'nun yetkileri nasıl kaldırılır?

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesini 2017'de hatasız olarak resmileştiriyoruz

Bir katılımcının bir LLC'den ayrılması ve ardından bir LLC'deki kurucunun başka bir kişiyle değiştirilmesi, gelişmekte olan şirketlerin sık görülen bir uygulamasıdır. Bunun hakkında ayrıntılı olarak konuşalım.

Limited şirket, kâr amacıyla kurulmuş ticari bir kuruluştur. Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesine yalnızca şirketin çıkarları dikkate alınarak izin verilir, bu nedenle bu prosedür kanunla belirlenen prosedüre uygun olmalıdır.

Bir LLC'de kurucuyu değiştirmek yalnızca çıkış şeklinde mümkün değildir, aşağıda diğer seçenekleri tartışacağız. Ve şimdi kurucunun kendi isteği üzerine LLC'den nasıl çekildiğini bulalım.

Böyle bir fırsat sağlanmazsa, bir LLC'nin kurucularından nasıl vazgeçilir? Ve katılımcılar neden böyle bir fırsattan mahrum bırakılsın? Gerçek şu ki, bir LLC'nin kurucularından çekilme, şirketin hissenin gerçek değerini ödemesini gerektiriyor.

Kurucunun, parasal olarak payı 5.000.000 ruble olan LLC'den ayrıldığını varsayalım. Küçük bir şirket için daha doğrusu katılımcıları için böyle bir meblağı bir kerede ödeme ihtiyacı iş için felaket olabilir.

Örneğin, bir LLC'den ayrılmak isteyen bir katılımcının payı mallara, teçhizata, gayrimenkule yatırılıyorsa, bu tür bir mülk varlığını hızlı bir şekilde nakde dönüştürmek her zaman kolay değildir. Geri çekilen katılımcıya ödeme yapmak için, geri kalan sahiplerin başka finansman kaynakları bulması gerekecektir.

Bu nedenle, bir LLC üyeliğinden çekilme hakkı, kuruluşun tüm sahipleri tarafından kabul edilmeli ve tüzükte yer almalıdır. Bu arada, bu durumda bu olasılık düzeltilmemişse, katılımcılarının genel kurulu daha sonra tüzükte buna karşılık gelen bir değişiklik yapabilir.

Bununla birlikte, pratikte “kurucuların rızası olmadan bir LLC'den çekilme” kavramı, genellikle genel olarak bir çıkış yasağı durumunu ifade eder. Kurucu bu durumda ne yapmalıdır? Tüzükte böyle bir madde yoksa, bir LLC'nin kurucularından nasıl çekilirim? İş hayatında kalma arzusu yoksa yatırılan sermaye nasıl geri alınır?

Tüzükte şirketten ayrılma olasılığına ilişkin bir hüküm yoksa, şirkette kurucuyu değiştirmek için iki seçenek vardır:

Pozitif. Şirketin bir hisseyi geri almasını zorunlu kılın. LLC Yasası'nın 23. maddesine göre, kuruluş sözleşmesi bir hissenin üçüncü şahıslara satışına izin vermiyorsa veya katılımcılar böyle bir satışı kabul etmiyorsa, o zaman şirket hisseyi satın alan katılımcıdan geri almakla yükümlüdür. bunu gerektirir. Şirketin hisseyi geri alacak parası yoksa, üçüncü bir kişiye satışını kabul etmek zorunda kalacaktır.
Olumsuz. Katılımcıların genel toplantılarını dikkate almayın veya oy birliği ile onay gerektiren konularda oy kullanmayın. Bu durumda, girişimcilik faaliyeti engellenir ve er ya da geç şirket, katılımcıyı sınır dışı etmek için mahkemeye gitmek zorunda kalır. Bir katılımcının ihraç edilmesi üzerine, payın gerçek değeri, geri çekilme sırasında olduğu gibi kendisine ödenmelidir. Ancak, katılımcının hukuka aykırı eylemleri nedeniyle şirketin tazminat davası açma riski bulunmaktadır. Bu nedenle, pratikte bu seçenek mevcut olsa da, kullanılmasını önermiyoruz.

Bu nedenle, bir LLC'nin kurucusunun değişikliğinin bir çıkış şeklinde gerçekleşmesi gerekmez. Tüzükte belirtilmemişse, kurucuların izni olmadan LLC'den çıkmak imkansızdır. Bir hissenin satışı (katılımcılara, bir şirkete, üçüncü bir tarafa), bağışlanması veya mirasının yanı sıra bir katılımcının hariç tutulması için seçenekler vardır.

Toplumda sadece bir üye varsa ne yapmalı?

Kuruluşun yalnızca bir üyesi varsa, bir LLC'nin kurucularından nasıl çekilirim? Olamaz, bu imkansız, tek bir katılımcının çıkış yasağı 14-FZ sayılı yasa ile belirlenir. Bu durumda, yeni bir katılımcı veya tanıtılması yoluyla yalnızca şirketin kurucusunun değiştirilmesine izin verilir.

Yeni bir katılımcıyı tanıtırken, onu LLC'nin bir üyesi olarak kabul etme talebiyle birlikte, katkıda bulunulan payın büyüklüğünü gösteren bir başvuru yapılır. İÇİNDE vergi Dairesi tek kurucunun kararı, artan yetkili sermaye ile tüzüğün yeni bir versiyonu olan P13001 formunda sunulur. İki üye olduktan sonra, birinci üye olağan şekilde şirketten ayrılır ve hisse değeri kendisine ödenir.
Tek bir katılımcının payının satışı ancak noter aracılığıyla mümkündür. Hisse satışına ilişkin bir anlaşma yapılır, P14001 formu doldurulur ve noter, Federal Vergi Hizmetine belgelerin sunulması da dahil olmak üzere tüm işlemi bağımsız olarak hazırlar.

Dolayısıyla, tek katılımcının doğrudan çıkışı yasak olsa da, böyle bir durumda LLC'nin kurucusunun değiştirilmesi mümkündür.

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi prosedürü

Kurucunun LLC'den çekilmesine yalnızca iki koşulun aynı anda karşılanması durumunda izin verildiğini tekrarlıyoruz:

Bu olasılık tüzükte belirtilmiştir;
Çıkıştan sonra diğer katılımcılar toplumda kalır.

Bu koşullar yerine getirilmezse, kurucunun LLC'deki değişikliği, payın devri (satış, bağış, miras) yoluyla resmileştirilir. Aşırı seçenek, katılımcının dışlanmasıdır, ancak eylemlerinin veya eylemsizliğinin şirketin faaliyetlerini engellediğini kanıtlamak gerekir.

Bir LLC, üye değiştirirken vergi dairesine başvurmak zorunda mıdır? Evet, elbette, çünkü bu bilgi devlet sicilinde yer almaktadır. tüzel kişiler(Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı) ve güncel ve güvenilir olmalıdır.

Bir katılımcının bir LLC'den ayrılma prosedürünü düşünün ( adım adım talimat):

Adım 1. Katılımcının LLC'den çekilmesi için kuruluşun genel müdürüne bir başvuru yapılır. 2016'dan beri, para çekme başvurusu noter tarafından onaylanmalıdır. Orijinal başvuru şirket belgelerinde kalır ve INFS'ye sunulmak için noter tasdikli bir kopyası yapılmalıdır. Resmi bir başvuru formu yoktur, ancak katılımcının tüm ayrıntılarını içermelidir ( Ad Soyad ve bir bireyin pasaport verileri veya katılımcı bir kuruluş ise kayıt verileri).

Adım 2. Hissenin dağıtımına veya satışına karar verin. Cayma başvurusunun alındığı andan itibaren katılımcının payı şirkete geçer. 14-FZ sayılı Kanun'un 24. maddesine göre şirket, bütün yıl seçeneklerden biri ile hissenin kaderini belirlemek için:

Kayıtlı sermayedeki paylarıyla orantılı olarak katılımcılar arasında dağıtın;
Bir veya daha fazla katılımcıya hisse satmak;
Tüzük tarafından yasaklanmadığı sürece hisseyi üçüncü şahıslara satmak.

Adım 3. Para çekme başvurusunu aldıktan sonraki bir ay içinde, katılımcıların bileşimindeki değişikliği vergi dairesine bildirin. Bunu yapmak için şunu gönderin:

Noter tasdikli;
Cayma beyanının noter tasdikli kopyası.

Şirket bir ay içinde bir hissenin dağıtımına veya satışına karar vermişse, ek olarak aşağıdakiler sunulur:

Bir payın dağıtımına veya satışına ilişkin tutanak veya karar;
Bir hissenin satış sözleşmesi ve ödemesini teyit eden bir belge (hisse satılmış ve dağıtılmamışsa).

Beş iş günü içinde, teftiş, farklı bir katılımcı kompozisyonuna sahip Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı için yeni bir kayıt sayfası yayınlayacak ve böylece bunlardan birinin çıkışını onaylayacaktır.

Adım 4. Katılımcının geri çekilmesinden sonraki üç ay içinde, payın büyüklüğü ile orantılı olarak şirketin net varlıklarının değerinin bir kısmına tekabül eden payın gerçek değerini ona ödeyin. Para veya mülk şeklinde ödemeye izin verilir, ayrıca mülkte ödemeye yalnızca geri çekilen katılımcının rızasıyla izin verilir ve aynı zamanda LLC'nin iflas belirtileri olmamalıdır.

Adım 5. Katılımcının çekilmesinden sonraki bir yıl içinde payı dağıtılmaz veya satılmazsa, geri ödenmesi gerekir. Bu durumda kayıtlı sermaye, payın itibari değeri kadar azaltılır. İÇİNDE bu durum bir payın geri alınması, ana sözleşmede yer alan bilgileri değiştirir, bu nedenle, aşağıdakiler incelemeye sunulur:

Noter tasdikli form Р13001;
Payın geri alınmasına ilişkin karar veya protokol;
Şartın yeni baskısı veya değişiklikleri;
800 ruble için devlet vergisinin ödendiğini onaylayan ödeme belgesi.

Bugün ülkemizde Limited Şirket kuruluşu için bağımsız şartlar bulunmaktadır. Bunun nedeni, bir miktar sermayesi olan ve bunu kendi işine yatırmak isteyen ve aynı zamanda iş alanında biraz deneyimi olan kişiler için erişilebilir bir organizasyonel ve yasal yapıdır.

Ancak pratikte, bir LLC'nin faaliyetlerinde bazen, bir bireyin veya tüzel kişinin katılımcılarının kayıtlı sermayedeki payına hak devri ile ayrılmasını gerektiren sorunlar ortaya çıkar. Sebeplerden biri, diğer üyelerin rızasını gerektirmeyen kişisel bir istek olabilir. Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesine aşağıdaki durumlarda izin verilir:

bu, hükümlerde açıkça belirtilmiştir;
çıktıktan sonra Cemiyette birden fazla kalır.

Bir LLC'den ayrılmak nedir?

Bu, emekli kişinin tazminat aldığı kayıtlı sermayenin bir kısmının eşzamanlı devri ile hak ve yükümlülüklerin sona ermesidir. Gelecekte, ya diğer katılımcılar arasında dağıtılır ya da bireylere satılır.

Kurucunun çıkış sırası

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi prosedürü aşağıdaki prosedürleri sağlar:

başvuruyor. Belgenin biçimi isteğe bağlıdır.
Belgelerin hazırlanması: tüzük, kayıt belgesi, pasaport kopyaları ve katılımcıların ve işletme başkanının bireysel vergi numaraları, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden (EGRLE), kayıt belgesinden alıntı. Ek olarak, alıcının pasaportunun ve Bireysel Vergi Numarasının (TIN) bir kopyasının yanı sıra (emekli hissesi satılacaksa) boyut ve fiyat bilgisi istenebilir.
Oluşturulan formun formunun başvuru sahibi tarafından imzalanması noter tasdikli.
Belgelerin Vergi Servisi Müfettişliğine (IFTS) sunulması. Bu bir süre alır Bir aydan fazlaçekilme duyurusundan bu yana.

Çıkış Belgeleri

Kurucunun LLC'den çekilmesi için aşağıdaki belgeler gereklidir:

Ayrılan kişi bir birey ise, aşağıdakiler sunulur: pasaport, TIN, payın büyüklüğü hakkında bilgi. Bir tüzel kişilik ayrılırsa - Ana Devlet Sicil Numarası (OGRN), TIN, Tescil Sebep Kodu (KPP), kayıtlı sermayedeki payın büyüklüğü hakkında bilgi.
Noter tasdikli (oluşturulmuş biçimde) çekilme beyanı. Üyelikten ayrılma tarihi - başvurunun Şirket tarafından alınması. Ancak üçüncü kişi, çıkış kaydı tamamlanana kadar tüzel kişiler sicilinde tam katılımcı olarak listelenecektir.

2014 yılında LLC katılımcılarından noter tasdikli geri çekilme sertifikası için, işletmenin Genel Müdürü şunları sunar:

katılımcıdan bir açıklama;
Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden alıntı;
14001 formu;
devlet tescil belgesi;
LLC tüzüğü;
Genel Müdürün atanmasına ilişkin karar ve Emir;
kayıt belgesi.

Genel Müdür vergi dairesine iki belge sunar - bir başvuru ve 14001 formu. Ödemeye gerek yoktur.

Beş gün içinde IFTS, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden bir alıntı ve bir Değişiklik Sertifikası verir. Rusya Federasyonu mevzuatı, kurucu temel belgelerin değiştirilmesi ve ayrılan payın dağıtılması konularının imzalandığı bir katılımcının geri çekilmesi için bir protokolün yürütülmesini sağlar.

Geri çekilen katılımcının payı ile ne yapılmalı

Mevzuat, katılımcının payının devir tarihinden itibaren bir yıl içinde kayıtlı sermayedeki payının kalan kişiler arasında orantılı olarak dağıtılmasını veya satılmasını öngörmektedir.

İlk seçenek, katılımcının ayrılan kısmının LLC'ye geçiş anından önce ödenmiş olması durumunda dikkate alınır.

İkinci opsiyon (satış), Şirket'in hissenin işletmeye devri sırasında ödediği bedele eşit veya daha yüksek bir bedel üzerinden gerçekleştirilir. Yıl içinde bir parçanın dağıtımı veya satışı yoksa ve payın kendisinin ödenmesi gerekir. Bir ay içinde, işletmenin Genel Müdürü, vergi müfettişliğine LLC'nin kurucularından çekilme başvurusu ve P14001 formu sunar. Durumun daha da geliştirilmesi aşağıdaki gibidir:

çıkan üyenin payının kalan üyeler arasında ayrıca paylaştırılmasına ilişkin karar ve tutanak düzenler.
Devredilen kısmın diğer kuruculara veya üçüncü şahıslara satıldığı bir protokol düzenlenir. Bu durumda, standart belge setine ek olarak, bir satış sözleşmesi ve hak alımına ilişkin ödemeyi teyit eden bir belge vergi dairesine sunulur.
Geri çekilen pay geçici olarak satılmaz ve dağıtılmaz. Bu, yalnızca Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline kaydedilir.
Genel Kurul, payın hangi paya göre itfa edileceğine karar verir ve buna göre kayıtlı sermayenin büyüklüğü azalır.

Hisse değerinin ödenmesi

Rusya Federasyonu mevzuatı, bir LLC'den ayrılan bir katılımcının kayıtlı sermayedeki payının değerinin ödenmesini sağlamakla yükümlü olduğu bir kural sağlar. Veya mülkte nominal bir fiyatla verilir. Sözleşmede aksi belirtilmedikçe, ödeme süresi 3 aydır. Kurucunun LLC'den çıkışına, hissenin değerinin aşağıdaki formüle göre hesaplandığı bir muhasebe girişi eşlik eder:

Net varlıkların hesaplanması geçmiş dönem bilançosu esas alınarak yapılır.

nasıl kablolanır

Mülk, iş, hizmet veya mülkiyet hakları üzerinden bedelsiz olarak alınan tüm gelirler, vergilendirme sırasında faaliyet dışı kabul edilir. Kurucu, işletmeden ayrılma ve hissesini üçüncü bir kişiye devretme arzusu hakkında bir açıklama yazar. Bu, Protokolde görüntülenir.

LLC'den çekilen kurucu bir şahıs ise, o zaman kişisel gelir vergisi, yasaya uygun olarak ondan bir oranda ödenir. alıkonuldu kişisel gelir vergisi borç 75 alacak 51 kişi gösterilir. Ödenen tutarlardan katkı payları ödenmez. emeklilik sigortası veya sosyal fonlar.

Kanuni fondaki payın üçüncü kişilere satılması halinde şirketin buna karşı herhangi bir yükümlülüğü yoktur. Tüzel kişi tarafından vergi ödenmez, kayıtlı sermayenin büyüklüğü değişmeden kalır. Bir kurucu diğerine dönüşür. Borç 81 ve Alacak 75 - payın gerçek değerinin tutarı hakkında bilgi girilir.

Bazen kurucunun şu ya da bu nedenle işinden ayrılmaya karar verdiği bir an gelir: yetersiz gelir, acil para ihtiyacı, yeni, daha çekici bir projenin ortaya çıkması, vb.

Mal sahibi, şirketin faaliyetlerine katılımını iki şekilde sonlandırabilir:

kayıtlı sermayedeki payınızı satmak;

toplumdan geri çekildiğini beyan eder.

Bu seçenekler hem yasal hem de vergi açısından farklılık gösterir. Bu nedenle, kurucu hangi durumda bir veya diğer seçeneği kullanması gerektiğini anlamalıdır.

Bu bölümde ele alacağımız şey bu.

6.1. Yasama çerçevesi

6.1.1. payını satmak

Kurucunun hak ve yükümlülükleri

Bir limited şirketteki bir katılımcının bir şirketin kayıtlı sermayesinde pay alma hakkı, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 93 ve 94. Maddeleri ile belirlenir. Satılabilecek olan bu hisse (veya bir kısmı). Bildiğimiz gibi, kurucular şirketin mülkiyetine sahip değiller. Bu, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 48. Maddesi hükümlerinden kaynaklanmaktadır. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66. Maddesinin 1. paragrafında belirtildiği gibi, şirketin mülkiyeti temelinde aittir.

Bu nedenle hisse satışı, mülkiyet hakkının satışı olarak değerlendirilmelidir. Ve bu tür işlemler için uygulanmalıdır Genel Hükümler Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 454. Maddesinin 4. paragrafı hükümlerine dayanarak, bu sözleşmenin pratikte nasıl adlandırılacağına bakılmaksızın - bir satış ve satın alma sözleşmesi veya bir devir sözleşmesi.

Bir mülkiyet hakkını gerçekleştirirken, fiyatı ve satış şartlarını belirleyen bir satış sözleşmesi yapılır. Mülkiyet haklarının fiilen devrini teyit eden belge mevzuatta düzenlenmemiştir. Bu nedenle, böyle bir devir herhangi bir biçimde bir eylemle resmileştirilebilir. Nitekim, bir payın devrini belgeleme prosedürü sözleşmede belirlenmelidir. Ancak, normal bir alım-satımdan farklı olarak, pay devir sözleşmesinin basit yazılı şekline uyulmamasının geçersizliğine yol açacağını lütfen unutmayın. Bu, 14-FZ sayılı Kanun'un 21. Maddesinin 6. paragrafında belirtilmiştir.

Şirket kurucularının, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payı devrederken sahip oldukları hak ve yükümlülükler, yukarıdaki kanunun birçok hükmü ile düzenlenmiştir. Kanun N 14-FZ'nin 21. Maddesine göre, kurucu, şirketin yetkili sermayesindeki payını bu şirketteki diğer katılımcılara - bir veya daha fazla - satma veya başka bir şekilde devretme hakkına sahiptir. Genel olarak, diğer kurucuların rızası gerekli değildir. Bazen şirket tüzüğünde izinsiz hisse satışı yasağı yer alsa da.

Bu durumda, payın yalnızca ödenmiş olan kısmını satabilirsiniz.

Şirketin diğer kurucuları pay alma konusunda rüçhan hakkına sahiptir. Hisse sahibi, hisseyi satmayı düşünürse, fiyatı ve diğer satış koşullarını belirterek şirketteki diğer tüm katılımcılara ve şirketin kendisine yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Şirketin kurucuları, kayıtlı sermayedeki kendi paylarının büyüklüğü ile orantılı olarak bu payı kendileri alabilirler.

Karar vermek için bir ayları var. Bu süre içinde ilk alıcıların haklarını kullanmazlarsa kurucu kendi payını tarafa satabilir. Tek ama son derece önemli gereklilik: Bir hissenin üçüncü bir şahsa satışına ilişkin koşullar, hissenin kuruculara teklif edildiği koşullardan zerre kadar farklı olmamalıdır. Aksi takdirde önümüzdeki 3 ay içerisinde şirkete katılanlardan herhangi biri bu işleme itiraz edebilecek ve alıcının hak ve yükümlülüklerinin kendisine geçmesini talep edebilecektir.

Tüzük, şirketin kendisinin de bir hisse satın almak için rüçhan hakkına sahip olmasını sağlayabilir. Şirketin diğer tüm kurucuları hisse almayı reddetmeleri halinde bu hakkını kullanabilir. Aynı zamanda şirkete devredilen payın bir yıl içinde şirket tarafından satılması zorunludur. Aksi takdirde, pay miktarına göre şirketin kayıtlı sermayesinin azaltılmasına karar verilmesi gerekecektir.

Kayıtlı sermayede bir payın tahsisi basit bir yazılı biçimde yapılır. Bu durumda, yapılan görevlendirmenin şirkete yazılı olarak bildirilmesi gerekir. Hissenin (veya bir kısmının) yeni sahibi, hissenin belirtilen devrinin şirkete bildirildiği andan itibaren kurucunun haklarını kullanır ve yükümlülüklerini üstlenir. "Eski" kurucunun tüm hak ve yükümlülükleri "yeni gelen"e geçer.

Şirket tüzüğü, kayıtlı sermayede pay tahsisi için kurucuların onayını alma ihtiyacını sağlayabilir. Bu onay 2 durumda alınmış kabul edilecektir:

kuruculara başvuru tarihinden itibaren 30 gün içinde (veya şirket tüzüğünde belirtilen başka bir süre içinde) tüm katılımcıların yazılı onayı alınırsa;

belirlenen süre içinde şirket kurucularından herhangi bir yazılı ret gelmezse.

Böylece, Yasa N 14-FZ'de yasa koyucular şirket ile kurucuları arasında bir çıkar dengesi sağlamaya çalıştılar. Kurucunun payını satan ana hakkı, şirketteki diğer katılımcıların rızasını almasına gerek olmamasıdır. Buna karşılık, bu hisseyi satın almak için rüçhan hakkına sahiptirler.

Satıcı, payını satma kararını hem yönetici tarafından temsil edilen şirketin kendisine hem de diğer katılımcılara yazılı olarak bildirmekle yükümlüdür. Bunu, ekli bir açıklama ile posta yoluyla yapmak en iyisidir. Mektup fiyatı, şartları ve diğer satış koşullarını belirtmelidir.

Yasayla belirlenen yanıt için son tarih 1 takvim ayıdır (ancak Şartta başka bir süre belirtilebilir).

Bu süre sona erene kadar, satılmakta olan hisseyi devralmakla ilgilenen diğer kurucuların, satın alma işlemine yazılı muvafakat vermesi gerekir. İlgilenmiyorlarsa, satın almayı reddetme veya teklife hiç yanıt vermeme hakları vardır. Bu durumda satıcı, hisseyi herhangi bir üçüncü kişiye satma hakkını her zaman yukarıda belirtilen koşullarda kullanmakta serbesttir.

Not!

Hisse devrinin şirket müdürüne yazılı olarak bildirilmesi tavsiye edilir. Ne de olsa, böyle bir mesajın varlığı, "yeni" kurucunun tüm hak ve yükümlülükleri, tasdikli hisseleri emrinde aldığı kesin tarihi belirler.

Firma Sorumlulukları

14-FZ sayılı Kanun'un 21. maddesinin 6. paragrafında belirtildiği gibi, bir hissenin alıcısı, şirket yönetiminin devir bildirimini aldığı günden itibaren şirketin tam üyesi olur.

Ancak, şirketteki tüm katılımcılar hakkındaki bilgiler, tüzel kişilerin birleşik devlet sicilinde yer almalıdır. Tescil yasasının 5. maddesinin 5. fıkrası, kuruluşun kurucuların bileşimindeki değişiklikleri 3 gün içinde vergi makamlarına bildirmesini gerektirir. Aksi takdirde, şirket başkanı, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 14.25. Maddesinin 3. paragrafı uyarınca 5.000 ruble para cezasına "düşer".

Bu nedenle, hisse devri bildiriminin alındığı tarihten itibaren 3 gün içinde, şirketin 14001 formunda bir başvuru hazırlaması gerekir. Bu, 19 Haziran Rusya Federasyonu Hükümeti Kararnamesi'nin Ek N 4'üdür, 2002 N 439. Vergi dairesine gönderilmeden önce noter tasdik ettirilmelidir.

Ama başka bir sorun var. Gerçek şu ki, genellikle şirketin kurucuları doğrudan tüzükte adlandırılır. Ve bir hissenin satılması durumunda bu bilgiler değiştirilmelidir:

veya esas sözleşmeyi tadil ederek;

veya Şartın yeni bir versiyonunu benimseyerek.

Bu, hem bir hissenin üçüncü bir kişiye satılması durumunda hem de hissenin bir kısmının şirketin başka bir kurucusuna satılması durumunda geçerlidir. İkinci durumda, şirket katılımcılarının hisselerinin büyüklüğüne ilişkin bilgiler değiştirilir.

Tüzük değişikliği kararının kurucular genel kurulu tarafından alınması gerekir. Kanun N 14-FZ'nin 36. Maddesine göre, katılımcılara yaklaşan toplantı, düzenlenme tarihinden en geç 30 gün önce bildirilmelidir. Orada alınan kararların sonuçları bir protokolle belgelenir.

Bir şirketin değişiklikleri vergi dairesine kaydettirmek için ihtiyaç duyduğu belgelerin tam listesi, yukarıdaki kayıt yasasının 17. maddesinde verilmiştir. Değişiklik metnine (veya tüzüğün yeni bir versiyonuna) ve genel kurul tutanaklarına ek olarak, şirket 13001 formunda bir başvuru yapmalıdır. Hükümet Kararnamesi Ek N 3'te yer almaktadır. 19 Haziran 2002 tarihli Rusya Federasyonu N 439. Ve bu başvurunun da noter tasdikli olması gerekmektedir. Ancak raporlama bilgilerinin aksine, değişiklikleri kaydetmek için bir devlet ücreti ödemeniz gerekecektir. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 333.33. maddesinin 1. fıkrasının 3. fıkrasına göre, bir tüzel kişiliğin kurucu belgelerinde yapılan değişikliklerin devlet tescili için, tutarının% 20'si tutarında bir devlet ücreti alınır. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 333.33. maddesinin 1. fıkrasının 1. fıkrasında belirlenen ücret. Bu ücret 2000 ruble, yani değişikliklerin tescili için devlet ücretinin miktarı 400 ruble olacak.

Ek olarak, bu gibi durumlarda, vergi makamları genellikle yalnızca şirket tüzüğünde değil, aynı zamanda kuruluş sözleşmesinde de değişiklik yapılmasını talep eder. Taleplerini, Kanun N 14-FZ'nin böyle bir anlaşmayı kurucu belge olarak adlandırması ve tam olarak kurucu belgelerde değişiklik yapılması gerektiği gerçeğiyle haklı çıkarıyorlar. Öte yandan, ana sözleşme bir şirket oluşturmak amacıyla yapılır ve hedefe ulaşıldığında sona ermelidir. Ancak yine de vergi makamlarıyla tartışmamak ve vergi dairesine alıcı ve şirketin geri kalan kurucuları tarafından imzalanmış yeni bir ana sözleşme sunmamak daha iyidir.

Kayıttan sonra, bu belgelerin tüm hükümleri sadece şirket katılımcıları için değil, üçüncü kişiler için de yürürlüğe girer.

Not!

Bu durumda, kayıtlı olan, hissenin satışına ilişkin sözleşme değil, sözleşmedeki değişikliklerdir. Satış sözleşmesinin geçerliliği, değişikliklerin tescili için şirketin faaliyetlerine bağlı değildir.

Ancak, kural olarak, alıcının kendisi ilgileniyor en hızlı kayıt değişiklikler: yeni statüsünün bariz bir kanıtına sahip olacak.

Hisse halka satıldı

Bir de böyle bir durum var. Kurucu hissesini satar, ancak diğer katılımcılar onu almayı reddeder. Bu arada, tüzük, hisselerin üçüncü şahıslara satışının yasak olduğunu belirtir. Bir kurucu ne yapmalı?

Böyle bir olay gelişmesinde, şirketin kendisinden bir pay almasını ve gerçek değerini ödemesini talep etme hakkına sahiptir. Şirket yönetiminin "oynama" fırsatına sahip olmaması için, şirketteki diğer tüm katılımcıların satın almayı reddettiğine dair kanıt gereklidir. Hisseyi satanın elinde ret yazısı varsa iyi olur. Değilse, şirketteki katılımcıların kendilerine teklif edilen pay hakkında bilgilendirildiği mektupları göndermeniz gerekir. Bu mektupların gönderildiğinin kanıtı olarak teslim bildirimlerini sunabilirsiniz. kayıtlı mektuplar muhataplar

Şirket, bu tür delilleri ibraz ettikten sonra kurucunun payını geri almakla yükümlüdür. Bu, 14-FZ sayılı Kanun'un 23. Maddesinin 2. paragrafında sağlanmıştır. Aynı zamanda, aynı maddenin 23. maddesinin 7. fıkrasına göre, teklif edilen pay, kurucunun geri alma talebinde bulunduğu anda şirkete geçer.

Bu işlemi belgelemek için, şirket yönetiminin bir katılımcılar toplantısı yapması gerekecektir. 14-FZ sayılı Kanun'un 24. maddesi uyarınca, iktisap edilen payın akıbetine karar vermelidir. Yıl içinde aşağıdaki şekilde elden çıkarılması gerekir:

şirketin kurucularına hisse satmak;

aralarında dağıtın;

üçüncü şahıslara satmak.

Bu seçeneklerden hiçbiri mümkün değilse, şirketin kayıtlı sermayesi bu hisse miktarı kadar azaltılmalıdır.

Toplantı, bu temel kararlara ek olarak, katılımcı payının gerçek değerinin hesaplanması için özel bir komisyona veya belirli bir uygulayıcıya görev vermelidir. 14-FZ sayılı Kanun'un 14. maddesinin 2. fıkrası uyarınca, öncelikle satılan payın değerinin şirketin kayıtlı sermayesinin toplam değerine oranını bulmanız gerekir. Daha sonra sonuç, şirketin net varlıklarının miktarı ile çarpılmalıdır.

Zaten iyi bildiğimiz gibi, net varlıkların miktarı, net varlıkların değerini değerlendirme Prosedürüne göre hesaplanır. anonim şirketler, Rusya Maliye Bakanlığı ve Rusya Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 29 Ocak 2003 tarihli emriyle onaylandı N 10n, 03-6 / pz. Hissenin gerçek değeri mali tablolara göre belirlenir: kurucunun payını almak için şirkete başvurmasından önceki son raporlama dönemine ait bilançoyu almanız gerekir. Örneğin, kurucu satış talebini Ağustos ayında ortaya koyarsa, altı aylık bir bakiyeye ihtiyaç duyulacaktır.

Hissenin gerçek değeri belirlendikten sonra, net aktiflerin değeri ile şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü arasındaki fark ile karşılaştırılması gerekir. Firmanın ödediği para eski kurucu bu farktan ödenir. Aynı zamanda, 14-FZ sayılı Kanunun 23. maddesinin 8. fıkrasına göre, bu farkın değeri ödenmiş payın maliyetini karşılamıyorsa, şirket kayıtlı sermayesini eksik miktar kadar azaltmak zorunda kalacaktır.

OOO "Gefest" 1999 yılında kuruldu. Şirketin yetkili sermayesi 100.000 ruble. Kayıtlı sermayedeki paylar aşağıdaki şekilde dağıtılır:

Olifirov V.V. - 25.000 ruble;

Nesterkina O.N. - 25.000 ruble;

Maslova T.A. - 50000 ovmak.

13 Eylül 2005 tarihinde Gefest LLC'nin kurucusu Olifirov, kayıtlı sermayedeki payını satmaya karar verdi. Şirket tüzüğü, hisselerin üçüncü şahıslara satışını yasaklamaktadır. Hissesini şirketin diğer üyelerine teklif etti, ancak bir ay içinde hiçbiri onu satın alma arzusunu dile getirmedi. Bu nedenle, 13 Ekim 2005 tarihinde Olifirov, şirketin ondan pay alması için Gefest LLC'ye bir talep gönderdi. Katılımcıların genel kurulunda payın geri alınmasına karar verildi. Gerçek değerini hesaplayın, firmanın muhasebecisine talimat verdi.

Olifirov'un payının gerçek değerini hesapladı. Şirket katılımcılarının 2 Kasım 2005 tarihinde yapılan bir sonraki toplantısında bu bedel onaylandı ve hisseyi satana para ödendi.

Olifirov'un hissesinin gerçek değeri, Gefest LLC'nin 2005 yılının 9 aylık mali tablolarına göre hesaplanmıştır.

duran varlıklar: maddi olmayan duran varlıklar, duran varlıklar, devam eden inşaatlar, karlı yatırımlar maddi değerler, uzun vadeli finansal yatırımlar, diğer duran varlıklar - 420.000 ruble;

dönen varlıklar: stoklar, satın alınan değerli eşyalar, alacaklar, kısa vadeli finansal yatırımlar, nakit, diğer dönen varlıklar - 300.000 ruble. (kurucuların kayıtlı sermayeye katkıları için şirkete olan borçları buna dahil değildir).

OOO "Gefest"in hesaplamaya dahil olan yükümlülükleri şu şekildeydi:

krediler ve krediler için uzun vadeli yükümlülükler ve diğer uzun vadeli yükümlülükler - 160.000 ruble;

krediler ve krediler üzerindeki kısa vadeli yükümlülükler - 100.000 ruble;

ödenecek hesaplar - 60.000 ruble;

gelecekteki harcamalar için rezervler - 40.000 ruble;

diğer kısa vadeli yükümlülükler - 20.000 ruble.

Böylece şirketin net varlıklarının miktarı 340.000 ruble. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).

Kayıtlı sermayenin hangi kısmının Olifirov'un payına düştüğünü belirleyelim:

25 000 ovmak : 100 000 ovmak. = 0.25.

Bu nedenle, Olifirov'un payının gerçek değeri şu şekilde olacaktır:

340000 ovmak. x 0,25 \u003d 85.000 ruble.

Şimdi şirketin yetkili sermayesinin değeri ile net varlıkları arasındaki farkı belirlemeniz gerekiyor. 240.000 rubleye eşittir. (340.000 - 100.000). Bu fark, kurucuya payını ödemek için oldukça yeterlidir. Bu, şirketin yetkili sermayesinin azaltılması gerekmeyeceği anlamına gelir.

Hesaplama yapıldıktan sonra, bir kurucular toplantısı daha yapılması gerekecektir. Ödenen payın maliyetini onaylamak ve kurucu belgelerde değişiklik yapmak gerekir. Eski kurucuyla ya parayla ya da kabul ederse şirketin mülküyle anlaşabilirsiniz. Payın şirkete geçtiği günden itibaren bir yıl içinde hesap yapılması gerekir. Ancak, tüzük daha kısa bir süre sağlayabilir.

Bir diğer önemli konuyu vurgulayalım. "Basitleştirilmiş" ifadesini kullanan firmalar için geçerlidir. Gerçek şu ki, mevzuat, yani "Muhasebe Hakkında" Kanunun 4. maddesinin 3. fıkrası, muhasebe kayıtları tutmamalarına izin vermektedir. Ancak, aslında, pratikte, bu fayda geçerli değildir. Buradaki nokta şudur.

Az önce öğrendiğimiz gibi, bir şirket, kurucusunun isteği üzerine bir pay aldığında, böyle bir payın değeri şirketin mali tablolarına göre belirlenir. Kayıtlı sermayeye zamanında tam katkı sağlamayan ve parasal veya başka bir tazminat sağlamayan bir katılımcının payının değerini belirlemek için şirketin mali tablolarına da ihtiyaç duyulacaktır. Aynısı, şirketten ihraç edilen kurucunun hissesinin değeri için de geçerlidir (14-FZ sayılı Kanun'un 46. maddesinin, önemli bir işlemin belirtilerini, o günden önceki son raporlama dönemine ait muhasebe verilerine dayanarak belirlemeyi öngördüğünü unutmayın). bu tür işlemlerin sonuçlandırılmasına karar verildi).

Böylece şirketin muhasebesi yoksa yukarıdaki hesaplamaların hiçbiri yapılamaz. Durum durma noktasına gelecek. Pratikte nasıl çözülür, şimdi kimse bilmiyor.

6.1.2. Üyenin şirketten ayrılması

14-FZ sayılı Kanun'un 26. Maddesi uyarınca, bir şirketteki bir katılımcının istediği zaman ondan çekilme hakkı vardır. Bu adım için diğer kurucuların veya şirketin kendisinin onayı gerekli değildir.

14-FZ sayılı Kanun'un 26. paragrafında belirtildiği üzere şirket, şirketten çekilme başvurusunda bulunan katılımcıya hissesinin gerçek değerini ödemekle yükümlüdür.

Payın gerçek değeri, şirketin ortaklıktan ayrılma başvurusunun yapıldığı yıla ait mali tabloları esas alınarak belirlenir. Aynı zamanda, kurucunun payı da kendisine ayni olarak verilebilir, ancak böyle bir ödeme şekli için ancak katılımcının kendisinin rızası ile.

Şirketin kayıtlı sermayesine yapılan katkının tamamının ödenmemesi durumunda, kurucu payının gerçek değeri, katkı payının kendisi tarafından ödenen kısmı oranında hesaplanır.

Şirketten çekilmek için başvuruda bulunan kurucuya hisse bedelinin nakden ödenmesi (veya mal devri) süresi, fesih tarihinden itibaren 6 aydır. mali yılşirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı sırada. Doğru, tüzük daha kısa bir ödeme süresi sağlayabilir.

Şirketten ayrılma isteğini beyan eden kurucunun hissesinin gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değeri ile kayıtlı sermaye tutarı arasındaki farktan ödenir. Böyle bir fark ödeme için yeterli değilse, şirket kayıtlı sermayesini eksik miktar kadar azaltmakla yükümlüdür.

Şirketten ayrılan kurucu, şirketin kendisi için belirlediği payın gerçek değerinin büyüklüğünü kabul etmezse, katılanlar genel kurulunun onayın geçerliliğine ilişkin kararına mahkemeye başvurma hakkı vardır. şirketin yıllık raporundan.

Bu arada, bir katılımcının şirketten çekilmesi, onu, çekilme başvurusunda bulunmadan önce ortaya çıkan şirketin kayıtlı sermayesine katkıda bulunma yükümlülüğünden muaf tutmaz.

Doğru, kurucu ödenmemiş katkı payını ödemeyi reddedebilir. O zaman ne yapmalı?

Bu durumda, 14-FZ sayılı Kanun'un 20. maddesinin 2. fıkrasına dayanarak, kayıtlı sermayenin devlet tescil tarihinden itibaren bir yıl içinde eksik ödenmesi nedeniyle şirket:

veya kayıtlı sermayesinin fiilen ödenmiş miktarına indirildiğini duyurmak ve öngörülen şekilde azaltmasını kaydetmek;

veya kendi tasfiyesine karar verebilir.

Not!

Kurucunun şirketten çekilmesi, hissesinin kendisine satışı ile karıştırılmamalıdır. Bu işlemler arasında önemli farklar vardır.

İlk olarak, bir katılımcı ayrıldığında, hisse şirkete satılmaz, ancak kurucu tarafından ilgili başvurunun yapıldığı andan itibaren otomatik olarak şirkete geçer.

İkinci olarak şirket, çekilen katılımcıya payının gerçek değerini ödemekle yükümlüdür.

Ancak aynı zamanda hisse satış kurallarından farklı olarak bu tutar belirlenirken başvurunun yapıldığı yıla ait verilerin alınması gerekmektedir. Diğer bir deyişle, kurucu 2005 yılı başında cayma beyannamesi yazmışsa, payının gerçek değeri ancak 2005 yılı yıllık hesapları hazır olduğunda belirlenebilir. Bu, net varlıkların hesaplanması için verilerin 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle alınması gerektiği anlamına gelir. Bu, 14-FZ sayılı Kanun'un 26. maddesinin 3. paragrafında belirtilmiştir. Sonuç olarak, ayrılma başvurusunun yapıldığı sırada ayrılan kurucuya ödenecek tutar belirlenemez. Bu ancak daha sonra, yıllık sonuçların özetlendiği anda yapılabilir. Şirket, başvurunun yapıldığı mali yılın bitiminden itibaren 6 ay içinde geri çekilen katılımcı ile hesaplaşmakla yükümlüdür.

Kurucunun hissesinin (veya bir kısmının) şirkete satışı söz konusu olduğunda, hissenin gerçek değerini hesaplamak için veriler son raporlama dönemi için alınır - ilk çeyrek, altı ay veya 9 ay.

6.2. Muhasebe ve vergilendirme

6.2.1. Bir şirkete hisse satarken muhasebe ve vergilendirme

Şirket tarafından itfa edilen hisseler, 81 "Kendi hisseleri (hisseleri)" hesabına yansıtılmalıdır.

Ancak, bir zorluk var. Gerçek şu ki, bu hesap şirketin kurucusuna ödediği tutarı göstermelidir. Bu arada hissenin şirkete devri sırasında gerçek değeri henüz bilinmiyor. Bu nedenle, katılımcı şirkete kendisinden pay alma talebini ilettiği anda, 81 nolu hesabın borçlarına sadece itibari değeri kaydedilir. Hissenin nominal değeri ile gerçek değeri arasındaki fark, daha sonra şirket genel kurulunun ödenmesi gereken tutarı onaylamasıyla yansıtılabilir.

Bir şirket, kurucunun - bir bireyin - hissesini geri alırsa, o zaman doğal bir soru ortaya çıkar: ödenen miktardan kişisel gelir vergisini kesmek gerekli midir? Cevap olumsuz. Buradaki nokta şudur.

Bir yandan, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 208. maddesinin 1. fıkrasının 5. fıkrası ve 209. maddesi uyarınca, bireylerin kuruluşların kayıtlı sermayesindeki hisse satışından elde edilen gelir, kişisel gelir nesnesi olarak kabul edilir. vergi.

sonraki, tarafından Genel kural, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 226. Maddesinin 1. paragrafına dayanarak, Rus kuruluşları, vergi mükellefinin - bir bireyin - aldığı gelirin, kişisel gelir vergisi miktarını hesaplaması, ondan kesmesi ve bütçeye aktarması gerekir. Bu kuralın istisnaları vardır. Özellikle mülklerinin satışı için vatandaşlar vergi müfettişliğine kendileri ödeme yapmak zorundadır. Bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 226. maddesinin 2. paragrafı ve 228. maddesinin 1. paragrafının 2. paragrafından kaynaklanmaktadır.

Bununla birlikte, bir limited şirketin yetkili sermayesindeki bir pay, vergi açısından mülk olarak kabul edilmez. Bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun amaçları doğrultusunda mülkiyet haklarının mülk için geçerli olmadığını belirten Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 38. Maddesi hükümlerinden kaynaklanmaktadır. Ve kayıtlı sermayedeki pay, tam olarak bir mülkiyet hakkıdır - bunu zaten biliyoruz.

Prensip olarak, yukarıdaki akıl yürütme zincirinin rehberliğinde, vergi makamları, bir şirketin bir vatandaştan kayıtlı sermayede pay alması durumunda, kişisel gelir vergisi için bir vergi temsilcisi haline geldiği sonucuna varır. Örneğin, Rusya UMNS'sinin Moskova için 17 Haziran 2003 N 11-14 / 31348 tarihli mektubunu görebilirsiniz.

Öte yandan stopaj vergisinin bütçeye aktarılabilmesi için hesaplanması gerekmektedir. Bunun için Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 225. maddesine göre vergi matrahının yüzdesinin belirlenmesi gerekmektedir. Açıkçası, vergi matrahı belirlenmeden vergi hesaplanamaz.

Vergi makamlarının bir sorunla karşılaştığı yer burasıdır. Ne de olsa, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 210. Maddesinin 3. paragrafına göre, kişisel gelir vergisi için vergi matrahı, vergiye tabi gelirin vergi indirimi miktarıyla azaltılan değeridir. Kayıtlı sermayedeki bir hisseyi satarken, kurucu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 220. maddesinin 1. fıkrasının 1. fıkrasında belirtilen emlak vergisi indirimi için tam hakka sahiptir. Böyle bir indirim, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 220. Maddesinin 2. paragrafı uyarınca, yıl sonunda yalnızca vergi makamları tarafından sağlanır. Bunu yapmak için, bir vatandaşın vergi dairesine uygun bir vergi beyannamesi sunması gerekir.

Böylece, kurucusundan hisse alan bir şirketin vergilendirilebilir bir gelir kaynağı olmasına rağmen, ancak belirlemek için ortaya çıktı. vergi matrahı böyle bir gelir üzerinde olamaz. Bu nedenle, kişisel gelir vergisini hesaplamak, stopaj yapmak ve aktarmak mümkün değildir.

Bununla birlikte şirket, kurucusuna ödenen miktar hakkında bölgesel vergi dairesine bilgi vermekle yükümlüdür. Bunu yapmak için şirketin muhasebecisinin 2-NDFL formunu doldurup vergi makamlarına sunması gerekir.

Payını satan katılımcının kişisel gelir vergisi ödemesi gerekecektir. Sonuçta, yukarıda belirtildiği gibi, kayıtlı sermayedeki payların satışından elde edilen gelir bu vergiye tabidir.

Ve 1 Ocak 2005'ten itibaren bu tür vergi mükellefleri için yasa koyucular oldukça tatsız bir sürpriz hazırladılar. Kayıtlı sermayedeki bir payın satışı üzerine emlak vergisi indirimleri için yeni prosedürle bağlantılıdır ve 20 Ağustos 2004 tarih ve 112-FZ sayılı Federal Yasanın 1. maddesinin 1. paragrafının "a" alt paragrafına yansıtılmıştır.

1 Ocak 2005 tarihine kadar, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 220. Maddesinde belirtilen bu tür kesintilere ilişkin prosedür aşağıdaki gibiydi. Kesinti miktarı, kurucunun payına ne kadar süredir sahip olduğuna bağlıydı. 3 yıldan az ise, satıştan elde edilen gelir 125.000 ruble'den fazla azalmadı. Daha uzunsa, kesinti satıştan alınan miktara eşitti (başka bir deyişle, vergi ödemeye hiç gerek yoktu). Ve son olarak, bir olasılık daha vardı: emlak vergisi indirimi alma hakkını kullanmak yerine, kişisel gelir vergisine tabi gelir miktarını, bunları elde etmekle ilgili fiilen yapılan ve belgelenen harcamaların miktarı kadar azaltmak mümkündü. gelirler.

Şu anda, kayıtlı sermayedeki bir hisseyi satarken, kurucunun listelenen seçeneklerin yalnızca sonuncusu kalmıştır. Ve hepsi bu.

Yıl sonunda hisseyi satan vatandaşın ikamet ettiği yerdeki vergi dairesine kişisel gelir vergisi beyannamesi ve herhangi bir biçimde başvuruda bulunması gerekir. Bu belgelere şunları eklemelidir:

satış sözleşmesinin bir kopyası;

payın kabulü ve devrinin bir kopyası;

paranın alındığını onaylayan belgeler;

hisse satışından elde edilen gelirle ilgili masrafları teyit eden belgeler.

Vakaların ezici çoğunluğunda, böyle bir masrafın, kurucunun şirketin kayıtlı sermayesine yaptığı katkı tutarı olacağını varsaymak kolaydır.Ayrıca, kurucunun kendisi bu payı önceki katılımcıdan almışsa şirket, o zaman düşündüğümüz masraf, mevcut satıcının eski sahibinin hissesi için ödediği tutarı içerecektir.

Koşulları kullanalım örnek 41 .

Kurucu Olifirov'a payının gerçek değeri olan 85.000 ruble ödenmelidir. Aynı zamanda şirket, kişisel gelir vergisini ondan kesmemelidir.

Muhasebe kayıtlarında aşağıdaki kayıtların yapılması zorunludur.

Ekim 2005'te:

Borç 81 Kredi 75

25 000 ovmak - Olifirov'un hissesinin devralım talebi temelinde şirkete devri yansıtılır.

Kasım 2005'te:

Borç 81 Kredi 75

60 000 ovmak (85.000 - 25.000) - Olifirov'un hissesinin gerçek değeri ile itibari değeri arasındaki fark dikkate alınmıştır;

Borç 75 Kredi 50

85 000 ovmak - Olifirov'un kayıtlı sermayedeki payının gerçek değeri ödenmiştir.

2005 yılı sonunda Olifirov, ikamet ettiği yerdeki vergi dairesine kişisel gelir vergisi beyannamesi vermekle yükümlüdür. İçinde hisse satışından elde edilen geliri 85.000 ruble olarak belirtmelidir. Olifirov, şirketin yetkili sermayesine 25.000 ruble tutarında katkısını onaylayan belgeler de sağlayabilir.

Hisse satışından elde edilen gelir ile satın alma gideri arasındaki fark 60.000 ruble. (85.000 - 25.000). Bu miktardan, eski kurucunun %13 oranında kişisel gelir vergisi ödemesi gerekecektir. Bu 7800 ruble olacak. (60.000 ruble x %13).

UST'nin zorunlu emeklilik sigortası primleri ile endüstriyel kaza ve meslek hastalıklarına karşı sigorta primlerinde çok şükür bir değişiklik yok. Bu işlem için ücret alınmasına gerek yoktur.

UST, yalnızca iş veya telif hakkı sözleşmeleri kapsamındaki ödemelerin yanı sıra işin ifası veya hizmetlerin sağlanmasıyla ilgili medeni hukuk sözleşmelerine tabidir. Bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 236. Maddesinin 1. paragrafından kaynaklanmaktadır. Hisse satışı halinde kurucunun alacağı miktar bu tür ödemeler için geçerli değildir.

UST tahakkuk ettirilmeye gerek yoksa, zorunlu emeklilik sigortası katkı payları için vergilendirmenin bir amacı yoktur. Gerçek şu ki, sigorta emeklilik katkı paylarını hesaplamanın hem amacı hem de temeli, UST için vergi matrahına benzer (15 Aralık 2001 tarihli Federal Yasanın 10. Maddesi N 167-FZ "Rusya Federasyonu'nda Zorunlu Emeklilik Sigortası Üzerine" ).

Aynı durum iş kazası ve meslek hastalığı sigortası primlerinde de söz konusudur. 125-FZ sayılı Kanun'un 5. Maddesi uyarınca bu tür katkılar, yalnızca çalışanların ücretlendirilmesine tabidir.

Bu arada, şirketin vergiye tabi gelirini kurucuya ödenen tutar kadar azaltmanın imkansız olduğunu not ediyoruz. Böyle bir ödeme, şirket tarafından gelir elde edilmesiyle ilgili değildir; bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanununda belirlenen giderlerin muhasebeleştirilmesi için koşullardan birinin karşılanmadığı anlamına gelir.

Şimdi daha zor bir ana geçelim. Kurucuya hisse ödemesi, onun rızasıyla şirketin malı ile yapılırsa, şirket bu durumda KDV'yi kesmeli midir?

Bazı uzmanlar kesin olarak öyle olmadığına inanıyor ve Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 39. Maddesinin 3. paragrafının 5. alt paragrafına atıfta bulunuyor. Değeri katılımcının ilk katkısını aşmayan mülk devrinin satış sayılmadığı için KDV'ye tabi olmadığını söylüyorlar. Hissenin değeri ilk katkı payından fazla çıkarsa, bu gibi durumlarda mevcut fark üzerinden KDV ödenmesi gerekecektir.

Netlik sağlamak için, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 39. Maddesinin 3. paragrafının 5. paragrafının hükümlerini aktaracağız: “Bir ticari şirket veya ortaklıktaki bir katılımcıya yapılan ilk katkının sınırları dahilinde mülkün devri ( halefi veya varisi) bir ticari şirketten veya ortaklıktan ayrıldığında (emekli olduğunda) ve ayrıca tasfiye edilen bir ekonomik şirketin veya ortaklığın katılımcıları arasında mülkünün dağıtılması".

Gördüğünüz gibi, bir katılımcının hissesinin satışından değil, şirketten emekli olmasından (çekilmesinden) bahsediyoruz.

Bir şirket üyesinin geri çekilmesi (elden çıkarılması) konuları, 14-FZ sayılı Kanun N.

Bu nedenle, bir şirket üyesinin hissesini şirketin kendisine satarken, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 39. maddesinin 3. fıkrasının 5. fıkrası hükümleri uygulanamaz. Bu nedenle, hisse şirketin sahip olduğu mülkle itfa edilirse, bu bir satış olarak kabul edilmelidir ve buna göre şirket, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 146. Maddesinin 1. paragrafı temelinde KDV'yi tahsil etmelidir. kurucuya aktarılan nesnelerin tüm maliyeti.

6.2.2. Muhasebe ve vergilendirme
üçüncü bir kişiye hisse satarken

Kurucu, payını diğer kuruculara veya üçüncü kişilere satmaya karar verirse, şirketin kendisi bu hesaplamalara katılmaz. Dolayısıyla payını satan katılımcıya karşı herhangi bir yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Bu arada, bu hissenin satıldığı fiyat toplum için önemli bile değil. Sonuçta, işlem sonucunda şirketin yetkili sermayesinin büyüklüğü değişmeyecek. Açıkçası, bu durumda toplumun herhangi bir vergi ödemesine gerek yoktur.

Bununla birlikte, muhasebecinin bu işlemin sırasını kontrol etmesi gerekir:

katılımcı, payının yalnızca ödediği kısmını satma hakkına sahiptir;

kurucu, şirket tüzüğü tarafından böyle bir işlem yasaklanmamışsa, hissesini üçüncü şahıslara satma hakkına sahiptir.

Payını diğer kuruculara veya üçüncü kişilere satmaya karar veren bir katılımcıya şirketin herhangi bir borcu bulunmadığından, bu tür bir satış şirketin muhasebe kayıtlarına sadece 80 "Kayıtlı sermaye" hesabına yapılan iç kayıtlarla yansıtılır. Orada, bir kurucunun soyadı basitçe diğerinin soyadıyla değiştirilir.

LLC "Meridian" Eylül 2002'de tescil edildi. Şirketin yetkili sermayesi 150.000 ruble. Üç eşit katkıdan oluşur - Sokolov, Glushkov ve Machulsky.

Devlet kaydı sırasında, Sokolov ve Machulsky'nin yetkili sermayesinin hisselerinin tamamı ödenmişti, ancak Glushkov'un payı sadece yarısıydı.

Şirketin muhasebe defterlerine girişler yapıldı.

Borç 75 alt hesabı "Kayıtlı sermayeye katkılar üzerine Glushkov ile yapılan ödemeler" Kredi 80 alt hesabı "Glushkov'un payı"

50 000 ovmak - kurucunun şirketin kayıtlı sermayesine katkısı üzerindeki borcunu yansıtır;

25 000 ovmak - Kayıtlı sermayenin payı kısmen kurucu tarafından ödenir.

Eylül 2005'te Glushkov, ödenen kısımda, yani 25.000 ruble tutarında kayıtlı sermaye payını satmaya karar verdi. Kurucu Sokolov onu satın almayı kabul etti. Hissenin kalan ödenmemiş kısmı hala Glushkov'a ait. Eylül 2005'te Meridian LLC'nin kuruluş belgelerinde ilgili değişiklikler yapıldı.

Şirketin muhasebesinde bu aşağıdaki gibi yansıtılacaktır.

Borç 80 alt hesabı "Glushkov'un Payı" Kredi 80 alt hesabı "Sokolov'un Payı"

25 000 ovmak - şirketin kurucu belgelerinde değişiklikler yapıldı.

Glushkov, payın daha önce ödeyemediği kısmını ödemek için Sokolov'dan aldığı parayı gönderdi.

Borç 50 Kredi 75 alt hesap "Kayıtlı sermayeye katkılarla ilgili Glushkov ile yapılan ödemeler"

25 000 ovmak - Kurucunun kayıtlı sermayeye katkısına ilişkin borcu kesin olarak ödenmiştir.

6.2.3. Şirketten çıkışta muhasebe ve vergilendirme

Bir kişinin kendi topraklarındaki faaliyetleri sonucunda Rusya'daki kaynaklardan elde ettiği her türlü gelir, kişisel gelir vergisine tabidir. Bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 208. Maddesinin 1. Fıkrasının 10. Fıkrası ve Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 209. Maddesinin 1. Fıkrası ile belirlenir.

Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 226. Maddesine göre, payın gerçek değerini ödeyen şirket, kurucunun vergisinin kesilmesi gerekecektir. Bildiğimiz gibi, kişisel gelir vergisi oranı %13'tür (ya da kurucu mukim değilse %30).

Pekala, kişisel gelir vergisini kesmek imkansızsa, o zaman şirket - vergi acentesi bunu tescil edildiği yerdeki vergi dairesine bildirmelidir.

Not!

Yukarıda tartıştığımız hisse satışı durumundan farklı olarak, kurucu şirketten ayrılırken Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 220. Maddesinin 1. paragrafının 1. fıkrası ile belirlenen vergi indirimini alamayacaktır. Her şey ifadelerle ilgili. Bu alt paragrafta, yalnızca hisse satışı durumlarından bahsediyoruz. Ve şirketten ayrılmak ve hisse satmak tamamen farklı şeyler.

Bildiğimiz gibi, şirketten ayrılan kurucunun hissesinin gerçek değeri, şirketin yıllık hesaplarının onaylanmasından önce belirlenemez.

Bu nedenle, kurucu belgelerde yer alan bilgilere dayanarak, çekilme başvurusunun yapıldığı tarihte şirketin muhasebe kayıtları, kurucuya olan borç hesaplarını yansıtır. Şirketin yetkili sermayesindeki payının itibari değerine eşittir. Kablolama yapılır:

Borç 81 "Kendi hisseleri (hisseleri)" Alacak 75.

Ancak şirketin yıllık bilançosu onaylandıktan ve kurucu payının gerçek değeri belirlendikten sonra bununla kesin uzlaşma yapılabilir. Payın gerçek değerinin nominal değerinden fazla olması da ilana yansımıştır:

Borç 81 Kredi 75.

Kurucunun ayrıldığı şirket için vergi sonuçlarını düşünün.

İlk olarak, KDV ile ilgilenelim. Pay, tarafların karşılıklı mutabakatı ile ayni, yani mülk olarak ödenirse, KDV'nin yalnızca kurucunun ilk katkısının miktarını aşan devredilen nesnelerin değeri üzerinden ödenmesi gerekecektir. Bu, doğrudan Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 39. Maddesinin 3. paragrafının 5. alt paragrafı hükümlerinden kaynaklanmaktadır. Ve burada, kurucunun hisse satışından farklı olarak, hiçbir şüphe ortaya çıkmaz.

İkincisi, gelir vergisi için vergi matrahından bir payın daha fazla - tekrarlanan - yerleştirilmesiyle ortaya çıkmaz. Bu, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 251. Maddesinin 3. paragrafında belirtilmiştir. Kayıtlı sermayeye yapılan katkıların vergi amaçlı olarak dikkate alınan gelire dahil edilmediğini şart koşar. Bu, bir hissenin yerleştirme fiyatının nominal değerini aştığı durum için de geçerlidir.

Üçüncüsü, UST ve sigorta emeklilik katkıları Bu ticari işlemi yaparken tahakkuk yapmanıza gerek yoktur. Yukarıda, UST'nin, şirket tarafından gerçek kişiler lehine tahakkuk ettirilen ödemelere ve diğer ücretlere tabi olduğunu, ancak bunun iş, telif hakkı ve medeni hukuk sözleşmeleriyle ilgili olması koşuluyla tabi olduğunu belirtmiştik. Aynısı, emeklilik sigortası için katkı tahakkuku nesnesi için de geçerlidir. Bir şirketin kayıtlı sermayesindeki bir payın satışı aşağıdakiler için geçerli değildir: iş ilişkileri ve işin performansı veya hizmetlerin sağlanması ile ilgili değildir.

Endüstriyel kazalara ve meslek hastalıklarına karşı zorunlu sosyal sigorta primlerine ilişkin olarak, bunlar çalışanların ücretlerinden alınır. Ve bu durumda maaş ve kapanış yoktur.

LLC "Fakel" 2000 yılında kuruldu. Şirketin yetkili sermayesi 90.000 ruble. O tamamen ödenir. Kayıtlı sermayedeki paylar aşağıdaki şekilde dağıtılır:

Titov G.V. - 30.000 ruble;

Mamontov N.N. - 30.000 ruble;

Gavrilov Yu.A. - 30000 ovmak.

Kurucu Titov, Temmuz 2005'te toplumdan ayrılma arzusunu açıkladı.

Başvurunun sunulduğu tarihte, muhasebede aşağıdaki giriş yapılmıştır:

Borç 81 Kredi 75

30 000 ovmak - Kayıtlı sermayedeki payın nominal değerini yansıtır.

Şirketin net varlıklarının 2005 yılı sonuçlarına göre hesaplanan değeri 450.000 ruble.

Titov'un Fakel LLC'deki payı %33,33'tür (30.000 ruble: 90.000 ruble x %100). O zaman şirketin kendisine ödemek zorunda kalacağı Titov'un payının gerçek değeri 150.000 ruble. (450.000 ruble x %33,33).

Bu fark, emekli olan kurucuya payını ödemek için oldukça yeterlidir. Şirketin yetkili sermayesinin azaltılması gerekmeyecektir. Fakel LLC hissenin gerçek değerini 1 Temmuz 2006 tarihinden önce Titov'a ödemekle yükümlüdür.

Şirketin yıllık mali tablolarının onaylanması ve payın gerçek değerinin hesaplanmasından sonra aşağıdaki kayıt yapılmıştır:

Borç 81 Kredi 75

120 000 ovmak (150.000 - 30.000) - hissenin gerçek değeri ile nominal değeri arasındaki farkı yansıtır.

Kurucuya ödenecek payın gerçek değeri kendisine Nisan 2006'da ödenmiştir. Bu tarihte, şirketin muhasebesine aşağıdaki kayıt yapılmalıdır:

Borç 75 Kredi 51

150 000 ovmak - hissenin gerçek değeri ödenmiştir.

Genel kurul kararıyla kurucu Titov'un ayrılmasıyla bağlantılı olarak şirkete geçen hisse 170.000 ruble bedelle vatandaş Popov'a satıldı.

Lütfen dikkat: intifa edilen hissenin şirketin kurucuları arasında dağıtılması nominal değerinde, yani şirketin kurucu belgelerinde belirtilene göre yapılmalıdır. Aynı zamanda gerçek değeri yani piyasa değeri üzerinden üçüncü şahıslara satılabilir.

Bir hisse senedinin itibari değeri ile borsaya yerleştirilme fiyatı arasındaki fark ikincil piyasa(veya diğer katılımcılar arasında) faaliyet dışı gelir veya gider olarak 91 "Diğer gelir ve giderler" hesabına alacak kaydedilir.

Şirketin muhasebe defterlerine aşağıdaki girişler yapıldı:

Borç 76 Kredi 81

150 000 ovmak - Şirketin kararıyla Titov'un payı Popov'a geçer;

Borç 76 Kredi 91

20 000 ovmak (170.000 - 150.000) - bir hissenin geri satın alınmasının fiili maliyetleri ile satış fiyatı arasındaki farkı yansıtır;

Borç 51 Kredi 76

170.000 ruble - Popov, kayıtlı sermayede aldığı pay için ödeme yaptı.

Örnekte, şirketin net varlıklarının değeri ile kayıtlı sermayesinin büyüklüğü arasındaki fark negatif ise, kayıtlı sermayenin azaltılması gerekecektir. Şirketin muhasebesinde, bunun için bir kayıt yapılması gerekli olacaktır:

Borç 80 Kredi 81.

Başka bir soruya geçelim. Şirket, yıllık bilançosunu derlerken, bilançonun düzenlendiği yıl şirketten ayrılma talebinde bulunan kurucuyu alacaklılarının kompozisyonuna dahil etmeli mi? Cevap hayır: bunu yapamazsınız.

Çelişkili deliller sunuyoruz. 2005 yılı bilançosu hazırlanırken şirketin alacaklıları listesinde şirketin giden kurucusu da yer alıyorsa, şirketin net varlıklarının miktarını doğru bir şekilde hesaplamak mümkün olmayacaktır. Bu, payın gerçek değerinin yanlış hesaplanmasına yol açacaktır. bu katılımcı. Bir kısır döngü ortaya çıkıyor - net varlıkların değeri, payın değerine ve payın değeri, net varlıkların değerine bağlıdır.

Pekala, bir tartışma daha. Belirli bir kişinin şirketin alacaklıları listesine dahil edilme anı, doğrudan ilgili yükümlülüğün gerçekleştiği ana bağlıdır. Bizim durumumuzda, kurucuya ödenmesi gereken payın gerçek değeri, ancak cayma başvurusunun yapıldığı yılın sonuçlarına göre belirlenir. Örneğin, başvuru 2005 yılında yapılmışsa, payın gerçek değeri ancak 2006 yılında hesaplanabilir. Ve eğer öyleyse, şirketin böyle bir kurucuya payının gerçek değerini ödeme yükümlülüğünün şirketten çekilme başvurusu sırasında değil, yıllık mali tabloların hazırlanması ve onaylanmasından sonra ortaya çıktığı ortaya çıkar. , yani, zaten gelecek yıl.

6.3. Ölen kurucunun varisine pay ödenmesi

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 218. Maddesi, bir vatandaşın ölümü durumunda, kendisine ait mülkün mülkiyet hakkının, vasiyet veya kanuna uygun olarak miras yoluyla diğer kişilere geçtiğini tespit eder.

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 93. Maddesine göre, bir limited şirketin kayıtlı sermayesindeki paylar, şirketin kurucu belgeleri böyle bir devrin yalnızca diğerinin rızasıyla izin verildiğini belirtmedikçe, vatandaşların mirasçılarına devredilir. kurucular

Mirasçı, hisseyi devretmeyi reddederse, bu, şirketin kurucunun mirasçılarına gerçek değerini ödeme yükümlülüğünü gerektirir. Onlara aynı değerde ayni mülk de verebilirsiniz. Ödeme usul ve koşulları, limited şirketler kanununda ve şirketin kurucu belgelerinde yer almaktadır.

Bir payın miras yoluyla devri konusu, 14-FZ sayılı Kanun'un 21. maddesinin 7. paragrafında ele alınmaktadır.

Bu yasaya göre, diğer kurucuların rızasına bakılmaksızın, kayıtlı sermayedeki bir pay, bir mülkiyet hakkı olarak miras alınır. Ancak mirasçının kendisi, ancak diğer tüm katılımcıların rızasıyla toplumun kurucularından biri olabilir.

Şirket tüzüğü böyle bir prosedür öngörüyorsa, kurucuların payı mirasçıya devretme onayı, şirketin katılımcılarına itiraz tarihinden itibaren 30 gün içinde (veya başka bir süre içinde) alınmış sayılır. tüzükte belirtilen), tüm kurucuların yazılı onayı alınır. Rıza, şirketteki hiçbir katılımcıdan yazılı bir ret kararının alınmamış olması durumu olarak da değerlendirilebilir.

Şirkette ölen katılımcının varisi mirası kabul edinceye kadar, ölenin hakları kullanılır ve görevleri vasiyetnamede belirtilen kişi tarafından yerine getirilir. Bu konuda bir şey söylenmezse, ölenin işleri noter tarafından atanan müdür tarafından yürütülür.

Tüzük, varisin şirketin kurucularına kabulüne yalnızca diğer tüm katılımcıların rızasıyla izin verildiğini ve genel kurul kararıyla mirasçının şirkete kabulünün reddedildiğini belirtiyorsa, o zaman almayacaktır. şirket işlerine katılma hakkı. Ancak bu durumda mirasçı payın gerçek değerini para olarak alma hakkını elde eder. Ancak şirket malını uygun miktarda da alabilir.

Böyle bir durumda payın gerçek değerini hesaplamak için hangi raporlama dönemi alınmalıdır?

Ne de olsa, incelenmekte olan davada, kurucunun şirketten gönüllü olarak çekilmesi söz konusu değildir. Merhumun varisi, kurucuların bir üyesi olamaz çünkü toplum ona bu hakkı reddeder. Ve onu reddettiği için, payın gerçek değeri, şirket varisin şirket işlerine katılmasını reddetme kararı vermeden önceki son raporlama dönemine ait muhasebe verilerine dayanarak belirlenmelidir. Yani örneğin Mayıs ayında böyle bir karar alınmışsa aynı yılın 1. çeyreğine ait bilanço istenecektir.

Hissenin gerçek değerinin nasıl hesaplandığını zaten biliyoruz. Vergilendirmeye bir göz atalım.

İlk olarak, kişisel gelir vergisi ile ilgilenmeniz gerekir. Bu durumda vergilendirme nasıl yapılacak? Sonuçta, görünüşe göre, ölenin payının gerçek değerinin varisine ödenmesi, ne payın satışı, ne de toplumdan çıkışıdır.

Rusya Federasyonu UMNS'sinden Moskova için 23 Haziran 2003 N 11-14 / 33275 tarihli bir mektup var. benzer durum. Vergi makamları aşağıdaki sonuçlara varmıştır.

Sadece peşinat tutarını aşan yüzde birlik tutar için %13 oranında kişisel gelir vergisi ödenmesi gerekmektedir. Bu sonuç, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 208. maddesinin 1. fıkrasının 5. fıkrası ve 209. maddesi hükümlerinden alınmıştır. Geliri ödeyen şirket de vergi miktarını hesaplayıp stopaj yapmak ve bütçeye aktarmakla yükümlüdür.

Aynı zamanda, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 217. Maddesinin 18. paragrafı uyarınca, kişisel gelir vergisi gerçek kişilerden miras veya bağış yoluyla alınan ayni ve nakdi.

Bu nedenle vergi makamları, şirketin mirasçıya kendisine ait kayıtlı sermayedeki payın değeri tutarında miras belgesi temelinde ödediği miktarın kişisel gelir vergisine tabi olmadığına inanmaktadır. 12 Aralık 1991 tarihli Rusya Federasyonu Kanunu N 2020-1 "Miras veya hibe yoluyla geçen mülk vergisi" normlarına uygun olarak miras yoluyla geçen mülk üzerinden vergilendirilmelidir. 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren bu kanunun yürürlükten kalktığını, dolayısıyla belirtilen payın da bu vergiye tabi olmayacağını hatırlatmak isteriz.

Yazara göre şu anda, yani 2005'te durum biraz değişti. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 220. Maddesinin 1. paragrafına göre yönlendirilirsek, Vergi kesintileri kayıtlı sermayede bir pay satarken mümkün olan, o zaman orada söz konusu bu tür bir gelirin alınmasıyla ilgili fiilen yapılan ve belgelenen giderlerin miktarı üzerinden. Soru şu ki, mirasçı bu masrafları nereden karşılıyor? Ne de olsa, miras hakkıyla neredeyse ücretsiz olarak gelir elde ediyor. Hissenin alınan gerçek değerinin tamamının kişisel gelir vergisine tabi olması gerektiği ortaya çıktı?

Ancak bu doğru değil.

yetkili sermayeye ilk katkı tutarı;

payın gerçek değeri ile peşinat tutarı arasındaki fark.

İlk kısım veraset ve bağışla ilgili mevzuata göre vergilendirilmeli ve ardından sadece 1 Ocak 2006 tarihine kadar vergilendirilmelidir. İkinci kısım ise %13 oranında kişisel gelir vergisine tabi olmalıdır.

Raduga LLC'nin yetkili sermayesi 160.000 ruble. Kayıtlı sermayedeki paylar aşağıdaki şekilde dağıtılır:

Matveev V.V. - 60.000 ruble;

Voronin O.N. - 20.000 ruble;

Kravtsov T.A. - 40.000 ruble;

Igonin B.L. - 40000 ovmak.

Kurucu Kravtsov öldü. Kurucunun hissesi miras yoluyla eşine geçer. Şirket tüzüğü, diğer tüm kurucuların rızası olmadan hisselerin üçüncü şahıslara devrini yasaklamaktadır. Temmuz 2005'te yapılan katılımcıların genel kurulunda, varisin kuruculara kabul edilmemesine ve ona hissenin gerçek değerinin ödenmesine karar verildi.

Muhasebeci, Kravtsov'un payının gerçek değerini hesapladı. Ağustos 2005'te şirket katılımcılarının bir sonraki toplantısında bu bedel onaylandı ve payın varisine para ödendi.

Kravtsov'un hissesinin gerçek değeri, Raduga LLC'nin 2005 yılının ilk altı ayına ait mali tablolarına göre hesaplanmıştır.

Hesaplamaya katılan şirketin varlıkları şu şekildeydi:

duran varlıklar: maddi olmayan varlıklar, duran varlıklar, devam eden inşaatlar, maddi varlıklara karlı yatırımlar, uzun vadeli finansal yatırımlar, diğer duran varlıklar - 840.000 ruble;

dönen varlıklar: stoklar, satın alınan değerli eşyalar, alacaklar, kısa vadeli finansal yatırımlar, nakit, diğer dönen varlıklar - 660.000 ruble. (kurucuların kayıtlı sermayeye katkıları için şirkete olan borçları buna dahil değildir).

Hesaplamaya katılan Raduga LLC'nin yükümlülükleri şu şekildeydi:

krediler ve krediler için uzun vadeli yükümlülükler ve diğer uzun vadeli yükümlülükler - 360.000 ruble;

krediler ve krediler üzerindeki kısa vadeli yükümlülükler - 180.000 ruble;

ödenecek hesaplar - 220.000 ruble;

gelecekteki harcamalar için rezervler - 90.000 ruble;

diğer kısa vadeli yükümlülükler - 70.000 ruble.

Böylece şirketin net varlıklarının miktarı 580.000 ruble. (840000 + 660000 - 360000 - 180000 - 220000 - 90000 - 70000).

Kayıtlı sermayenin hangi kısmının mirasçının payına düştüğünü belirleyelim:

40 000 ovmak : 160 000 ovmak. = 0.25.

Bu nedenle, Kravtsov'un payının gerçek değeri şu olacaktır:

580000 ovmak. x 0,25 \u003d 145.000 ruble.

Şimdi şirketin yetkili sermayesinin değeri ile net varlıkları arasındaki farkı belirlemeniz gerekiyor. 420.000 rubleye eşittir. (580.000 - 160.000). Bu fark, kurucunun gerçek payını mirasçıya ödemek için yeterlidir. Bu, şirketin yetkili sermayesinin azaltılması gerekmeyeceği anlamına gelir.

Mirasçı, 105.000 ruble tutarında kişisel gelir vergisi ödemek zorunda kalacak. (145000 - 40000). Vergi tutarı 13.650 ruble olacak. (105.000 ruble x %13).

Ama 40.000 ruble. veraset vergisine tabidir. Bununla birlikte, merhumun karısı olan mirasçı hiçbir şey ödemek zorunda kalmayacak. Gerçek şu ki, 12 Aralık 1991 N 2020-1 tarihli Rusya Federasyonu Kanununun 4. Maddesine göre, diğer eşten sağ kalan eşe miras yoluyla veya bir eşten diğerine hediye yoluyla geçen mülk , veraset vergisinden muaftır.

Kişisel gelir vergisinden farklı olarak, UST, emeklilik sigortası için sigorta primleri ve kaza ve meslek hastalıklarına karşı sigorta primlerinin ödenmesinde herhangi bir sorun yoktur.

Nedenini tekrar edelim. Payın gerçek değerinin ödenmesi, kurucunun varisinin şirket için yükümlülüklerini yerine getirmesi ile bağlantılı olmadığı için bu vergiye ve bu katkılara tabi değildir. iş sözleşmesi veya bir medeni hukuk sözleşmesine dayalı herhangi bir iş veya hizmet.

6.4. Hissesinin kurucusu tarafından bağış

Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 572. Maddesi uyarınca, bir hediye sözleşmesi kapsamında bağış yapan, bağış yapan kişiye mülkiyet haklarını ücretsiz olarak devredebilir. Lütfen Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 575. Maddesinin 4. paragrafı temelinde ticari kuruluşlar arasındaki ilişkilerde kayıtlı sermayedeki paylar dahil olmak üzere bağışları yasakladığını unutmayın. Ancak bu bireyler için geçerli değildir.

Böylece şirket kurucusu şu ya da bu nedenle payını şirkete bedelsiz olarak devretme hakkına sahiptir. Aslında toplumdan geri çekiliyor ama aynı zamanda ona payının gerçek değerini ödemesi gerekmiyor.

Kurucunun şirkete hissesinin sadece bir kısmını vermesi mümkündür. Bu durumda kurucular arasında kalır, ancak şirketin kayıtlı sermayesindeki pay oranı kaçınılmaz olarak değişecektir.

Tabii ki, ne biri ne de diğeri, işletmeyi kurucu belgelerin metninde değişiklik yapma ihtiyacından muaf tutmaz. Ama bu en önemli şey değil.

Soru ortaya çıkıyor - vergi muhasebesinde böyle bir hediye nasıl doğru bir şekilde yansıtılır ve nasıl doğru şekilde aktifleştirilir?

Bu soruyu cevaplamak için Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 250. Maddesinin 8. paragrafı hükümlerine başvurmak gerekir. Bedelsiz alınan bir mülkiyet hakkı gelir vergisine tabidir diyor. Ve ne yazık ki, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 251. maddesinin 1. fıkrasının 11. fıkrasında sağlanan menfaatin, mülkiyet haklarının karşılıksız devri için geçerli olmadığını not ediyoruz. Sadece bedelsiz olarak alınan mülkleri vergiden muaf tutar ve daha sonra alan şirketin yetkili sermayesinin bu mülkü devreden kişinin katkısının %50'sinden fazlasını oluşturması şartıyla. Bu faydanın, yetkili sermayedeki payı içeren mülkiyet hakları için değil, yalnızca mülk için sağlandığını görmek kolaydır.

Ücretsiz olarak alınan mülkiyet haklarının değerlendirilmesi ile ilgili olarak, daha önce de belirttiğimiz gibi, buradaki durum oldukça karmaşıktır. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 250. Maddesinin 8. Paragrafı, yalnızca mülkün, işlerin veya hizmetlerin değerlendirilmesine ilişkin kuralları sağlar, ancak bu durumda mülkiyet haklarının nasıl değerlendirileceği hakkında hiçbir şey söylemez. Bedelsiz olarak alınan mal, iş veya hizmetlerin vergi mevzuatı gereğince değerlendirilmesi zorunludur. Market fiyatları, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 40. Maddesi hükümleri dikkate alınarak belirlenir, ancak üretim veya satın alma maliyetlerinden düşük değildir.

Daha önce, kurucunun şirketine ücretsiz olarak, kendisine ait olan üçüncü bir kuruluşun yetkili sermayesindeki bir payı devrettiği durumu zaten ele almıştık. Orada, bir hissenin piyasa değerinin, finansal tablolardan hesaplanan gerçek değeri olarak temsil edilebileceği sonucuna vardık.

Yazara göre bu durumda aynı teknik kullanılabilir. Aynı zamanda, bu payın özelliklerinden biri olarak, şirketin kayıtlı sermayesindeki bir paya karşılıksız hak devri için sözleşmede payın gerçek değeri belirtilmelidir.

Hissesini şirkete bağışlayan kurucunun kişisel gelir vergisi konusu olmadığını unutmayın - sonuçta, devrinden herhangi bir gelir elde etmez.

Ve bir önemli ekleme daha. Kendi kayıtlı sermayesinden bedelsiz olarak pay alan bir şirket, bunu bir yıl içinde elden çıkarmak zorundadır:

veya üçüncü şahıslara satmak;

veya geri kalan kurucular arasında dağıtmak;

veya şirketin yetkili sermayesini hisse miktarı kadar azaltmak.

Şirketin muhasebesinde - payın alıcısı - aşağıdaki girişi yapmalısınız:

Borç 81 Kredi 91.

Ne de olsa şirketin kendisine pay veren kurucusuna karşı herhangi bir yükümlülüğü yoktur.

Aynı zamanda, yazara göre, şirketin karşılıksız hisse alımından elde ettiği gelir, gerçek değeri kadar muhasebeleştirilmelidir. Bu sonuç, kurucu şirketten her zamanki gibi ayrılırsa, şirketin kendisine hissenin bu gerçek değerini ödemek zorunda kalacağı gerçeğine dayanmaktadır. Kurucu, hediyesiyle toplumu bu masraflardan kurtarmış, yani şirket tam da bu miktarda gelir elde etmiştir.

Bir başka önemli soru ortaya çıkıyor: bu durumda gerçek pay nasıl hesaplanmalıdır? Ne tür bir raporlamadan başlamalı? Hissenin bağışlandığı yılın yıllık mali tablolarından mı yoksa bağış tarihinden önceki raporlama dönemine ait tablolardan mı?

Kurucu, hissesinin tamamını şirketine bağışlamışsa, aslında bu, şirketten çekilmesi anlamına gelir. Bu durumda şirketin hediyeden elde edeceği gelir, şirketten ayrılan kurucu için payın gerçek değerinin hesaplanmasına ilişkin kurallara göre hesaplanmalıdır. Bu, hesaplama için hissenin bağışının yapıldığı yılın yıllık mali tablolarının alınması gerektiği anlamına gelir. Hesaplamanın genel kurul tarafından onaylanmasından sonra şirketin bu tutarda faaliyet dışı geliri olacaktır.

Kurucu, hissesinin sadece bir kısmını şirketine bağışlamışsa, ancak kurucuları arasında olmaya devam ediyorsa, şirketin talebi üzerine kurucunun hissesini satın aldığı zamanki gibi hesaplama yapılmalıdır. Başka bir deyişle, hissenin bir kısmını bağışladığınız andan önceki son raporlama dönemine ait mali tablolara ihtiyacınız olacaktır.

Faaliyet dışı geliri hesaplamak için böyle bir şema ile muhasebe ve vergi muhasebesi arasında fark olmayacaktır. Ne de olsa, kayıtlı sermayedeki bir pay şeklindeki mülkiyet hakkının piyasa değerini, gerçek değerine eşit olarak değerlendirmeyi kabul ettik.

Bu, bu ticari işlemde gelir vergisine tabi gelir miktarının, muhasebe amaçlarıyla tamamen aynı şekilde ve aynı zaman dilimi içinde belirleneceği anlamına gelir.

6.5. Bir hissenin katkı olarak devri
başka bir şirketin yetkili sermayesine

Kurucunun bir şirketin kayıtlı sermayesindeki payını başka bir şirketin kayıtlı sermayesine eklemeye karar verdiğini varsayalım.

Kural olarak, bu katkı payın itibari değeri üzerinden değil, piyasa değeri üzerinden yapılır. Gerçek şu ki, N 14-FZ Kanununun 15. Maddesine göre, mülkiyet hakları bir şirketin kayıtlı sermayesine bir katkı olabilir. Aynı zamanda, parasal olmayan katkıların parasal değeri, kurucular genel kurulunda onaylanır. Ancak, kurucunun şirketin kayıtlı sermayesindeki payının, parasal olmayan bir katkı ile ödenen itibari değeri, belirlenen asgari ücretin 200'den fazla olması durumunda Federal yasaŞirketin devlet tescili için belgelerin sunulduğu tarihte, böyle bir katkı bağımsız bir değerleme uzmanı tarafından değerlendirilmelidir. Ve böyle parasal olmayan bir katkıyla ödenen kurucunun hissesinin itibari değeri, bağımsız bir değerleme uzmanının değerlendirme tutarını aşamaz.

Ancak değerleme uzmanı getirilen mülkiyet hakkını piyasa fiyatı üzerinden değerlendirecektir.

Şu soru ortaya çıkıyor: Hissenin nominal ve değerlendirilmiş değeri arasındaki fark, bir bireyin geliri olacak ve buna göre kişisel gelir vergisine tabi olacak mı?

Öncelikle, bir vatandaşın başka bir şirkette sahip olduğu payın ödediği payın nominal değeri, ikincisinin piyasa değerine karşılık geliyorsa, kurucunun herhangi bir maddi menfaat elde etmediğini hemen söyleyelim. Yani kazandığının değeri ile onun için verdiğinin değeri eşittir.

İkinci olarak, nominal değer ile tahmin edilen değer arasındaki fark kendi başına bir bireyin geliri değildir. Sadece kayıtlı sermayedeki paylar satıldığında gelir olarak kabul edilebilir.

6.6. Hissesinin bireysel bir girişimci tarafından satışı

Uygulamada, çoğu zaman şirketin kurucusunun aynı zamanda bireysel bir girişimci olduğu bir durum vardır. Şirketin yetkili sermayesindeki payını nominal değerini aşan bir fiyata sattığında şu soru ortaya çıkıyor: Bu işlem için hangi oranda vergi ödemeli?

Böyle bir kurucu genel vergilendirme sisteminde ise durum oldukça açıktır. %13 oranında kişisel gelir vergisi ödemeli ve bağımsız olarak vergi dairesine uygun bir vergi beyannamesi sunmalıdır.

Ama "basitleştirmeyi" kullanırsa? O zaman nasıl: %13 oranında kişisel gelir vergisi mi hesaplamanız gerekiyor yoksa bu işlem için tek bir vergi mi ödemek gerekiyor?

Örneğin, Rusya Federasyonu Vergi ve Vergiler Bakanlığı'nın Moskova için 10 Aralık 2003 N 21-09 / 68537 tarihli mektubunda yansıtılan vergi makamlarına göre, bu durumda basitleştirilmiş vergi sisteminin hiçbir şeyi yoktur. bununla ilgili ve vergi, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 23. Bölümüne uygun olarak ödenmelidir. Bunun kanıtı aşağıdaki gibidir.

Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 11. maddesine göre, bireysel girişimciler tanınır. bireyler belirlenen usule göre kayıtlı ve tüzel kişilik oluşturmadan girişimcilik faaliyetlerinde bulunan. Buna karşılık, kavram girişimcilik faaliyeti Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 2. Maddesinin 1. paragrafında yer almaktadır. Girişimcilik faaliyetinin, riski kendisine ait olmak üzere yürütülen ve mülkün kullanımından, mal satışından, iş performansından veya bu kapasitede kayıtlı kişiler tarafından hizmet sunumundan sistematik olarak kar elde etmeyi amaçlayan bağımsız bir faaliyet olduğunu söylüyor. yasanın öngördüğü şekilde.

Bir vatandaş, ancak bireysel girişimci olarak kayıtlı olduğunda girişimcilik yapabilir. Bu, Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 23. Maddesinin 1. paragrafının gereğidir.

Devlet kaydının teyidi olarak, bireysel bir girişimciye belirlenmiş formun bir sertifikası verilir. Ayrıca, katılma hakkına sahip olduğu bu tür girişimcilik faaliyetlerini de gösterir.

Ve sertifika, kayıtlı sermayedeki hisse satışı gibi bir faaliyet türünü içermiyorsa, o zaman böyle bir satış onun girişimcilik faaliyeti için geçerli değildir. Bu nedenle tek bir vergiye tabi tutulamaz.

Bir şirketin (LLC) varlığı sırasındaki hayatı önemli değişikliklere uğrayabilir: LLC'ye yeni bir kurucunun kabulü, yönetici değişikliği, kurucunun LLC'den çekilmesi. Ve bunların her biri, yasaya uygun olarak uygun kayıt olmadan geçilemez (Federal Yasa No. 14 "Toplumlar Üzerine ..."). Makale, kuruculardan birinin LLC'sinden ayrılma prosedürüne ayrılmıştır.

Tamamlanması gereken ilk görev, kurucunun LLC'den çekilmesini yasaya göre resmileştirmektir. İlk olarak, kurucu, başlığı "şirketten ayrılırken ..." yazacak uygun bir başvuru yazmalıdır.Başvuru, LLC'den çekilme kararının verildiği kurucular toplantısında değerlendirilecektir. Toplantı tutanaklarına ne yazılmalıdır. Kurucu, diğer katılımcıların rızası olmadan (tüzükte aksi belirtilmedikçe) şirketten çekilme hakkına sahip olduğundan, toplantı daha çok formaliteye uymak için yapılır. Ayrılan katılımcının payının (kayıtlı sermayenin bir kısmı) şirkete devredildiği andan itibaren para çekme işleminin yapıldığı kabul edilir. Kurucu, hisseyi şirketle ilgisi olmayan kişilere satma hakkına sahiptir. Satış için, payınızın diğer kuruculara satılacağına dair yazılı bir teklif gereklidir.

İkinci görev, LLC'den ayrılmanın sonuçlarına uymaktır. Yasaya göre, emekli olan kurucunun payı için uygun ödemeyi alması gerekir. Kurucuların satış teklifini süre içinde (1 ay) kabul etmemesi ve ödeme yapmaması durumunda LLC'de kalan kuruculara (bu hisseyi satın alma konusunda rüçhan hakları vardır) veya üçüncü bir kişiye satılabilir. ayrılan kurucunun payı.

Katılımcı ayrıldıktan sonra ve ondan önce, şirkete devredilen hissenin bir şekilde katılımcıları arasında dağıtılması gerekir (payın dağıtılmasına ilişkin karar, kurucunun ayrılması konusu görüşüldüğünde aynı genel kurulda hemen alınabilir). "karar verilmiş"). Bir payın dağıtılması veya devredilmesine ilişkin prosedür, içinde zaten belirtilmiştir, ona göre yönlendirilmeye değer. Genellikle, tüzük şu metni içerir: "emekli kurucunun payı, kayıtlı sermayedeki paylarına göre LLC'nin diğer kurucuları arasında dağıtılır." Bir hisseyi birine devretmek için bu prosedürle, bir LLC düzenlerken katkıda bulunursa daha fazlası vardır. kayıtlı sermaye büyük miktarda, daha az biri. Veya: "pay, LLC'nin kurucuları arasında eşit olarak dağıtılır." Payın dağıtımı, kurucular genel kurul kararı şeklinde resmileştirilen bir tutanakla kaydedilmelidir.

Ve son olarak, kurucunun LLC'den çekilmesi, öncelikle kurucular listesinde değişiklikler yapılarak (bu her LLC'de olmalıdır) ve ikinci olarak, değişiklik yapmak için kayıt organına (oda) belgeler gönderilerek tamamlanır. tüzel kişilerin kaydı. Emekli katılımcının payının, örneğin bir satış ve satın alma sözleşmesi kapsamında şirkete veya üçüncü bir kişiye devrini onaylayan bir belgeye ihtiyacınız olacaktır. Kayıt odasına sunulan belgeler arasında, payın ödenmesi için bir makbuz (veya ödemeyi onaylayan başka bir belge) ve ayrıca bir başvuru (form No. Р14001 - "değişiklikler için"), kurucunun kendisi hakkında bir beyanı olmalıdır. LLC'den ayrılmak. Sağlanmalıdır Kanuna göre, LLC katılımcıları değişiklik tarihinden itibaren bir ay içinde kayıt makamına başvurmalıdır. Tüm kararlar bir genel kurul toplantısında alınırsa, kayıt odasıyla iki kez iletişime geçilmesi gerekmeyecektir (ilk kez kurucunun LLC'den çekildiğini onaylamak için; ikincisi - bir hissenin dağıtımı veya satışı).

Emekli kurucunun görevi, şimdiye kadar LLC'nin direktörlüğünü de üstlendiyse karmaşıktır. Bir LLC'nin direktöründen nasıl çıkılır? Kurucular genel kurulu için bir istifa mektubu ve şirketten ayrılma mektubu hazırlayın. Daha sonra toplantıda, katılımcılar yeni yönetmenin kim olacağına karar vermelidir. İşten çıkarılmadan önce, kendinize bir yedek bulmalısınız, aksi takdirde işten çıkarılma gecikebilir. Kurucular sizi bir yönetici olarak tutmaya hazır olabilir, ancak aynı zamanda çıkışınızı LLC'den bir kurucu olarak resmileştirir.

Emekli kurucunun yalnızca LLC iflas ederse veya halihazırda iflas ilan edilmişse böyle bir karar vereceği bir sır değildir (elbette başka durumlar da vardır, örneğin ilişkiler kötüleşti veya bir arzu var. bir iş kurmak, ancak bu tür nedenler oldukça nadirdir). Bu durumda şu soru ortaya çıkıyor: LLC kurucusunun LLC'nin borçlarından sorumluluğu nedir? Yasaya göre, kurucular LLC'nin borçlarından mallarıyla veya parasal olarak sorumlu değildir. Tüm borçlar, yetkili sermaye pahasına ve yalnızca limitleri dahilinde geri ödenir (tutar, tüzükte belirtilir). Kurucu pahasına borçları ödemek için mümkün olan tek seçenek, kayıtlı sermayeye bir zamanlar katkıda bulunduğu miktardır.

Şunları okumak faydalı olabilir: