Tüm kurucuların şirketinden çekilmesi. Kuruculardan nasıl çekilir ve CEO'nun yetkileri nasıl kaldırılır?

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesini 2017'de hatasız olarak resmileştiriyoruz

Bir katılımcının bir LLC'den ayrılması ve ardından bir LLC'deki kurucunun başka bir kişiyle değiştirilmesi, gelişmekte olan şirketlerin sık görülen bir uygulamasıdır. Bunun hakkında ayrıntılı olarak konuşalım.

Limited şirket, kâr amacıyla kurulmuş ticari bir kuruluştur. Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesine yalnızca şirketin çıkarları dikkate alınarak izin verilir, bu nedenle bu prosedür kanunla belirlenen prosedüre uygun olmalıdır.

Bir LLC'de kurucuyu değiştirmek yalnızca çıkış şeklinde mümkün değildir, aşağıda diğer seçenekleri tartışacağız. Ve şimdi kurucunun LLC'den nasıl çekildiğini anlayalım. Kendi iradesi.

Böyle bir fırsat sağlanmazsa, bir LLC'nin kurucularından nasıl vazgeçilir? Ve katılımcılar neden böyle bir fırsattan mahrum bırakılsın? Gerçek şu ki, bir LLC'nin kurucularından çekilme, şirketin hissenin gerçek değerini ödemesini gerektiriyor.

Kurucunun, parasal olarak payı 5.000.000 ruble olan LLC'den ayrıldığını varsayalım. Küçük bir şirket için daha doğrusu katılımcıları için böyle bir meblağı bir kerede ödeme ihtiyacı iş için felaket olabilir.

Örneğin, bir LLC'den ayrılmak isteyen bir katılımcının payı mallara, teçhizata, gayrimenkule yatırılıyorsa, bu tür bir mülk varlığını hızlı bir şekilde nakde dönüştürmek her zaman kolay değildir. Geri çekilen katılımcıya ödeme yapmak için, geri kalan sahiplerin başka finansman kaynakları bulması gerekecektir.

Bu nedenle, bir LLC üyeliğinden çekilme hakkı, kuruluşun tüm sahipleri tarafından kabul edilmeli ve tüzükte yer almalıdır. Bu arada, bu durumda bu olasılık düzeltilmemişse, katılımcılarının genel kurulu daha sonra tüzükte buna karşılık gelen bir değişiklik yapabilir.

Bununla birlikte, pratikte “kurucuların rızası olmadan bir LLC'den çekilme” kavramı, genellikle genel olarak bir çıkış yasağı durumunu ifade eder. Kurucu bu durumda ne yapmalıdır? Tüzükte böyle bir madde yoksa, bir LLC'nin kurucularından nasıl çekilirim? İş hayatında kalma arzusu yoksa yatırılan sermaye nasıl geri alınır?

Tüzükte şirketten ayrılma olasılığına ilişkin bir hüküm yoksa, şirkette kurucuyu değiştirmek için iki seçenek vardır:

Pozitif. Şirketin bir hisseyi geri almasını zorunlu kılın. LLC Yasası'nın 23. maddesine göre, kuruluş sözleşmesi bir hissenin üçüncü şahıslara satışına izin vermiyorsa veya katılımcılar böyle bir satışı kabul etmiyorsa, o zaman şirket hisseyi satın alan katılımcıdan geri almakla yükümlüdür. bunu gerektirir. Şirketin hisseyi geri alacak parası yoksa, üçüncü bir kişiye satışını kabul etmek zorunda kalacaktır.
Olumsuz. Katılımcıların genel toplantılarını dikkate almayın veya oy birliği ile onay gerektiren konularda oy kullanmayın. Bu durumda girişimcilik faaliyeti zor ve er ya da geç şirket, katılımcıyı sınır dışı etmek için mahkemeye gitmek zorunda kalacak. Bir katılımcının ihraç edilmesi üzerine, payın gerçek değeri, geri çekilme sırasında olduğu gibi kendisine ödenmelidir. Ancak, katılımcının hukuka aykırı eylemleri nedeniyle şirketin tazminat davası açma riski bulunmaktadır. Bu nedenle, pratikte bu seçenek mevcut olsa da, kullanılmasını önermiyoruz.

Bu nedenle, bir LLC'nin kurucusunun değişikliğinin bir çıkış şeklinde gerçekleşmesi gerekmez. Tüzükte belirtilmemişse, kurucuların izni olmadan LLC'den çıkmak imkansızdır. Bir hissenin satışı (katılımcılara, bir şirkete, üçüncü bir tarafa), bağışlanması veya mirasının yanı sıra bir katılımcının hariç tutulması için seçenekler vardır.

Toplumda sadece bir üye varsa ne yapmalı?

Kuruluşun yalnızca bir üyesi varsa, bir LLC'nin kurucularından nasıl çekilirim? Olamaz, bu imkansız, tek bir katılımcının çıkış yasağı 14-FZ sayılı yasa ile belirlenir. Bu durumda, yeni bir katılımcı veya tanıtılması yoluyla yalnızca şirketin kurucusunun değiştirilmesine izin verilir.

Yeni bir katılımcıyı tanıtırken, onu LLC'nin bir üyesi olarak kabul etme talebiyle birlikte, katkıda bulunulan payın büyüklüğünü gösteren bir başvuru yapılır. İÇİNDE vergi Dairesi tek kurucunun kararı, artan yetkili sermaye ile tüzüğün yeni bir versiyonu olan P13001 formunda sunulur. İki üye olduktan sonra, birinci üye olağan şekilde şirketten ayrılır ve hisse değeri kendisine ödenir.
Tek bir katılımcının payının satışı ancak noter aracılığıyla mümkündür. Hisse satışına ilişkin bir anlaşma yapılır, P14001 formu doldurulur ve noter, Federal Vergi Hizmetine belgelerin sunulması da dahil olmak üzere tüm işlemi bağımsız olarak hazırlar.

Dolayısıyla, tek katılımcının doğrudan çıkışı yasak olsa da, böyle bir durumda LLC'nin kurucusunun değiştirilmesi mümkündür.

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi prosedürü

Kurucunun LLC'den çekilmesine yalnızca iki koşulun aynı anda karşılanması durumunda izin verildiğini tekrarlıyoruz:

Bu olasılık tüzükte belirtilmiştir;
Çıkıştan sonra diğer katılımcılar toplumda kalır.

Bu koşullar yerine getirilmezse, kurucunun LLC'deki değişikliği, payın devri (satış, bağış, miras) yoluyla resmileştirilir. Aşırı seçenek, katılımcının dışlanmasıdır, ancak eylemlerinin veya eylemsizliğinin şirketin faaliyetlerini engellediğini kanıtlamak gerekir.

Bir LLC, üye değiştirirken vergi dairesine başvurmak zorunda mıdır? Evet, elbette, çünkü bu bilgiler tüzel kişilerin devlet siciline (EGRLE) dahil edilmiştir ve güncel ve güvenilir olmalıdır.

Bir katılımcının LLC'den ayrılma prosedürünü düşünün (adım adım talimatlar):

Adım 1. Katılımcının LLC'den çekilmesi için kuruluşun genel müdürüne bir başvuru yapılır. 2016'dan beri, para çekme başvurusu noter tarafından onaylanmalıdır. Orijinal başvuru şirket belgelerinde kalır ve INFS'ye sunulmak için noter tasdikli bir kopyası yapılmalıdır. Resmi bir başvuru formu yoktur, ancak katılımcının tüm ayrıntılarını içermelidir ( Ad Soyad ve pasaport bilgileri bireysel veya katılımcı bir kuruluşsa kayıt verileri).

Adım 2. Hissenin dağıtımına veya satışına karar verin. Cayma başvurusunun alındığı andan itibaren katılımcının payı şirkete geçer. 14-FZ sayılı Kanun'un 24. maddesine göre şirket, bütün yıl seçeneklerden biri ile hissenin kaderini belirlemek için:

Kayıtlı sermayedeki paylarıyla orantılı olarak katılımcılar arasında dağıtın;
Bir veya daha fazla katılımcıya hisse satmak;
Tüzük tarafından yasaklanmadığı sürece hisseyi üçüncü şahıslara satmak.

Adım 3. Para çekme başvurusunu aldıktan sonraki bir ay içinde, katılımcıların bileşimindeki değişikliği vergi dairesine bildirin. Bunu yapmak için şunu gönderin:

Noter tasdikli;
Cayma beyanının noter tasdikli kopyası.

Şirket bir ay içinde bir hissenin dağıtımına veya satışına karar vermişse, ek olarak aşağıdakiler sunulur:

Bir payın dağıtımına veya satışına ilişkin tutanak veya karar;
Bir hissenin satış sözleşmesi ve ödemesini teyit eden bir belge (hisse satılmış ve dağıtılmamışsa).

Beş iş günü içinde, teftiş, farklı bir katılımcı kompozisyonuna sahip Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Kaydı için yeni bir kayıt sayfası yayınlayacak ve böylece bunlardan birinin çıkışını onaylayacaktır.

Adım 4. Katılımcının geri çekilmesinden sonraki üç ay içinde, payın büyüklüğü ile orantılı olarak şirketin net varlıklarının değerinin bir kısmına tekabül eden payın gerçek değerini ona ödeyin. Para veya mülk şeklinde ödemeye izin verilir, ayrıca mülkte ödemeye yalnızca geri çekilen katılımcının rızasıyla izin verilir ve aynı zamanda LLC'nin iflas belirtileri olmamalıdır.

Adım 5. Katılımcının çekilmesinden sonraki bir yıl içinde payı dağıtılmaz veya satılmazsa, geri ödenmesi gerekir. Aynı zamanda düşüş var kayıtlı sermaye hissenin itibari değeri ile. İÇİNDE bu durum bir payın geri alınması, ana sözleşmede yer alan bilgileri değiştirir, bu nedenle, aşağıdakiler incelemeye sunulur:

Noter tasdikli form Р13001;
Payın geri alınmasına ilişkin karar veya protokol;
Şartın yeni baskısı veya değişiklikleri;
800 ruble için devlet vergisinin ödendiğini onaylayan ödeme belgesi.

Müşterinin netleştirilmesi

Onlar. süreç şu şekildedir:

1) Bir katılımcının Şirketten çekilmesi üzerine serbest formda başvuru. LLC adresine posta yoluyla bir başvuru göndermek gerekli midir? Bana ulaşmama ihtimali var, bu yüzden imzalayıp kaşeleyemeyeceğim. Ayrıca başvuruda kayıtlı sermayeye pay ödenmesi gerekliliğini belirtmek gerekli midir? LLC'nin mülkü yok ve buna göre hissesi yok, çünkü kimse bana ödeme yapmayacak. diğer kurucu gitti.

2) Başvuruyu kabul ediyor ve onaylıyorum. hizmet veren Vergi beyannamesi LLC katılımcılarının bileşimindeki P14001 formundaki değişiklik ve Şirkette pay almayı reddettiğime dair benim tarafımdan onaylanan bir beyan. Böyle bir başvuruda bulunmak için herhangi bir ücret ödemem gerekiyor mu?

3) Her iki kurucuyu da (kendimi ve ikinci kurucuyu) mevcut adreslere istifa mektubumun birer örneğini bir envanterle birlikte mektupla gönderiyorum. Yoksa böyle bir beyanı LLC'nin adresine göndermek yeterli mi? Bu durumda anladığım kadarıyla mektubun muhatabına teslimi önemli değil.

4) Başvuruyu onaylıyorum ve bir ay sonra bir sipariş yazıyorum, çalışma kitabına bir işaret koyuyorum. Şu andan itibaren hiçbir şey beni bu LLC'ye bağlayamaz.

Her şey yolunda mı? Lütfen yukarıdakileri onaylayın veya düzeltin.

işten çıkarma, kuruculardan çekilme, LLC'den çekilme

200 fiyat
soru

sorun çözüldü

Yıkılmak

Avukatların cevapları (8)

kabul edilmiş
ücret 100%

Avukat, Moskova

8.3 puan

Sevgili Dmitry!

Sanatın 1. paragrafına göre. LLC Yasasının 26'sı:

Bir şirketteki bir katılımcı, şirket tüzüğünde öngörülmüşse, diğer katılımcılarının veya şirketin rızasına bakılmaksızın, şirkete bir hisse devrederek şirketten çekilme hakkına sahiptir.

Sanat uyarınca. Rusya Federasyonu İş Kanunu'nun 280'i:

Örgüt başkanının hakkı vardır. işverene bildirimde bulunarak iş sözleşmesinin erken feshi(kuruluşun mülkünün sahibi, temsilcisi) en geç yazılı olarak bir ay içinde .

Avukatın cevabı yardımcı oldu mu? + 0 - 0

Yıkılmak

kabul edilmiş
ücret 100%

Avukat, Moskova

8.3 puan

Ayrıca, vergi dairesine P14001 formunda bir başvuru gönderilerek (daha önce noter ile onaylandıktan sonra) kurucu belgelerde değişiklikler yapılır. Damga vergisi ödemenize gerek yok. Başvuru ve başvuruya ek belgeler posta ile gönderilebilir.

Avukatın cevabı yardımcı oldu mu? + 0 - 0

Yıkılmak

Avukat, Sankt Petersburg

10.0 puan
uzman

Dmitry, her şeyden önce, LLC'den ayrılma prosedürünü açıklaması gereken Tüzüğünüze bakmanız gerekiyor - bu payla ilgili. Tüzük herhangi bir özel araştırma olmaksızın tipik ise, ikinci kurucunun adına (sizin bildiğiniz adrese ve tercihen tüm adreslere) kuruculardan çekilme beyanı gönderin.

Genel müdürün yetkilerine gelince, aynı şekilde ikinci kurucuya kendi takdirinize bağlı olarak bir istifa mektubu gönderirsiniz (1 aylık çalışma süreniz vardır).

Ek olarak, başvurunuzun bir kopyası ve gönderme belgelerinin bir kopyası ve LLC'nin kurucularından çekilme belgelerinin kopyaları ile genel müdürün istifasına ilişkin belgeleri vergi makamlarına göndermenizi tavsiye ederim. bu belgeleri gözünüzün bebeği olarak saklayın, ne kadar uzun olursa o kadar iyi.

Avukatın cevabı yardımcı oldu mu? + 0 - 0

Yıkılmak

Avukat, Moskova

7.0 puan
uzman

Kurucular adına kendi özgür iradenizle bir istifa mektubu yazın, gelen kutusu olarak kayıt olun. Bir ay sonra, kendi özgür iradenle kendini görevden alma emri verirsin, kendine teslim ol. çalışma kitabı ve kendinizi kovulmuş sayabilirsiniz. İş hukuku açısından ise.

Kurumsal açıdan ise, o zaman bir genel kurul toplantısı yapılır ve genel müdürün yetkilerinin sona ermesi sorunu gündeme getirilir.

Bir katılımcının şirketten çekilmesi, şirkete gönderilen serbest formdaki başvurusu temelinde gerçekleştirilir. Şirketin tüzüğü böyle bir fırsat sağlıyorsa.

Sizin durumunuzda, önce LLC'den çekilmek için başvuruda bulunmak, ardından katılımcının şirketten çekildiğini kaydetmek, geri çekilen katılımcıya (yani kendinize) gerçek payın bedelini ödemek ve ancak o zaman çıkmak daha iyidir. genel müdür pozisyonu.

Avukatın cevabı yardımcı oldu mu? + 0 - 0

Yıkılmak

Avukat, Moskova

7.0 puan
uzman

Her şey yolunda mı?

Tam olarak değil. En önemlisi, 2. ve 3. paragraflar arasında, LLC size kurucu olarak hissenin gerçek değerini öder. Ve bundan sonra, yönetmenliği bırakabilirsiniz.

Bu an önemli değilse, istediğiniz sırayla hareket edebilirsiniz. Ancak büyük olasılıkla, payın gerçek değerini ödeme konusu sizin için önemlidir. Ve bu konuyu ancak bu şirketin CEO'su olarak kontrol edebilirsiniz.

Ancak doğrudan tüzükte belirtilmesi durumunda şirketten çekilmek mümkündür.

s.3 - Bu uygulamanın yönü ile ilgili bir bildiriminiz olmalıdır. Ekin açıklamasını içeren posta öğesinin gönderilmesi tavsiye edilir. Envanterde, katılımcıya ve topluma tam olarak neyin gönderildiğini ayrıntılı olarak belirtin. Katılımcı gereklidir.

Avukatın cevabı yardımcı oldu mu? + 0 - 0

Yıkılmak

Avukat, Moskova

7.0 puan
uzman

Ödenen kayıtlı sermayedeki bir pay değil, bu payın gerçek değeri, yani varlıklar eksi yükümlülükler çarpı Birleşik Krallık'taki paydır. Veriler rastgele değil, son raporlama dönemine aittir.

Madde 26
1. Bir şirketteki bir katılımcı, şirket tüzüğünde öngörülmüşse, diğer katılımcılarının veya şirketin rızasına bakılmaksızın, şirkete bir hisse devrederek şirketten çekilme hakkına sahiptir.
Bir şirket üyesinin şirketten ayrılma hakkı, kuruluşundan sonra şirket tüzüğü ile veya şirketin tüm üyeleri tarafından kabul edilen şirket üyelerinin genel kurul kararıyla tüzükte değişiklikler yapıldığında sağlanabilir. aksi belirtilmedikçe oybirliğiyle Federal yasa.
(30 Aralık 2008 tarih ve 312-FZ sayılı Federal Yasa ile değiştirilen 1. Madde)
2. Şirket katılımcılarının şirketten ayrılması sonucunda şirkette tek bir katılımcı kalmadığı gibi, şirketteki tek katılımcının da şirketten ayrılmasına izin verilmez.
(30 Aralık 2008 tarih ve 312-FZ sayılı Federal Yasa ile değiştirilen 2. Madde)
3. 1 Temmuz 2009 tarihinden itibaren geçersiz olmuştur. - 30 Aralık 2008 tarihli Federal Yasa N 312-FZ.
4. Bir şirket katılımcısının şirketten çekilmesi, onu, şirketten ayrılma başvurusunda bulunmadan önce ortaya çıkan şirketin mülkiyetine katkıda bulunma yükümlülüğünden muaf tutmaz.
Madde 6.1 Sanat. 23
6.1. Bir şirket katılımcısının bu Federal Yasanın 26. maddesi uyarınca şirketten çekilmesi durumunda, hissesi şirkete devredilir. Şirket, şirketten çekilme başvurusunda bulunan şirket üyesine, şirketin kayıtlı sermayesindeki payının, şirketin son muhasebe tablolarının verilerine dayanarak belirlenen gerçek değerini ödemekle yükümlüdür. şirketten çekilme başvurusunda bulunulduğu günden önceki raporlama dönemi veya şirketin bu üyesinin rızasıyla ona aynı değerde ayni mülk verin veya hissenin eksik ödenmesi durumunda şirketin yetkili sermayesi, payın ödenmiş kısmının gerçek değeri.
Şirket, şirket katılımcısına, şirketin kayıtlı sermayesindeki payının gerçek değerini veya payın bir kısmını, olayın meydana geldiği tarihten itibaren üç ay içinde ödemekle veya aynı değerde ayni mal vermekle yükümlüdür. hissenin gerçek değerinin veya hissenin bir kısmının ödenmesi için farklı bir süre veya prosedür Charter Society tarafından öngörülmediği sürece ilgili yükümlülük. Bir payın veya bir payın bir kısmının gerçek değerinin ödenmesi için farklı bir süre veya usul belirleyen hükümler, genel kurul kararı ile şirket ana sözleşmesinde değişiklik yapıldığında, kuruluşundan itibaren şirket ana sözleşmesi ile sağlanabilir. Şirketin tüm katılımcılarının oybirliğiyle kabul ettiği şirkete katılanların sayısı. Bu hükümlerin şirket tüzüğünden çıkarılması, oyların üçte ikisiyle kabul edilen şirketteki katılımcıların genel kurul kararı ile gerçekleştirilir. toplam sayısı toplum üyelerinin oyları.
(Madde 6.1, 30 Aralık 2008 tarih ve 312-FZ sayılı Federal Yasa ile getirilmiştir)
7. Pay veya payın bir kısmı aşağıdaki tarihten itibaren şirkete geçecektir:
1) şirket katılımcısının satın alma talebinin şirket tarafından alınması;
2) şirket tüzüğünde katılımcının şirketinden çekilme hakkı sağlanıyorsa, şirketteki bir katılımcının şirketten çekilme başvurusunun şirket tarafından alınması;

Avukatın cevabı yardımcı oldu mu? + 0 - 0

Bir LLC'nin kurucu ortağı veya üyesiyseniz, tüm organizasyonu kapatmadan istediğiniz zaman bırakabilirsiniz. Bu prosedür kanunla öngörülmüştür ve ilgili yönetmeliklerde ayrıntılı olarak açıklanmıştır. Yasalara dalmak istemiyor musunuz? Bir LLC'nin kurucusunun bir LLC'den nasıl çekileceğini size erişilebilir bir şekilde anlatacağız. Web sitemizdeki adım adım talimatlar, bunu hızlı ve doğru bir şekilde yapmanıza yardımcı olacaktır.

Rus mevzuatı, kurucunun Rusya Federasyonu Medeni Kanunu (Madde 94) temelinde bir limited şirketten çekilmesini sağlar. Para çekme prosedürü, 8 Şubat 1998 tarihli "On LLC" Federal Yasasında açıklanmaktadır (Madde 26). Ayrıca, vergi mevzuatında bazı nüanslar dile getirilmiştir.

Bir LLC katılımcısının geri çekilmesi oldukça yaygın bir prosedürdür.

Bu nedenle, LLC'den ayrılmadan önce tüzüğü incelemeniz gerekir. Model berat, geri çekmenin genel olarak mümkün olduğunu belirten bir madde içerir ve prosedürünü açıklar. Böyle bir hüküm yoksa, prosedürün yasal olarak düzenlenmesi mümkün olmayacaktır. Ancak küçük bir boşluk var - LLC'nin tüm kurucularının / katılımcılarının rızasıyla tüzükte uygun değişiklikleri yapabilirsiniz.

Prosedür, hissedarın hissesini ve payını ayrıntılı olarak ele almalıdır. gelecekteki kader. Şirket politikasına bağlı olarak, geri alınması konusunda katı bir yasak getirilebilir, payın kuruculardan biri veya üçüncü kişi gerçek/tüzel kişi lehine devrine karar verilebilir. Ayrıca, üyelerden biri ayrıldığında, pay şirkette kalabilir - birçok seçenek olabilir ve genellikle bunlar bir LLC'yi düzenlerken müzakere edilir.

adım adım talimat

Tüzükte buna karşılık gelen bir hüküm varsa, kayıtla ilgili herhangi bir sorun yaşamayacaksınız. Bir LLC'nin kurucularından adım adım çekilme, aşağıdaki prosedüre göre gerçekleştirilir:

Ayrılmak üzere olduğunuzu LLC'nin diğer sahiplerine ve üyelerine bildirmeniz gerekir. Soru sorulmaması için bu yazılı olarak yapılmalıdır.
Bundan sonra, yerel vergi dairesine, kurucu ortakların bileşimindeki değişiklikleri yetkili makama bildirdiğiniz bir mektup gönderirsiniz.
Vergi dairesinden cevap bekliyorum. Bir süre sonra, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline yeni verilerin girildiğini resmi olarak onaylayan belgeler size gönderilecektir.
Son aşama, şirketten çıkış, tüm hesaplamaların yapılması, katkı paylarının ödenmesi, LLC'nin mülkünün veya sermayesinin bölünmesidir.

Not: Prosedür oldukça basit, ancak hemen hemen her adımda belirli nüanslar ve incelikler var. Sürece, her şeyi doğru yapmanıza yardımcı olacak yetkin bir avukatı dahil etmenizi öneririz.

Her şeyden önce, LLC'nin yönetimini ve katılımcılarını uyarmanız gerekir.

Bildirimi doğru şekilde yazmak

Süreç, bir karar bildiriminin yazılmasıyla başlar. LLC'nin tüm yönetimine ve üyelerine gönderilir (bazı durumlarda genel müdürü bilgilendirmek yeterlidir). Başvuru yazmak için tek bir standart yoktur, ancak başvuruyu doldurmak için belirli kurallar vardır:

İtiraz, başvuranın tam adını, kayıt ve ikamet adresini ve diğer pasaport verilerini gösterir.
LLC (tam resmi ad) hakkında gerekli bilgiler belirtilir.
Fesih yapmayı planlayan katılımcının payının büyüklüğü belirlenir.
İmzalı ve tarihli.

Not: başvuru sahibi, itirazın kaydedilmesinden hemen sonra LLC'den çekilmiş sayılır. Artık toplumun siyasetini etkileyemez, karar veremez, vb.

Tüzükte cayma ile ilgili bir hüküm yoksa, bildirimin sorumluları bir araya getirmek ve uygun değişiklikleri yapmak için yazılması dikkat çekicidir. Daha doğrusu, ücretler her durumda gerçekleşecektir - katılımcının LLC'sinden ayrılma prosedürü sağlanmış olsa bile, kurucular sorunu paylarıyla çözeceklerdir. Aşağıdaki kader onu bekliyor:

Kalan katılımcılar lehine çekilme (genellikle hepsi arasında eşit olarak bölünür).
Hisse satışı. Satın alma önceliği LLC katılımcıları tarafından kullanılabilir, ancak anlaşma yapmak istemezlerse hisse herhangi bir gerçek veya tüzel kişiye satılabilir.
Hisse, LLC'de yönetim altında kalabilir ve yıl sonunda yönetimden alınabilir.

Ayrıca okuyun: nasıl kayıt olunur ATM bireysel girişimciler için vergi dairesinde

Karar verildikten sonra protokole girilir ve uygulanır. Bunu yapmak için, önce pay değerlendirilir, ardından eski sahibine nakit eşdeğerinin ödenmesinin zamanlamasına karar verilir.

Payın değerlendirilmesi, büyüklüğüne ve şirketin başarısına bağlıdır.

Maliyet nasıl belirlenir?

Doğru tespit için gerçek fiyat hissedarın varlığı / payı, " LLC Üzerine " Yasasının 23. Maddesini kullanmalısınız. Büyüklüğün, payın büyüklüğü ile şirketin aktif büyüklüğünün çarpılmasıyla hesaplandığını belirtir. Hakkındaönceki raporlama dönemi için muhasebe belgelerinde kaydedilen net varlıklar üzerinde.

Not:çoğu durumda raporlama dönemi çeyrek dönemdir. Üçüncü çeyrekte başvurursanız, ikinci çeyrek sonuçları dikkate alınır.

Geri çekilen katılımcıya payı ödemek için LLC'nin bir çeyreği vardır. Ayrıca, belirli durumlarda pay sahibi, hissesi karşılığında şirketin belirli mallarını alabilir. Son raporlama döneminin olumsuz olması durumunda hissedara hiç ödeme yapılmaması dikkat çekicidir.

Vergi dairesine bir talep gönderiyoruz

Böylece, LLC'nin yönetimi bilgilendirildi, payla ilgili karar verildi. Şimdi vergi dairesine bildirmeniz gerekiyor. Kompozisyondaki herhangi bir değişiklik Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yapılmalıdır. Bunları yapmak için bir başvuru hazırlamanız gerekir - doldurma örneği vergi dairesinde bulunabilir.

Başvuru en geç 30 saat içinde hazırlanmalı ve vergi dairesine gönderilmelidir. Takvim günleri LLC'nin kurucularını bilgilendirdikten sonra. Onunla birlikte gönderilir:

Şirketin mevcut tüzüğü (eğer değişiklik yapıldıysa, güncellenmiş bir sürüm).
alıntı birleşik kayıt tüzel kişiler (henüz bir aylık olmayanlar, eskileri kullanılamaz).
Yönetici veya teknik direktör atanmasına karar verilen toplantı tutanağının bir kopyası.
OGRN'nin kopyası.

Bu belgeleri toplayın, noterle tasdik edin ve ancak o zaman teftişe gönderin. Yetkili makam, alınan verileri birkaç gün boyunca işleyecek ve ardından size, LLC'nin mevcut bileşimini gösterecek olan kayıttan yeni bir alıntı yayınlayacaktır.

Tek kurucunun LLC'den çekilmesi mümkün değildir

Parça satışı

Şimdi bir katılımcının bir LLC'den çıkışını ve payının şirketin diğer üyelerine satış yaparak dağıtımını düşünelim. Bu durumda, klasik bir satış sözleşmesi yapılır. Satıcı hissedar, alıcı ise teknik direktör veya sorumlu kişidir. Sözleşmenin imzalanmasından sonra noter tarafından tasdik edilir ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yapılan değişiklikler için vergi makamlarına yapılan başvuruya bir kopyası eklenir.

Not: işlem LLC'de gerçekleştirilir ve resmi olarak hissenin sahibi kuruluştur. Ancak böyle bir durum bir takvim yılından fazla süremez: bu süre zarfında kurucular kurulunun onu sahipler arasında dağıtması veya bir gerçek / tüzel kişiye satması gerekir.

Tek kurucu nasıl olunur?

LLC'nin tek organizatörü ve sahibi iseniz, o zaman onu terk edemezsiniz. Kapatmanız ve iş yapmayı bırakmanız gerekecek. Ancak yine de mevzuat, işletmeyi kapatmadan bu durumu aşmanın bir yolunu sağlar: Bir LLC'nin kurucusu, sözleşmeye katılımcı olarak üçüncü bir taraf dahil edilirse LLC'den ayrılabilir. Daha sonra Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde bir değişiklik yapılır, kurucu kompozisyondan ayrılır, ikinci katılımcı malik olur ve Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yeni bir sahip için bir değişiklik daha yapılır.

Takip etmek adım adım talimatlar- LLC'den ayrılmak oldukça basit

Bazı nüanslar

Bu prosedürün basitliğine ve yaygınlığına rağmen, olası anlaşmazlıkları hazırlarken ve çözerken dikkate alınması gereken birkaç incelik vardır:

Üyelikten ayrılma kararı alan üye, başvuru yazılana kadar ilgili ücretleri ödemek zorundadır. Borcu birikmişse, hisse devri sırasında geri ödenebilir.
Tüm sahiplerden ve kuruculardan çıkış izni almanıza gerek yoktur - onları bilgilendirmeniz yeterlidir. Ancak tüzükte yapılan değişiklikler yalnızca tüm sorumlu kişilerin tam onayı ile yapılır.
Kompozisyondan caymanıza ilişkin olarak vergi dairesine bir başvuru yazdıysanız, artık bunu iptal edemezsiniz. Karar değiştirilirse, yalnızca tüm üyelerden yeni bir kişi girmek için uygun izni aldıktan sonra geri dönebilirsiniz.
Şirketin katılımcıya ödeme yapacak fonu yoksa, mülkünün mülkiyetini tazminat olarak alabilir. Ancak ödemenin mülkiyet ile değiştirilmesine karar veremez.
Üyenin aldığı para gelir sayılır. Buna göre, yıllık beyannameye dahil edilmeleri ve vergi ödemeleri gerekecektir.
Diğer kuruluşlarla sözleşmeleriniz varsa, mülkiyeti değiştirirken zorunlu bildirime ilişkin hükümler içerip içermediklerini kontrol edin. Eğer öyleyse, karşı tarafları kendiniz bilgilendirmeniz gerekecektir. Genellikle bu prosedür resmi niteliktedir, ancak yine de hatasız yapılmalıdır, aksi takdirde bu sebep, sözleşmenin zorla feshi için bir sebep olabilir.

Tüzük tarafından böyle bir eylem öngörülüyorsa, 2017 yılında bir LLC üyeliğinden payını şirkete devrederek çekilmek mümkündür (paragraf 5, fıkra 1, madde 8 ve fıkra 1, 14 Sayılı Federal Yasanın 26. maddesi) . Bunun, diğer katılımcıların rızasıyla başka şekilde mümkün olduğu anlaşılmaktadır. Bu nedenle, bir LLC'ye katılırken bile, her ihtimale karşı, tüzüğü incelemek gerekir - içinde böyle bir fırsat sağlanıp sağlanmadığı. Ayrıca, bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi, sonuç olarak bir kişiden oluşan şirketin kendisi dışında kimse kalmaması durumunda imkansızdır.

LLC üyesinin çıkışında yardımcı olacağız. Ucuz, hızlı ve en önemlisi kaliteli!

LLC'den çıkmak için, işletmenin ortak sahibi, katılımcının LLC'den çekilmesine ilişkin bir açıklama yazar ve bunu yürütme organına gönderir (kural olarak, bu genel müdürdür). Bu tür bir kağıdın alındığı günden itibaren, bir kısmı şirkete otomatik olarak geçer - hiçbir ek belge gerekli değildir, ancak uygulamada bazen sahibinin geri çekilmesi ve bir kısmının şirket tarafından devralınması üzerine bir OSU Protokolü düzenlenir. Aynı zamanda, genel kurulda oylama sonuçları belirlenirken dikkate alınmaz (14 sayılı Federal Yasanın 1. maddesi, 24. maddesi), bu nedenle, diğer tüm kararlar yalnızca kalan katılımcılar tarafından verilir.

Başvurunun alındığı tarihten itibaren şirketin aşağıdaki yükümlülükleri vardır:

3 ay içinde (tüzükte başka bir süre belirtilmemişse) geri çekilen müşterek malike hissesinin gerçek değerini ödemek. Aşağıdaki formülle hesaplanır:
Gerçek değer \u003d Nominal değer / Kayıtlı sermaye x Net varlıklar.
1. yıl boyunca şirkete geçen hissenin kaderini belirleyin. Bunu yapmak için, Sanatın 2. paragrafında belirtilen seçeneklerden birini kullanabilirsiniz. 24 Federal Yasa No. 14:
- kayıtlı sermayeye katılımları ile orantılı olarak geri kalan katılımcılar arasındaki dağılımı
- işletmenin bir veya daha fazla ortak sahibine satış;
- Şart tarafından yasaklanmadığı sürece üçüncü taraflara satış.
Payın şirkete devri ile ilgili değişiklikleri 1 ay içinde tescil ettirir. Bir katılımcının LLC'den çekilmesine dağıtım kararı eşlik ediyorsa, bu kararın verildiği andan itibaren 1 ay içinde.

Şirketin bir yıl içinde bir seçim yapması gerekiyor, bu olmazsa, işletmenin ortak sahibinin devredilen kısmı itfa edilmeli ve kayıtlı sermaye, intifa edilen hissenin itibari değeri kadar azaltılmalıdır.

Kalan katılımcılar arasında payın dağılımı en yaygın olanıdır. Yasaya göre, başvurunun alındığı andan itibaren bütün bir yılı dağıtmak mümkün olsa da, aynı anda LLC'den çekilmeyi, bir kısmının devrini kaydetmek için bunu bir ay içinde yapmanız tavsiye edilir. şirkete ve dağıtımdan sonra payların büyüklüğündeki değişiklik. Genel Kurul Tutanağı (veya tek katılımcının Kararı) ile düzenlenir. Dağıtırken, bir LLC'nin diğerinin kayıtlı sermayesinin% 20'sinden fazlasını alması durumunda, derhal Vestnik'e bir yayın sunması gerektiği unutulmamalıdır (14 sayılı Federal Yasanın 4. maddesi, 6. maddesi).

Başvuru üzerine geri çekilerek ve hissesini şirkete devrederek bir LLC'nin kurucularından bir katılımcıyı geri çekmek için adım adım talimatlar ve daha sonra şirketteki geri kalan katılımcılar arasında dağıtım. Kılavuz, 2017 için tüm değişiklikleri içerir.

Aşama 1. Katılımcının geri çekilmesindeki değişikliklerin tescili için belgelerin hazırlanması

Üye çıkarma bildirimi. Şirketin kurucularından ayrılan bir üyesi, LLC'nin kurucularından ayrılma konusunda genel müdüre hitaben bir başvuru yazmalıdır. Bu başvuruda şirkete devredilecek kayıtlı sermaye payının büyüklüğünü yansıtması ve noter tasdikli olması gerekir. Rusya Federasyonu mevzuatına göre, başvurunun yapıldığı ve noter tarafından onaylandığı andan itibaren katılımcı şirketten çekilmiş sayılır. 2016 yılından bu yana, bir katılımcının şirketten ayrılma başvurusu, noter tarafından zorunlu noter tasdikine tabidir.
Olağanüstü genel kurul toplantı tutanağı veya şirket hissesinin dağıtılmasına ilişkin karar. Tutanağın ana gündemi, Şirket'in kayıtlı sermayesindeki payın Şirket'in tüm üyelerine dağıtılmasıdır. Bir katılımcının çekilmesinden sonra kalan pay, kalan katılımcılar arasında kayıtlı sermayedeki payları oranında dağıtılabilir; Şirketin bir üyesine veya üçüncü bir kişiye satılabilir veya bir yıl içinde Şirkete bırakılabilir.
Р14001 numaralı formda bir başvuru doldurun. Bir katılımcının geri çekilmesini kaydederken, aynı anda kurucu belgeleri (yasal adres değişikliği, OKVED kodları, şirket adı) etkileyen herhangi bir değişiklik sunulmazsa, P14001 numaralı başvuru formu kullanılmalıdır. P14001 numaralı formdaki değişiklikleri kaydederken, devlet vergisi ödenmez ve tüzüğün yeni bir versiyonu geliştirilmez. Yukarıdaki değişikliklerin eşzamanlı olarak uygulanması gerekli hale gelirse, devlet vergisinin ödenmesi ve tüzüğün yeni baskısının iki nüshası ile birlikte P13001 numaralı başvuru formu gerekecektir.

Adım 2. Belgelerin noter tarafından onaylanması

Belgeleri vergi dairesine teslim etmeden önce, kayıt başvurusunu noter tasdik etmeniz gerekecektir. Başvuru sahibi, şirketin mevcut genel müdürü olacaktır. Ayrılan şirketin kurucusunun notere görünmesi zorunludur!

Bir noteri ziyaret etmeden önce, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden 10-15 günden eski olmayan güncel bir alıntı almanız gerekecektir. Yukarıda açıklanan tüm belgeleri hazırlayın ve ayrıca eksiksiz bir kurucu belge seti alın (devlet tescil sertifikaları, tescil, cari tüzük, tutanak veya genel müdürün atanmasına ilişkin karar vb.)

Aşama 3. Belgelerin vergi dairesine teslimi

Kayıtlı vergi dairesine gitmek gerekir (Moskova'da şu adreste bulunan IFTS No. 46'dır: Moskova, Pokhodny proezd, ev sahipliği 3, bina 2. Tushino bölgesi), elektronik kuyrukta bir kupon alın ve değişikliklerin tescili için hazırlanan belgeleri ibraz edin.

Değişiklikleri vergi dairesine kaydetmek için şunları göndermelisiniz:

noter tarafından onaylanmış katılımcıların geri çekilmesi başvurusunun bir kopyası;
olağanüstü bir genel kurul toplantı tutanağı veya şirket hissesinin dağıtılmasına ilişkin karar;
P14001 numaralı formda başvuru, noter tarafından onaylanmıştır.

Elimize kayıt için belgeleri teslim ettikten sonra, belgelerin alındığına dair bir makbuz alacağız, makbuza göre beş gün sonra bitmiş belgeleri almanız gerekir.

Adım numarası 4. Bitmiş belgelerin alınması

Altıncı iş gününde, vergi dairesine görünmeniz ve aldıktan sonra, kayıtlı tüm değişiklikleri içeren Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yeni bir kayıt sayfası almanız gerekir.

1. AŞAMA LLC'DEN ÇEKİLME BAŞVURUSUNUN HAZIRLANMASI VE SUNULMASI (SUNULMASI)

1.1. Bir katılımcının LLC'den çekilme başvurusunun hazırlanması

Bir LLC'deki bir katılımcı, şirket tüzüğü tarafından sağlanıyorsa, diğer katılımcıların veya LLC'nin rızasına bakılmaksızın, hissesini devrederek şirketten çekilme hakkına sahiptir (paragraf 6, paragraf 1, madde 8, paragraf 1) , paragraf 1, LLC Yasasının 26. maddesi).

Yüksek Hakem Mahkemesi Başkanlığı 30.03.2010 tarih ve 135 sayılı yazının 21. fıkrasında, 07.01.2009 tarihinden önce kurulmuş bir LLC'nin tüzüğünün LLC katılımcılarının şirketten ayrılma hakkına ilişkin bir hüküm içermesi durumunda , o zaman bu hak, LLC tüzüğünde yeni mevzuata uygun hale getirilmesiyle bağlantılı olarak değişiklik yapılıp yapılmadığına bakılmaksızın, bu tarihten sonra bile onlar tarafından korunur. 312-FZ sayılı Kanun'un yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan bir LLC'nin tüzüğü böyle bir hüküm içermiyorsa, 07/01/2009 tarihinden itibaren katılımcılarının LLC'den öngörülen şekilde çekilme hakkı yoktur. sanatla. LLC Yasasının 26.

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesine ilişkin kısıtlamalar

Katılımcıların aşağıdaki durumlarda şirketten ayrılmasına izin verilmez.(Madde 2, LLC Yasasının 26. Maddesi):

Topluluktan sadece bir üye ayrılır.

Katılımcı, başvuruda bulunarak (göndererek) şirketten ayrılma hakkını kullanır.

Uyarınca adli uygulama katılımcının LLC'den çekilme beyanı tanınabilir:

Katılımcının LLC'deki katılımcılar listesinden çıkarılması ve payın gerçek değerinin ödenmesi için başvurusu;

Katılımcının LLC'den ayrıldığına dair bir kayıt içeren ve tüm katılımcılar tarafından imzalanmış, katılımcıların genel kurul toplantı tutanakları;

Katılımcının LLC'ye gönderdiği telgraf - tüzel kişilik LLC'den çekilme bildirimi içeren;

Şirketten ayrılma başvurusunun şekli ve içeriği

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi için başvuru yapılmalıdır. yazılı olarak(90/14 sayılı Kararın "b" maddesi 16. maddesi).

Adli uygulamada, bir katılımcının bir LLC'den çekilmesini başka kanıtlarla (katılımcının yazılı başvurusuna ek olarak) teyit etme olasılığı konusunda iki görüş vardır:

1) Bir katılımcının limited şirketten çekilmesinin tek kabul edilebilir kanıtı, yazılı olarak yaptığı başvurudur.

2) Katılımcının yazılı beyanı tek değil limited şirketten ayrıldığına dair kanıt.

Şirketten çekilme başvurusunun içeriğine ilişkin gereklilikler LLC Yasası tarafından belirlenmemiştir.

10.10.2012 tarihinden itibaren yasal düzenlemeler kullanılarak hazırlanmış bir LLC'den çekilme başvurusu örneği (formu)

"Güvenilir Avukatınız" LLC Başkanı

Silkina Elena Valentinovna

(AD SOYAD.)

katılımcıdan Silkin Aleksey Aleksandroviç

(FL-tam ad, pasaport verileri için) ( tüzel kişilik-adı, TIN, ORGN için)

_____________________________________

Adres: _______________________________

İFADE

Limited Şirket Tüzüğü'nün ___ maddesi uyarınca

Art'ın yanı sıra "Güvenilir avukatınız". "Limited Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 26'sı

sorumluluk" lütfen geri çekil _ Silkin Aleksey Aleksandroviç ____________

(AD SOYAD., veya tüzel kişinin adı)

Reliable Lawyer LLC'nin katılımcılarından öngörülen şekilde ödeme yaparak

Madde 6.1 Sanat. "Limited Şirketler Hakkında" Federal Kanunun 23'ü ve ayrıca

tüzüğün _______ maddesi, 3 (üç) ay içinde (eğer Şirket tüzüğü

daha kısa bir süre verilmez) mülkün gerçek değerinden

Silkin Aleksey AleksandroviçŞirketin kayıtlı sermayesindeki paylar

(tam ad, ad)

ve yetkili sermayenin %_______ bileşeni

(seçenek) veya aynı değerde ayni mülk vermek

Uygulama: Vekaletname (Başvuru vekaletname ile imzalanmış ise)

" ___"______________ _______ G.

Seçenek, katılımcı bir birey ise:

____________/__________/

(imza) (tam ad)

Katılımcının tüzel kişilik olması durumunda seçenek:

____________________

(İsim)

____________________

(iş unvanı)

_________/__________/

(imza) (tam ad)

Payın gerçek değeri (payın bir kısmı), ilgili yükümlülüğün ortaya çıktığı tarihten itibaren üç ay içinde katılımcıya ödenmelidir (Paragraf 2, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi). Bu yükümlülük, şirket için katılımcının cayma başvurusunu aldığı tarihten itibaren doğar (Madde 2, madde 7, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

malzemelere göre adli uygulama Katılımcının cayma talebinde bulunmasından sonra payın gerçek değerinin ödenme süresine ilişkin esas sözleşme hükümlerinde değişiklik olması halinde, şirket payın gerçek değerini (paranın bir kısmını) ödemekle yükümlüdür. pay) yeni dönemdeki berat kuralına uygun olarak.

Bir LLC'nin tüzüğü, payın gerçek değerinin ödenmesi için farklı bir süre belirleyebilir. Şirket kurulduğunda veya katılımcıların genel kurulunun tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle kabul edilen kararıyla tanıtıldığında, farklı bir ödeme süresi belirleyen bir hüküm tüzüğe dahil edilebilir (Paragraf 2, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Şarttan istisna bu hüküm LLC katılımcılarının toplam oy sayısının ⅔'ü tarafından kabul edilen katılımcıların genel kurul kararı ile gerçekleştirilir (Paragraf 2, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Mahkeme uygulamasına göre, bir LLC, LLC Kanunu tarafından öngörülen süreyi aşan bir payın gerçek değerini ödemek için bir süre belirleme hakkına sahip değildir.

Hissenin gerçek değeri (hissenin bir kısmı) nakit olarak ödenir. Ancak, katılımcının rızası ile kendisine aynı değerde mülk verilebilir (Paragraf 1, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Katılımcı, LLC'den ayrılırken hissesini mülkle ödediyse, bu mülkün iadesini talep etme hakkına sahip değildir (“e” maddeleri, Karar N 90/14'ün 16. maddesi).

Başvuruyu imzalayan kişilerin yetkisi teyit edilmelidir. Bu bağlamda, başvuruya bu tür kişilerin yetkilerini teyit eden belgelerin (örneğin, tek başına seçime ilişkin bir protokol) eklenmesi önerilir. Yürütme organı katılımcı - bir tüzel kişilik, katılımcının temsilcisinin noter tasdikli vekaleti - bir birey).

1.2. Katılımcının LLC'den çekilme başvurusunun sunulması (yönlendirilmesi)

Katılımcı, LLC'den LLC'ye çekilme başvurusunda bulunur (gönderir) (Madde 6.1, 7, LLC Yasasının 23. maddesi).

Bir LLC'den çekilmek için başvuruda bulunma (gönderme) yöntemleri

Yasaya ve adli uygulamaya dayalı olarak, şirkete aşağıdaki yollardan biriyle başvuru yapılabilir (gönderilebilir):

1) makbuz karşılığında teslimat;

Açıklamalara istinaden 90/14 sayılı KHK'nin "b" 16. paragrafına göre, başvurunun:

Tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi;

Yönetim Kurulu Başkanı (Denetleme Kurulu), LLC'de böyle bir organ oluşturulmuşsa ve tüzüğe göre bu tür belgelerin alınması yetkisi dahilindeyse;

Kolej yürütme organının başkanı, eğer böyle bir organ bir LLC'de oluşturulmuşsa ve tüzüğe uygun olarak, bu tür belgelerin alınması yetkisi dahilindedir. Şirketin kolej yürütme organı başkanının görevleri, şirketin tek yürütme organının yetkileri yöneticiye devredilmediği sürece, şirketin tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi tarafından yerine getirilir (paragraf 4, LLC Yasasının 1. maddesi, 41. maddesi);

Görevleri yazışmaların uygun kişiye aktarılmasını içeren bir LLC çalışanı.

Mahkeme uygulamasına göre, bir üyenin bir LLC'den çekilmesine ilişkin başvurunun gönderilmesi için uygun adres, esas sözleşmede belirtilen adrestir.

Bununla birlikte, cayma başvurusunu yalnızca sözleşmede belirtilen adrese değil, aynı zamanda şirketin fiili konumunun adresine de göndermeniz önerilir (eğer sözleşmede belirtilen adres ve gerçek konumun adresi yoksa) kibrit).

LLC'nin tek yürütme organının yazışmaları almaktan kaçınması (“alıcı mektubu almayı reddetti”, “alıcı çalışmıyor” işaretli bir posta bildiriminin iletişim yetkilileri tarafından iadesi) tarafından kabul edilebilir. hakkın kötüye kullanılması olarak yargılanmıştır. Bu durumda mahkeme, LLC katılımcısının, katılımcı listesinden çekilme başvurusunun tek yürütme organına yönlendirmesinin, hissenin LLC'ye devredilmesini gerektirdiğini kabul eder.

Ek açıklama örneği

TANIM

yatırım

mektup

Kime

"Güvenilir Avukatınız" LLC

Nerede

115191, Moskova, st. Malaya Tulskaya, 25

öğelerin adı

öğe sayısı

Beyan edilen değer, ovmak.

Alexey Alexandrovich Silkin'e ait yetkili sermayedeki payın gerçek değerinin ödenmesi ile Güvenilir Avukatınız LLC üyeliğinden çekilme başvuruları

Kalemlerin Genel Toplamı ve Beyan Edilen Değer

1 sayfa, 1 ovmak.

(sayılarla)

Gönderen

A.A. İpek

(imza)

kontrol

(pozisyon, posta görevlisinin imzası)

Düzeltmelere izin verilmiyor

(alım yerinin OPS tarih damgasının bir baskısı)

Bu tür bir teslimatla, belgeyi alan kişi konumunu, kuruluşun adını, tam adını, tarihini, imzasını, tercihen şirketin kaşesini veya mührünü belirtmelidir.

Bir katılımcının şirketten çekilmesi için yapılan başvuruyu geri çekme imkanı

s anlamına göre. 90/14 sayılı KHK'nin "b" 16. paragrafına göre katılımcı şirketten cayma başvurusunu geri alma hakkına sahiptir. Şirket, başvuruyu geri çekme talebini yerine getirmeyi reddederse, bu tür bir başvuruya, öngörülen işlemlerin geçersizliğine ilişkin kurallarla ilgili olarak mahkemede itiraz etme hakkına sahiptir. Medeni Kanun RF (örneğin, şiddet, tehdit etkisi altında veya bir toplum üyesinin eylemlerinin anlamını anlayamayacak veya yönetemeyecek durumda olduğu bir zamanda başvuruda bulunduğu gerekçesiyle) onlara).

Yargı uygulamasına göre, ayrılan katılımcıya payının gerçek değerinin ödenmesine ilişkin bir işlemin hükümsüz kalması halinde ikili iade uygulaması, katılımcının şirketten ayrılma başvurusundan doğan hukuki sonuçların ortadan kalkmasını sağlamaz. ve onu bu duruma geri döndürmez.

AŞAMA 2. KATILIMCI'NIN LLC'DEN ÇIKIŞ BAŞVURUSUNUN ALINMASI

2.1. Bir katılımcının LLC'den çekilme başvurusunun makbuzu

Şirket, katılımcının LLC'den çekilme başvurusunu aldığı andan itibaren, katılımcının payı (payın bir kısmı) şirkete geçer ve katılımcı statüsünü kaybeder (Parça 2, fıkra 7, LLC Yasasının 23. maddesi) .

LLC Yasasının mevcut versiyonu, bir katılımcının bir LLC'den çekilmesi başvurusunun hangi noktada alınmış kabul edildiğini belirlemez. Ancak paragrafların açıklığa kavuşturulacağına inanıyoruz. Başvurunun yapılma zamanına ilişkin 90/14 Sayılı Kararın "b" 16. paragrafı, başvurunun alınma anını belirlemek için kullanılabilir.

Açıklamaya istinaden, Başvurunun alındığı an dikkate alınacaktır:

1. Başvurunun katılımcı (katılımcının temsilcisi) tarafından yetkili makama (kişiye) sunulduğu gün.

2. Başvurunun şirket seferi tarafından alındığı gün (yazışma alma (alma) işlevlerini yerine getiren LLC çalışanına).

AŞAMA 3. LLC'DEN BİR KATILIMCININ ÇEKİLMESİ İLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLERİN DEVLET KAYDI

3.1. Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesiyle ilgili değişikliklerin devlet kaydı için vergi dairesine belgelerin hazırlanması

Katılımcının payı (payın bir kısmı), katılımcının LLC'den çekilmesine ilişkin başvurunun alındığı tarihten itibaren şirkete geçer (LLC Yasasının 2. maddesi, 7. maddesi, 23. maddesi).

Sanatın 7.1 paragrafına göre. LLC Kanunu'nun 23'ü, LLC katılımcılarının bileşimine ilişkin değişikliklerin devlet tescili için belgelerin, payın (hissenin bir kısmı) devredildiği tarihten itibaren bir ay içinde kayıt makamına sunulması gerekir.

Her bir LLC katılımcısının payının büyüklüğü ve nominal değeri hakkındaki bilgiler, LLC tüzüğünde yer alan zorunlu bilgilerden hariç tutulur.

Bu değişiklikler Sanatta yapılmıştır. 30 Aralık 2008 N 312-FZ tarihli LLC Federal Kanunu Yasasının 12'si ve 1 Temmuz 2009'da yürürlüğe girdi.

Tüzük, her katılımcının payının büyüklüğü ve nominal değeri hakkında bilgi vermediğinden, bir katılımcının bir LLC'den çekilmesiyle ilgili değişiklikler yalnızca Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinde yapılmalıdır.

Devlet kaydı için P14001 numaralı formda bir başvuru hazırlamadan önce, gerekirse Kurucuların ve Şirket müdürünün pasaport verilerinde değişiklik yapılması gerekir, aksi takdirde kayıt reddedilir.

Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilini değiştirmek için gerekli belgeler

Başvuru Formu N P14001(Madde 2, 129-FZ Sayılı Kanun'un 17. Maddesi).

Form N P14001 “Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki bir tüzel kişilik hakkındaki bilgilerde, kurucu belgelerde değişiklik yapılmasıyla ilgili olmayan değişiklikler yapma başvurusu”, Rusya Federasyonu Hükümeti Kararnamesi N 439 ile onaylanmıştır. 30 Aralık 2008 N 312-FZ sayılı Federal Yasanın kabul edilmesi nedeniyle yasal gerekliliklere yanıt vermeyi durdurdu. N harfi MN-22-6 / Rusya Federal Vergi Servisi [e-posta korumalı] yeni formların onaylanmasından önce Rusya Federal Vergi Servisi web sitesinde yayınlanan başvuru formlarının kullanılması tavsiye edilir.İnternette www.nalog.ru adresinde. Tavsiye, Rusya Federal Vergi Servisi'nden N MN-22-6 / ek bir mektupla onaylandı. [e-posta korumalı]

Kanun N 129-FZ (madde 3, madde 11), kayıt makamının devlet kaydı tarihinden itibaren en geç bir iş günü başvuruda belirtilen makbuz yöntemine uygun olarak başvuru sahibine, devlet siciline giriş yapıldığını doğrulayan bir belge verir. Bu nedenle, söz konusu Kanun, başvuru sahibine kayıt makamından belge alma yöntemini seçme imkanı sağlar. Aynı zamanda, N P14001 formundaki başvurunun ilgili sütunu içermediğine dikkat edilmelidir.

Kanun N 129-FZ'nin, Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilindeki değişikliklerin devlet kaydı için gerekli belgelerin bir listesini oluşturmasına rağmen, uygulamada, kayıt yetkilisi ek belgelerin sunulmasını isteyebilir (örneğin, katılımcının LLC'den çekilme başvurusunun bir kopyası). Bir başvuruda bulunmadan önce ek gerekliliklerin varlığını netleştirmeniz önerilir.

Başvuru, orijinalliği noter tarafından onaylanması gereken başvuru sahibinin imzası ile onaylanır. Bu durumda başvuru sahibi, pasaport verilerini (başka bir kimlik belgesi) ve vergi mükellefi kimlik numarasını (varsa) belirtir (Madde 1.2, 129-FZ sayılı Kanunun 9. maddesi).

Bir katılımcının bir LLC'den çekilmesiyle ilgili değişikliklerin devlet kaydı için, devlet vergisi alınmaz.

Başvuran, Şirketin yöneticisidir.

Devlet kaydı için belgelerin sunulması için son tarih

Hissenin LLC'ye devredildiği tarihten itibaren bir aydan fazla değil(Madde 7.1, LLC Yasasının 23. Maddesi).

Devlet kayıt yeri

Tüzel kişiliğin bulunduğu yerdeki kayıt makamı (Rusya Federal Vergi Servisi müfettişliği) (129-FZ sayılı Kanun'un 1. maddesi, 18. maddesi, Rusya Federal Vergi Servisi Yönetmeliği'nin 1., 4. maddeleri, tarafından onaylanmıştır) 30 Eylül 2004 N 506 tarihli Rusya Federasyonu Hükümeti Kararı).

Moskova şehri için bu, 46 Nolu Federal Vergi Hizmetidir.

Devlet kaydı için belge sunma prosedürü

Belgeler kayıt makamına sunulur (129-FZ sayılı Kanun'un 1. maddesi, 9. maddesi, 2. maddesi, 18. maddesi):

Direkt olarak;

Ek listesiyle beyan edilen değeri olan posta öğesi (Moskova için, sıraya girmemek için 46 Federal Vergi Servisi'nin kendisinde mümkündür);

İmzalanmış elektronik belgeler şeklinde Elektronik İmza, İnternet de dahil olmak üzere halka açık bilgi ve telekomünikasyon ağlarını kullanarak, tek portal yetkili Hükümet tarafından öngörülen şekilde devlet ve belediye hizmetleri Rusya Federasyonu federal organ yürütme gücü.

Böyle bir yönlendirme prosedürü, 12.08.2011 N YaK-7-6 / tarihli Rusya Federal Vergi Servisi Emri ile onaylanmıştır. [e-posta korumalı];

1 Ocak 2013 tarihinden itibaren devlet ve belediye hizmetlerinin sağlanması için çok işlevli bir merkez aracılığıyla.

Tarih devlet kaydı sırasında belgelerin sunulması, kayıt makamı tarafından alındığı gün tanınır (madde 2, madde 9, fıkra 2, Kanun N 129-FZ'nin 18. maddesi).

Başvuru sahibi tarafından sunulan belgelerin alındığı gün, kayıt makamı, belirtilen kişiye, listelerini ve bunların alındığı tarihi gösteren belgeleri aldığına dair bir makbuz verir (Madde 3, madde 9, fıkra 2, madde 18). N 129-FZ).

Bu durumda, belgelerin posta yoluyla gönderilmesinin yanı sıra, başvuru sahibinden ilgili bir talimat varsa, alındı makbuzu, kayıt makamı tarafından başvuru sahibinin belirttiği posta adresine gönderilir. en geç belirtilen belgelerin alındığı günü takip eden iş günü(129-FZ sayılı Kanun'un 2. paragrafı, 3. maddesi, 9. maddesi, 2. maddesi, 18. maddesi).

Kayıt organı tarafından, tek bir devlet ve belediye hizmetleri portalı da dahil olmak üzere, İnternet üzerindeki elektronik belgeler biçimindeki belgelerin alınması üzerine, belgelerin alındığı günü takip eden iş günü içinde belgelerin alındığına dair bir makbuz gönderilir. şeklinde elektronik belge adrese göre E-posta , başvuru sahibi tarafından belirtilmiştir (129-FZ sayılı Kanunun 3. paragrafı, 3. maddesi, 9. maddesi, 2. maddesi, 18. maddesi).

Değişikliklerin devlet tescili süresi

Belgelerin kayıt makamına sunulduğu tarihten itibaren en fazla beş iş günü (Madde 1, madde 8, fıkra 3, Madde 18, N 129-FZ).

Devlet kaydı anı, kayıt makamı tarafından devlet siciline bir giriş yapılmasıdır (Madde 2, Kanun N 129-FZ'nin 11. maddesi).

Devlet kaydı anından itibaren, bir katılımcının bir LLC'den çekilmesiyle ilgili değişiklikler üçüncü taraflar için geçerli hale gelir (Madde 7.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Kayıt makamı, devlet kaydı tarihinden itibaren en geç bir iş günü içinde, başvuruda belirtilen makbuz yöntemine uygun olarak başvuru sahibine devlet siciline giriş yapıldığını doğrulayan bir belge verir (madde 3). , Kanun N 129-FZ'nin 11. maddesi).

Başvuru sahibi belge alma yöntemini belirtmezse, kayıt makamı, ilgili devlet siciline giriş yapıldığını doğrulayan bir belgeyi başvuru sahibinin belirttiği posta adresine gönderir (madde 3, 129-FZ sayılı Kanunun 11. maddesi). ).

Elektronik imza ile imzalanmış, tek bir devlet ve belediye hizmetleri portalı dahil olmak üzere internet dahil kamuya açık bilgi ve telekomünikasyon ağları kullanılarak iletilen elektronik formdaki belgelerin kayıt organı tarafından alınması üzerine, giriş yapıldığını doğrulayan bir belge devlet sicili, başvuru sahibi tarafından belirtilen e-posta adresine elektronik bir belge biçiminde gönderilir. Aynı zamanda, kayıt makamı, uygun talep üzerine, başvuru sahibine devlet siciline yazılı (kağıt) biçimde giriş yapıldığını doğrulayan bir belge sağlamakla yükümlüdür (Madde 3, N 129- Kanunun 11. maddesi). FZ).

AŞAMA 4. LLC'DEN AYRILAN HİSSE KATILIMCILARINA ÖDEME (HİSSENİN KISMI)

4.1. LLC'den ayrılan katılımcıya ödenecek payın (payın bir kısmı) gerçek değerinin hesaplanması

Şirketten ayrılan bir katılımcının payı, şirket, katılımcıdan ilgili başvuruyu aldığı anda LLC'ye geçer (Madde 6.1, fıkra 2, fıkra 7, Madde 23 LLC). Bu durumda şirket, katılımcıya hissesinin gerçek değerini (payın bir kısmını) ödemekle yükümlüdür (Madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Yargı uygulamasına dayanarak, bir LLC'nin bir payın gerçek değerini ödeme yükümlülüğü, katılımcının kurucunun yükümlülüklerini yerine getirmesine bağlı değildir. Aynı zamanda, şirketin bir üyesi, hissesinin yalnızca ödenmiş kısmını tamamen elden çıkarma hakkına sahiptir (Madde 3, LLC Yasasının 21. maddesi).

Bir payın gerçek değerinin belirlenmesi (payın bir kısmı)

Katılımcının payının gerçek değeri, şirketin net varlıklarının değerinin, bu payın büyüklüğü ile orantılı kısmına karşılık gelir (Paragraf 2, fıkra 2, Madde 14, Madde "c", Madde 16 Kararın N 90/14).

Maliyet, LLC'nin LLC'den ayrılma başvurusunun yapıldığı günden önceki son raporlama dönemine ait mali tablolarına göre belirlenir (Paragraf 1, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

LLC Yasası, payın gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla ne tür raporlama yapılması gerektiğini belirtmez. Muhasebe mevzuatı birkaç tür raporlama sağlar: aylık, üç aylık ve yıllık (Madde 3, Muhasebe Kanunu'nun 14. maddesi, Yönetmelik'in 29. maddesi). muhasebe ve raporlama). Mali tabloların düzenlenmesinde raporlama tarihi, raporlama döneminin son takvim günüdür (Muhasebe ve Raporlama Yönetmeliği'nin 37. maddesi).

Yukarıdakilere dayanarak, payın gerçek değerinin belirlenmesi amacıyla, LLC'nin şirketten ayrılma başvurusunun yapıldığı günden önceki son takvim ayına ait muhasebe tabloları kullanılmalıdır.

Bir LLC basitleştirilmiş bir vergilendirme sistemi uygularsa, o zaman şirketten çekilen bir katılımcının payının gerçek değerinin belirlendiği finansal tabloların güvenilirliği konusunda bir anlaşmazlık olması durumunda, bu tür bilgiler olmalıdır. onaylanmış Vergi makamları, bağımsız inceleme veya diğer kanıtlar.

Adli uygulamaya göre, bir katılımcının payının gerçek değeri, şirketin bilançosu, birincil muhasebe belgeleri ve şirketin mülkiyetini doğrulayan diğer belgeler temelinde belirlenir.

Bir payın gerçek değerini hesaplama örneği

Örneğin, bir LLC'nin yetkili sermayesi 10.000 ruble'dir. ve beş katılımcı arasında her biri 2.000 ruble nominal değerde hisselere bölünmüştür. LLC'nin net varlık değeri 30.000 ruble.

Bir katılımcının payının (payın bir kısmının) gerçek değerini belirlemek için, bir LLC'nin net varlıklarının değerini hesaplarken, anonim şirketlerin net varlıklarının değerini tahmin etme yöntemi kullanılır.

Anonim şirketlerin net varlıklarının değerini değerlendirme prosedürü, Rusya Maliye Bakanlığı, Rusya Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu'nun 29 Ocak 2003 N 10/03-6/pz tarihli Emri ile onaylanmıştır.

Katılımcılardan biri toplumdan ayrılmaya karar verdi.

Bu katılımcının payının gerçek değeri aşağıdaki gibi hesaplanır:

2 000 ovmak (katılımcının payının nominal değeri) x 30.000 ruble. (LLC'nin net varlık değeri) / 10.000 ruble. (LLC'nin yetkili sermayesi).

Böylece, katılımcının payının gerçek değeri 6.000 ruble.

Bir payın gerçek değerini hesaplarken mahkemeler şunları dikkate alır:

LLC'nin bilançosuna yansıyan gayrimenkulün piyasa değeri;

Gayrimenkulün defter değeri, piyasa değeri tespit edilemiyorsa;

LLC'nin bilançosuna yansıyan hem taşınır hem de taşınmaz sabit varlıkların piyasa değeri;

Şirketin bilançosuna yansıtılan gayrimenkul nesnelerinin piyasa değeri ve bilançoya yansıtılan diğer varlıkların değeri.

Cayma talebinde bulunan katılımcının payının gerçek değeri hesaplanırken KDV istisnaya tabi değildir.

Bir şirket üyesine LLC'den çekilmesiyle bağlantılı olarak ödenecek payın gerçek değerini belirleme prosedürü, azalan veya artan katsayıların kullanılmasını sağlamaz.

Yargı uygulamasına göre bir payın gerçek değeri şirketin mali tablolarına göre belirlenir ve şirketin net varlıklarının piyasa değeri üzerinden belirlenmesine engel değildir.

Hissenin değerinin LLC'nin varlıklarının piyasa değerinden değil, mali tablolara göre belirlendiği bir adli işlem olduğu belirtilmelidir.

Bir katılımcının şirketten ayrılması durumunda payın gerçek değerinin büyüklüğü, şirket ile katılımcısı arasındaki anlaşma ile belirlenemez.

Payın gerçek değerinin ödeme kaynağı (hissenin bir kısmı)

LLC'nin yetkili sermayesindeki payın (hissenin bir kısmı) gerçek değeri, LLC'nin net varlıklarının değeri ile kayıtlı sermaye tutarı arasındaki farktan ödenir (paragraf 2, fıkra 8, madde LLC Yasasının 23'ü).

Böyle bir fark, payın gerçek değerini (hissenin bir kısmını) ödemek için yeterli değilse, LLC kayıtlı sermayeyi eksik miktar kadar azaltmakla yükümlüdür (Paragraf 2, fıkra 8, LLC Yasasının 23. maddesi).

Şirketin yetkili sermayesindeki bir azalma, büyüklüğünün LLC Yasasına göre belirlenen şirketin kayıtlı sermayesinin asgari tutarından daha az olmasına neden olabilirse, hissenin gerçek değeri (hissenin bir kısmı) şirketin net varlıklarının değeri ile belirtilen tutar arasındaki farktan ödenir. en küçük bedenşirketin yetkili sermayesi (Paragraf 3, fıkra 8, LLC Yasasının 23. maddesi).

LLC'nin başka bir hissenin (payın bir kısmı) veya birkaç katılımcının sahip olduğu diğer hisselerin (hisselerin bir kısmı) gerçek değerini ödeme yükümlülüğü varsa, bu tutar LLC'nin net varlıklarının değeri arasındaki farktan ödenir. ve katılımcılara ait hisselerin (hisse parçalarının) büyüklüğü ile orantılı olarak kayıtlı sermayesinin asgari miktarı (Paragraf 3, fıkra 8, LLC Yasasının 23. maddesi).

Adli uygulamaya dayanarak, bir katılımcının payının (hissenin bir kısmının) gerçek değerini belirlemek için bir LLC'nin net varlıklarının değerini hesaplarken, ortak net varlıkların değerini tahmin etme metodolojisi. hisse senedi şirketleri kullanılmaktadır.

Net varlıkların değerini değerlendirme prosedürü anonim şirket Rusya Maliye Bakanlığı'nın, Rusya Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 29 Ocak 2003 tarihli N 10 / 03-6 / pz.

Mahkeme uygulamasına göre, bir hissenin gerçek değeri hesaplanırken, bir LLC'nin net varlıkları, bağlı ortaklıklarının varlıklarının değerini içermez.

Uygulamada, bir şirketteki bir katılımcı, hissesinin (hissenin bir kısmının) gerçek değerinin büyüklüğü konusunda belirli bir şirketle her zaman aynı fikirde değildir. Paragraflarda verilen açıklamalar doğrultusunda. "c", 90/14 sayılı Kararın 16. paragrafı, mahkeme, iddialarının geçerliliğini ve şirketin itirazlarını, taraflarca sunulan incelemenin sonucu da dahil olmak üzere taraflarca sunulan delillere dayanarak kontrol eder. dava.

Bir katılımcı, LLC tarafından belirlenen payın gerçek değerinin büyüklüğüne itiraz ettiğinde, payın büyüklüğünü kanıtlama yükü davalıya, yani OOOO.

Şirketten ayrılan bir katılımcının ölümü halinde, mirasçıları, katılımcının ölümü sırasında sürenin geçmesi halinde, payın şirket tarafından belirlenen gerçek değeri miktarına itiraz hakkından mahrum değildir. pay bedelinin ödenme süresi henüz dolmamıştır.

4.2. Hissenin gerçek değeri olan LLC'den ayrılan bir katılımcıya ödeme (payın bir kısmı)

Şirket, LLC'den ayrılan katılımcıya hissenin tamamının veya hissenin bir kısmının tam olarak ödenmemesi durumunda gerçek değerini öder (LLC Kanunu'nun 23. maddesinin 6.1 maddesi, Kararın "d" maddesi, Madde 16). N 90/14).

Hissenin gerçek değerinin ödeme şekli (hissenin bir kısmı)

Nakit (Madde 6.1, LLC Yasasının 23. Maddesi);

Katılımcının rızası ile aynı değerde ayni mal ihraç edilmesi (LLC Kanunu'nun 23. maddesinin 6.1 maddesi).

Şirket tarafından katılımcıya hizmet sağlanması yoluyla payın gerçek değerinin ödenmesine izin verilmez.

Payın gerçek değerinin ödenme şekli şirket tarafından belirlenir. Şirket hissenin gerçek değerini mal ile ödemeye karar verirse, bu tür bir ödeme için katılımcının onayını alması gerekir (Paragraf 1, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi, bent “e”, bent 16 Karar N 90/14).

Bir katılımcının şirketten çekilmesi durumunda, katılımcının payın gerçek değeri karşılığında bu tür bir katılımcıya ayni mülk verme hakkına sahip olduğu ve buna mecbur olmadığı belirtilmelidir.

Hissenin gerçek değerinin ödenmesi için son tarih (hissenin bir kısmı)

Belirtilen süre en fazla üç ayİlgili yükümlülüğün ortaya çıktığı günden itibaren, tüzükte aksi belirtilmedikçe(Paragraf 2, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Bir LLC'nin tüzüğü, payın gerçek değerinin ödenmesi için farklı bir süre belirleyebilir. Şirket kurulduğunda veya katılımcıların genel kurul kararıyla tüm katılımcılar tarafından oybirliğiyle kabul edildiğinde, tüzüğe farklı bir ödeme süresi öngören bir hüküm eklenebilir (Paragraf 2, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

İlgili hükmün tüzüğün dışında bırakılması, LLC katılımcılarının toplam oy sayısının ⅔'ü tarafından kabul edilen katılımcıların genel kurul kararı ile gerçekleştirilir (Paragraf 2, madde 6.1, LLC Yasasının 23. maddesi).

Bir hissenin gerçek değerinin ödenmesine ilişkin kısıtlamalar (hissenin bir kısmı)

Şirket, aşağıdaki durumlarda şirketin yetkili sermayesindeki payın (payın bir kısmının) gerçek değerini ödeme veya aynı değerde ayni mülk çıkarma hakkına sahip değildir:

Bu ödemeler veya ayni mülk verilmesi sırasında, iflas (iflas) hakkındaki federal yasaya uygun olarak iflas (iflas) belirtilerini karşılar;

Bu ödemelerin veya ayni mülkün verilmesinin bir sonucu olarak, belirtilen işaretler şirkette görünecektir (Paragraf 4, fıkra 8, LLC Yasasının 23. maddesi).

Mahkeme uygulamasına göre, net varlıkları negatif olan bir şirket hissenin gerçek değerini ödemeye yetkili değildir.

Şirket, şirketin kayıtlı sermayesindeki payın gerçek değerini ödemeye veya aynı değerde ayni mal ihraç etmeye yetkili değilse, şirket, tarihinden itibaren en geç üç ay içinde yapılan yazılı bir başvuruya dayanarak. Hissesi şirkete devredilen kişi, payın gerçek değerini ödeme süresinin sona erdiği tarihte, onu şirkete üye olarak iade etmek ve kendisine şirketin kayıtlı sermayesindeki uygun payı devretmekle yükümlüdür. şirket (Paragraf 5, Madde 8, LLC Yasasının 23. Maddesi).

Bunu yaparken şu hususlara dikkat edilmelidir. Bir LLC'nin kendi içinde iflas (iflas) belirtileri olması, mahkemenin katılımcının talebi üzerine payın gerçek değerini geri alma olasılığını dışlayan bir durum değildir, ancak şu durumlarda ödenmesine engel olabilir: adli işlemin yerine getirilmesi sırasında, şirketle ilgili bir izleme prosedürü başlatılır (s. 11 Urallar Bölgesi Federal Antimonopoly Hizmeti altındaki Bilimsel Danışma Kurulu'nun 31 Mart - 01 Nisan 2010 tarihli Tavsiyeleri).

Aynı zamanda karara istinaden düzenlenen icra ilamı tahkim mahkemesi bu icra ilamının icrası sonucunda şirketin iflas emaresi gösterip göstermediğine bakılmaksızın icra edilecek payın gerçek değerini eski katılımcıya ödeme yükümlülüğüne ilişkin (Bilimsel Danışma Kurulu Tavsiyelerinin 24. sorusu) 26 Nisan 2010 tarihinde Volga Bölgesi FAS Başkanlığı tarafından onaylanan şirketler hukuku ve iflas (iflas) yasalarının uygulanması).

Hissenin gerçek değerinin (payın bir kısmı) geri çekilen katılımcıya LLC'ye ödenmemesinin (geç ödeme) sonuçları

Mevzuat, LLC'nin payın gerçek değerinin (payın bir kısmı) geri çekilen katılımcıya ödenmemesinin (geç ödeme) sonuçlarını doğrudan belirlemez. Adli uygulamaya göre, geç ödeme durumunda, borcun anapara tutarı ile birlikte, diğer kişilerin fonlarının yasa dışı kullanımı için şirketten faiz tahsil edilebilir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 395. Maddesi).

Ayrıca, yargı uygulamasına göre, bir şirket ile katılımcısı arasındaki bir anlaşma, katılımcının şirketten ayrılması durumunda payın gerçek değerinin geç ödenmesi için bir ceza öngöremez.

Payın gerçek değerinin (payın bir kısmı) ödenmemesi durumunda, katılımcının manevi zararın tazmini talebi, Sanat'a uymadığı için tatmine tabi değildir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 151.

Adli uygulama materyallerine uygun olarak, şirketten çekilen bir katılımcının kendisine payın gerçek değerini ödemeyi reddetmesi yasaldır ve borç affı olarak kabul edilir.

Uygulamada, katılımcılardan birinin Şirket'ten ayrılma talebinde bulunduğu ve geri kalan katılımcıların varlıklarını geri çekerek Şirketin tasfiyesi için başvurduğu durumlar vardır. Pratikte bu tür eylemlere karşı koymak çok zordur. Ama mahkemeden sonra elinizde Şirketten belli bir miktar parayı geri almak için icra ilamı bulunsa bile bunu icra etmek oldukça zordur. mübaşirşirketin malvarlığının bulunmaması nedeniyle mahkeme kararını icra edemeyecek. Sonra ne yapacağız? Genellikle bir iflas dilekçesi verilir, bir tahkim müdürü atanır, Şirkete gelir, tüm işlemlerle tanışır, mümkünse itiraz eder ve parayı Şirkete iade etmeye çalışır. Şirket ortaklarının iştirak sorumluluğuna getirilmesi de mümkündür. Ancak bir nedenden ötürü, mevzuatın acımasız bir şaka yaptığı yer Cemiyetin eski üyeleriydi. Derneğin eski bir üyesi iflas başvurusunda bulunamaz.

"İflas (İflas)" Federal Yasasının 3. maddesinin 2. paragrafına göre, bir tüzel kişinin alacaklıların parasal yükümlülüklere ilişkin taleplerini yerine getiremeyeceği ve (veya) ilgili yükümlülükler ve (veya) yükümlülüğü, vadesi gelen tarihten itibaren üç ay içinde yerine getirmez.

Söz konusu Yasanın 6. Maddesinin 2. Fıkrası, borçlu - tüzel kişi aleyhindeki iddiaların toplamda en az yüz bin ruble olması koşuluyla, tahkim mahkemesi tarafından iflas işlemlerinin başlatılabileceğini belirler.

İflas Kanunu'nun 4. maddesinin 2. fıkrasının 2. fıkrası uyarınca, borçlunun iflas belirtilerinin varlığının tespitinde şunlar dikkate alınır: devredilen mallar için borç tutarı da dahil olmak üzere parasal yükümlülüklerin tutarı , yapılan iş ve verilen hizmetler, borçlunun ödeyeceği faiz dikkate alınarak kredi tutarı, borçtan doğan borç tutarı sebepsiz zenginleşme, ve borçlunun yaşama veya sağlığa zarar vermekle yükümlü olduğu vatandaşlara karşı yükümlülükleri, kıdem tazminatı ve çalışanların ücretlerini ödeme yükümlülükleri hariç, alacaklıların mallarına zarar verilmesi sonucu ortaya çıkan borç miktarı Açık iş sözleşmesi, entelektüel faaliyet sonuçlarının yazarlarına ücret ödeme yükümlülükleri ve borçlunun kurucularına (katılımcılarına) bu tür katılımlardan kaynaklanan yükümlülükler.

İflas Kanunu'nun 2. maddesinin 8. paragrafına göre, bir tüzel kişiliğin kurucuları (katılımcıları) iflas (iflas) işlemlerinde iflas alacaklısı statüsü kazanmazlar.

Bu hukuk kurallarından, bir tüzel kişinin (borçlu) kurucularının (katılımcılarının), bu tür bir katılımla ilgili yasal ilişkilerde, bir iflas davasında iflas alacaklıları olamayacağı, dolayısıyla borçlunun kurucusunun (katılımcısının) iddiaları olduğu anlaşılmaktadır. bu katılımdan doğan yükümlülükler için iflas davasında dikkate alınmaz, ve sonuç olarak, böyle bir davanın başlatılmasına dayanak olamazlar. (N A41-38192/11 sayılı davada 18 Ocak 2012 tarihli Onuncu Tahkim Mahkemesi Kararı)

Uygulamada, Şirketin vicdansız üyeleri bundan faydalanmaktadır.

Tasfiye memuru alacakları dikkate almayabilir ve sicile kaydetmeyebilir. Böyle bir durumda, tasfiye memurunun alacaklının iddialarını dikkate almamakla ifade edilen eylemsizliğine bizim uygulamamızdan itiraz etmek için bir başvuruda bulunmak gerekir. Şirket tasfiye edilirse, Şirkete yatırılan parayı iade etmek neredeyse imkansız olacaktır. Bu nedenle Dernek'ten ayrılma başvurusunda bulunduktan sonra, dedikleri gibi, zamanında takip etmek ve bir avukata başvurmak gerekir.

Materyal, avukat Silkin A.A. ve avukat Remidovsky R.A. tarafından hazırlandı.

Şunları okumak faydalı olabilir: