ყველა დამფუძნებლის კომპანიიდან გასვლა. როგორ ამოიღოთ დამფუძნებლები და ჩამოერთვათ აღმასრულებელი დირექტორის უფლებამოსილება

ჩვენ ოფიციალურად ვაფორმებთ მონაწილის გაყვანას შპს-დან 2017 წელს შეცდომების გარეშე

მონაწილის გასვლა შპს-დან და შემდგომში დამფუძნებლის შეცვლა შპს-ში სხვა ადამიანზე, განვითარებადი კომპანიების ხშირი პრაქტიკაა. მოდით ვისაუბროთ მასზე დეტალურად.

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოება არის კომერციული ორგანიზაცია, რომელიც შექმნილია მოგებისთვის. მონაწილის გაყვანა შპს-დან დასაშვებია მხოლოდ კომპანიის ინტერესების გათვალისწინებით, ამიტომ ეს პროცედურა უნდა შეესაბამებოდეს კანონით დადგენილ პროცედურას.

დამფუძნებლის შეცვლა შპს-ში შესაძლებელია არა მხოლოდ გასასვლელის სახით, ქვემოთ განვიხილავთ სხვა ვარიანტებს. ახლა კი გავარკვიოთ, როგორ არის დამფუძნებელი გაყვანილი შპს-დან საკუთარი ნება.

როგორ გამოვიღოთ შპს დამფუძნებლებისგან, თუ ასეთი შესაძლებლობა არ არის გათვალისწინებული? და საერთოდ რატომ უნდა ჩამოერთვათ მონაწილეებს ასეთი შესაძლებლობა? ფაქტია, რომ შპს დამფუძნებლებისგან გასვლა მოითხოვს კომპანიის წილის რეალური ღირებულების გადახდას.

დავუშვათ, რომ დამფუძნებელი ტოვებს შპს-ს, რომლის წილი ფულადი თვალსაზრისით არის 5,000,000 რუბლი. მცირე კომპანიისთვის, უფრო ზუსტად, მისი მონაწილეებისთვის, ასეთი თანხის ერთდროულად გადახდის აუცილებლობა შეიძლება დამღუპველი იყოს ბიზნესისთვის.

მაგალითად, თუ მონაწილის წილი, რომელსაც სურს დატოვოს შპს, ინვესტიციაა საქონელში, აღჭურვილობაში, უძრავ ქონებაში, მაშინ ასეთი ქონების სწრაფად გადაქცევა ნაღდ ფულად ყოველთვის არ არის ადვილი. გასული მონაწილის ანაზღაურებისთვის, დარჩენილ მფლობელებს მოუწევთ დაფინანსების სხვა წყაროების მოძიება.

სწორედ ამიტომ შპს-ს წევრობიდან გასვლის უფლება უნდა იყოს შეთანხმებული ორგანიზაციის ყველა მფლობელის მიერ და დაფიქსირებული წესდებით. სხვათა შორის, თუ ეს შესაძლებლობა არ დაფიქსირდა ამ შემთხვევაში, მაშინ მისი მონაწილეთა საერთო კრებას შეუძლია მოგვიანებით შეიტანოს შესაბამისი ცვლილება წესდებაში.

თუმცა, ცნება „შპს-დან გასვლა დამფუძნებლების თანხმობის გარეშე“ პრაქტიკაში ხშირად გულისხმობს ზოგადად გასვლის აკრძალვის მდგომარეობას. რა უნდა გააკეთოს ამ შემთხვევაში დამფუძნებელმა? როგორ გამოვიღოთ შპს-ს დამფუძნებლები, თუ წესდებაში ასეთი პუნქტი არ არის? როგორ დავიბრუნოთ ინვესტირებული კაპიტალი, თუ არ არსებობს ბიზნესში დარჩენის სურვილი?

კომპანიაში დამფუძნებლის შეცვლის ორი ვარიანტი არსებობს, თუ წესდება არ შეიცავს დებულებას კომპანიიდან გასვლის შესაძლებლობის შესახებ:

  1. პოზიტიური. მოითხოვეთ კომპანიის წილის უკან დაბრუნება. შპს „შპს-ს შესახებ“ კანონის 23-ე მუხლის თანახმად, თუ წესდება არ იძლევა წილის მესამე პირებზე მიყიდვას ან მონაწილეები არ თანხმდებიან ასეთ გაყიდვაზე, მაშინ კომპანია ვალდებულია გამოისყიდოს წილი იმ მონაწილისგან, რომელიც მოითხოვს. თუ კომპანიას არ აქვს ფული წილის დასაბრუნებლად, მაშინ ის იძულებული იქნება დაეთანხმოს მის მესამე პირზე მიყიდვას.
  2. უარყოფითი. უგულებელყოთ მონაწილეთა საერთო კრებები ან არ მიიღოთ კენჭისყრა საკითხებზე, რომლებიც საჭიროებს ერთსულოვან დამტკიცებას. Ამ შემთხვევაში სამეწარმეო საქმიანობართულია და ადრე თუ გვიან კომპანია იძულებული გახდება სასამართლოში მიმართოს მონაწილის გაძევებას. მონაწილის გამორიცხვისას მას წილის რეალური ღირებულება უნდა გადაუხადოს ისევე, როგორც გატანისას. თუმცა, არსებობს რისკი, რომ კომპანიამ მონაწილის უკანონო ქმედებების გამო ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნა შეიტანოს. ასე რომ, მიუხედავად იმისა, რომ პრაქტიკაში ეს ვარიანტი არსებობს, ჩვენ არ გირჩევთ მის გამოყენებას.

ამრიგად, შპს-ს დამფუძნებლის შეცვლა არ უნდა მოხდეს გასვლის სახით. შპს-დან გასვლა დამფუძნებლების თანხმობის გარეშე, თუ ეს წესდებაში არ არის გაწერილი, შეუძლებელია. არსებობს წილის გაყიდვის (მონაწილეებისთვის, კომპანიის, მესამე მხარის), მისი შემოწირულობის ან მემკვიდრეობის, ასევე მონაწილის გამორიცხვის ვარიანტები.

რა უნდა გააკეთოს, თუ საზოგადოებაში მხოლოდ ერთი წევრია

როგორ გამოვირიცხოთ შპს-ს დამფუძნებლები, თუ ორგანიზაციას ჰყავს მხოლოდ ერთი წევრი? არავითარ შემთხვევაში, ეს შეუძლებელია, ერთი მონაწილის გასვლის აკრძალვა დადგენილია No14-FZ კანონით. ამ შემთხვევაში დასაშვებია მხოლოდ კომპანიის დამფუძნებლის შეცვლა ახალი მონაწილის ან.

  1. ახალი მონაწილის წარდგენისას წარდგენილია განცხადება შპს-ის წევრად მიღების მოთხოვნით, რომელშიც მითითებულია შემოტანილი წილის ზომა. IN საგადასახადო ოფისიწარმოდგენილია ერთადერთი დამფუძნებლის გადაწყვეტილება, ფორმა P13001, წესდების ახალი ვერსია გაზრდილი საწესდებო კაპიტალით. მას შემდეგ, რაც ორი წევრი იქნება, პირველი წევრი ტოვებს კომპანიას ჩვეული წესით და უხდის წილის ღირებულებას.
  2. ერთი მონაწილის წილის გაყიდვა შესაძლებელია მხოლოდ ნოტარიუსის მეშვეობით. იდება ხელშეკრულება წილის გაყიდვის შესახებ, ივსება ფორმა P14001 და ნოტარიუსი დამოუკიდებლად ადგენს მთელ ტრანზაქციას, მათ შორის დოკუმენტების წარდგენას ფედერალური საგადასახადო სამსახურში.

ასე რომ, მართალია, ერთადერთი მონაწილის პირდაპირი გასვლა აკრძალულია, ასეთ ვითარებაში შესაძლებელია შპს-ს დამფუძნებლის შეცვლა.

შპს-დან მონაწილის გაყვანის პროცედურა

ვიმეორებთ, რომ დამფუძნებლის გასვლა შპს-დან დასაშვებია მხოლოდ იმ შემთხვევაში, თუ ერთდროულად დაკმაყოფილებულია ორი პირობა:

  • ეს შესაძლებლობა გაწერილია წესდებაში;
  • გასვლის შემდეგ სხვა მონაწილეები რჩებიან საზოგადოებაში.

თუ ეს პირობები არ დაკმაყოფილდება, მაშინ შპს-ში დამფუძნებლის შეცვლა ფორმალიზდება წილის გასხვისების გზით (გაყიდვა, შემოწირულობა, მემკვიდრეობა). ექსტრემალური ვარიანტია მონაწილის გარიყვა, მაშინ როდესაც აუცილებელია დაამტკიცოს, რომ მისმა ქმედებებმა ან უმოქმედობამ დაბლოკა კომპანიის საქმიანობა.

ვალდებულია თუ არა შპს წევრის შეცვლისას მიმართოს საგადასახადო სამსახურს? დიახ, რა თქმა უნდა, რადგან ეს ინფორმაცია შეტანილია იურიდიული პირების სახელმწიფო რეესტრში (EGRLE) და უნდა იყოს უახლესი და სანდო.

განვიხილოთ შპს მონაწილის დატოვების პროცედურა (ეტაპობრივად ინსტრუქციები):

ნაბიჯი 1. განაცხადი წარედგინება ორგანიზაციის გენერალურ დირექტორს მონაწილის შპს-დან გასვლის შესახებ. 2016 წლიდან განაცხადი გატანის შესახებ უნდა დამოწმდეს ნოტარიუსის მიერ. განაცხადის ორიგინალი რჩება კომპანიის დოკუმენტებში, ხოლო INFS-ში წარდგენისთვის უნდა გაკეთდეს ნოტარიულად დამოწმებული ასლი. არ არსებობს ოფიციალური განაცხადის ფორმა, მაგრამ ის უნდა შეიცავდეს მონაწილის სრულ დეტალებს ( სრული სახელიდა პასპორტის დეტალები ინდივიდუალურიან რეგისტრაციის მონაცემები, თუ მონაწილე არის ორგანიზაცია).

ნაბიჯი 2. მიიღეთ გადაწყვეტილება წილის განაწილების ან გაყიდვის შესახებ. გატანის შესახებ განცხადების მიღების მომენტიდან მონაწილის წილი გადაეცემა კომპანიას. No14-FZ კანონის 24-ე მუხლის მიხედვით კომპანიას აქვს მთელი წელირათა გადაწყვიტოს წილის ბედი ერთ-ერთი ვარიანტით:

  • გაანაწილეთ იგი მონაწილეებს შორის საწესდებო კაპიტალში მათი წილების პროპორციულად;
  • წილის გაყიდვა ერთ ან მეტ მონაწილეზე;
  • წილის გაყიდვა მესამე პირებზე, თუ ეს არ არის აკრძალული წესდებით.

ნაბიჯი 3. გატანის შესახებ განაცხადის მიღებიდან ერთი თვის ვადაში აცნობეთ საგადასახადო სამსახურს მონაწილეთა შემადგენლობის ცვლილების შესახებ. ამისათვის წარადგინეთ:

  • ნოტარიულად დამოწმებული;
  • გატანის განცხადების ნოტარიულად დამოწმებული ასლი.

თუ კომპანიამ ერთი თვის განმავლობაში მიიღო გადაწყვეტილება წილის განაწილების ან გაყიდვის შესახებ, მაშინ დამატებით წარედგინება შემდეგი:

  • ოქმი ან გადაწყვეტილება წილის განაწილების ან გაყიდვის შესახებ;
  • წილის გაყიდვის ხელშეკრულება და მისი გადახდის დამადასტურებელი დოკუმენტი (თუ წილი გაიყიდა და არ განაწილდა).

ხუთ სამუშაო დღეში ინსპექცია გასცემს ახალ ჩანაწერთა ფურცელს იურიდიულ პირთა ერთიანი სახელმწიფო რეესტრისთვის, მონაწილეთა განსხვავებული შემადგენლობით, რითაც დაადასტურებს ერთ-ერთი მათგანის გასვლას.

ნაბიჯი 4. მონაწილის გასვლიდან სამი თვის ვადაში გადაუხადეთ მას წილის რეალური ღირებულება, რომელიც შეესაბამება კომპანიის წმინდა აქტივების ღირებულების ნაწილს, წილის სიდიდის პროპორციულად. გადახდა დასაშვებია ფულადი ან ქონებრივი ფორმით, უფრო მეტიც, ქონებით გადახდა დასაშვებია მხოლოდ გასული მონაწილის თანხმობით და ამავდროულად, შპს არ უნდა ჰქონდეს გაკოტრების ნიშნები.

ნაბიჯი 5. თუ მონაწილის გასვლიდან ერთი წლის განმავლობაში მისი წილი არ განაწილებულა ან არ გაიყიდა, მაშინ ის უნდა დაიფაროს. ამასთან, კლებაა საწესდებო კაპიტალიაქციის ნომინალური ღირებულებით. IN ამ საქმესწილის გამოსყიდვა ცვლის წესდებაში მოცემულ ინფორმაციას, შესაბამისად, შემოწმებას წარედგინება:

  • ნოტარიულად დამოწმებული ფორმა Р13001;
  • გადაწყვეტილება ან ოქმი წილის გამოსყიდვის შესახებ;
  • წესდების ახალი რედაქცია ან მასში შეტანილი ცვლილებები;
  • გადახდის დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს სახელმწიფო გადასახადის გადახდას 800 რუბლისთვის.

კლიენტის განმარტება

იმათ. პროცესი შემდეგია:

1) განცხადება კომპანიიდან მონაწილის გასვლის შესახებ უფასო ფორმით. საჭიროა თუ არა განაცხადის გაგზავნა ფოსტით შპს-ს მისამართზე? არის შანსი, რომ არ მოაღწიოს, ამიტომ ვერ მოვაწერ ხელს და შტამპს ვერ მოვაწერ. ასევე, აუცილებელია თუ არა განცხადებაში მიეთითოს საწესდებო კაპიტალში წილის გადახდის მოთხოვნა? შპს-ს არც ქონება აქვს და არც წილი, შესაბამისად, არავინ გადამიხდის, რადგან. მეორე დამფუძნებელი წავიდა.

2) ვიღებ და ვადასტურებ განცხადებას. მსახურობს საგადასახადო განცხადებაშპს მონაწილეთა შემადგენლობის ცვლილების შესახებ ფორმა P14001 და ჩემს მიერ დამოწმებული განცხადება კომპანიაში წილის უარის თქმის შესახებ. უნდა გადავიხადო რაიმე საფასური ასეთი განაცხადის შესატანად?

3) ორივე დამფუძნებელს (ჩემს და მეორე დამფუძნებელს) ხელმისაწვდომ მისამართებზე ვაგზავნი თანამდებობიდან გათავისუფლების წერილის ასლებს ფოსტით ინვენტარით. ან საკმარისია ასეთი განცხადების გაგზავნა შპს-ს მისამართზე? ამ შემთხვევაში, როგორც მივხვდი, წერილის ადრესატამდე მიტანას მნიშვნელობა არ აქვს.

4) ვამოწმებ განცხადებას და ერთი თვის შემდეგ ვწერ შეკვეთას, ვდებ ნიშანს სამუშაო წიგნში. ამიერიდან ამ შპს-სთან არაფერი მაკავშირებს.

ყველაფერი რიგზეა? გთხოვთ დაადასტუროთ ან შეასწოროთ ზემოთ აღნიშნული.

    გათავისუფლება, დამფუძნებლებისგან გაყვანა, შპს-დან გასვლა

200 ფასი
კითხვა

საკითხი მოგვარებულია

კოლაფსი

იურისტების პასუხები (8)

    მიღებული
    საფასური 100%

    იურისტი, მოსკოვი

    • 8.3 რეიტინგი

    ძვირფასო დიმიტრი!

    ხელოვნების 1-ლი პუნქტის მიხედვით. შპს კანონის 26:

    კომპანიის მონაწილეს უფლება აქვს გასცეს კომპანია კომპანიისთვის წილის გასხვისებით, მიუხედავად მისი სხვა მონაწილეების ან კომპანიის თანხმობისა, თუ ეს გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით.

    ხელოვნების შესაბამისად. რუსეთის ფედერაციის შრომის კოდექსის 280:

    ორგანიზაციის ხელმძღვანელს უფლება აქვს შრომითი ხელშეკრულების ვადამდე შეწყვეტა დამსაქმებლის შეტყობინებით(ორგანიზაციის ქონების მფლობელი, მისი წარმომადგენელი) წერილობით არა უგვიანეს ერთ თვეში .

    აკრძალვების არარსებობის შემთხვევაში, წესდების მიხედვით, დაწერეთ განცხადება გასვლის შესახებ და განცხადება შრომითი ხელშეკრულების ვადამდე შეწყვეტის შესახებ. განაცხადების გაგზავნა ფოსტით საზოგადოებაში (ფორმალურობა). განაცხადების მიღების შემდეგ - აცნობეთ, როგორც გენერალურ დირექტორს - აღმასრულებელ ორგანოს, დამფუძნებელს ფოსტით.

    სასარგებლო იყო ადვოკატის პასუხი? + 0 - 0

    კოლაფსი

    მიღებული
    საფასური 100%

    იურისტი, მოსკოვი

    • 8.3 რეიტინგი

    გარდა ამისა, შემადგენელ დოკუმენტებში ცვლილებები შეტანილია საგადასახადო ორგანოში P14001 ფორმით განცხადების წარდგენით (წინასწარ ნოტარიულად დამოწმებული). თქვენ არ გჭირდებათ შტამპის გადასახადის გადახდა. განაცხადი და განაცხადის დამატებითი დოკუმენტები შეიძლება გაიგზავნოს ფოსტით.

    სასარგებლო იყო ადვოკატის პასუხი? + 0 - 0

    კოლაფსი

    Ადვოკატი, სანქტ-პეტერბურგი

    • 10.0 რეიტინგი
    • ექსპერტი

    დიმიტრი, უპირველეს ყოვლისა, თქვენ უნდა გადახედოთ თქვენს წესდებას, რომელშიც უნდა ჩამოყალიბდეს შპს-ს დატოვების პროცედურა - ეს ეხება წილს. თუ ქარტია ტიპიურია რაიმე განსაკუთრებული კვლევის გარეშე, მაშინ გაუგზავნეთ მეორე დამფუძნებლის სახელს (თქვენთვის ცნობილ მისამართზე და სასურველია ყველა მისამართზე) განცხადება დამფუძნებლებისგან გასვლის შესახებ.

    რაც შეეხება გენერალური დირექტორის უფლებამოსილებებს, თქვენ ანალოგიურად უგზავნით მეორე დამფუძნებელს თანამდებობიდან გადადგომის წერილს თქვენი შეხედულებისამებრ (თქვენ გაქვთ სამუშაო ვადა 1 თვე).

    გარდა ამისა, გირჩევთ, საგადასახადო ორგანოებს გაუგზავნოთ დოკუმენტები გენერალური დირექტორის გადადგომის შესახებ თქვენი განცხადების ასლი და გაგზავნის დოკუმენტების ასლი და შპს დამფუძნებლებისგან გატანის შესახებ დოკუმენტების ასლები. შეინახეთ ეს დოკუმენტები, როგორც თვალის ჩინი, რაც უფრო დიდხანს, მით უკეთესი.

    სასარგებლო იყო ადვოკატის პასუხი? + 0 - 0

    კოლაფსი

    იურისტი, მოსკოვი

    • 7.0 რეიტინგი
    • ექსპერტი

    დამფუძნებლების სახელზე დაწერეთ განცხადება თქვენი ნებით, დარეგისტრირდით ინბოქსში. ერთი თვის შემდეგ გასცემთ ბრძანებას საკუთარი ნებით გაათავისუფლოთ თავი, მიეცით თავი სამუშაო წიგნიდა შეგიძლიათ თავი გათავისუფლებულად ჩათვალოთ. თუ შრომის სამართლის თვალსაზრისით.

    თუ კორპორატიული თვალსაზრისით, მაშინ მოიწვევა მონაწილეთა საერთო კრება და დღის წესრიგში დგება გენერალური დირექტორის უფლებამოსილების შეწყვეტის საკითხი.

    მონაწილის კომპანიიდან გაყვანა ხდება მისი განცხადების საფუძველზე, რომელიც გამოგზავნილია კომპანიაში უფასო ფორმით. თუ კომპანიის წესდება ითვალისწინებს ასეთ შესაძლებლობას.

    თქვენს სიტუაციაში, უმჯობესია, ჯერ შეიტანოთ განცხადება შპს-დან გასვლის შესახებ, შემდეგ დაარეგისტრიროთ მონაწილის გაყვანა კომპანიიდან, გადაიხადოთ გამოყვანილი მონაწილე (ანუ თქვენ) რეალური წილის ღირებულება და მხოლოდ ამის შემდეგ დატოვოთ გენერალური დირექტორის თანამდებობაზე.

    სასარგებლო იყო ადვოკატის პასუხი? + 0 - 0

    კოლაფსი

    იურისტი, მოსკოვი

    • 7.0 რეიტინგი
    • ექსპერტი

    • ყველაფერი რიგზეა?

    Ნამდვილად არ. რაც მთავარია, მე-2 და მე-3 პუნქტებს შორის შპს უხდის თქვენ, როგორც დამფუძნებელს, აქციის რეალურ ღირებულებას. და ამის შემდეგ, უკვე შეგიძლიათ დატოვოთ რეჟისორი.

    თუ ეს მომენტი არ არის მნიშვნელოვანი, მაშინ შეგიძლიათ იმოქმედოთ ნებისმიერი თანმიმდევრობით. მაგრამ, სავარაუდოდ, თქვენთვის მნიშვნელოვანია წილის რეალური ღირებულების გადახდის საკითხი. და თქვენ შეგიძლიათ აკონტროლოთ ეს საკითხი მხოლოდ როგორც ამ კომპანიის აღმასრულებელი დირექტორი.

    მაგრამ კომპანიიდან გასვლა შესაძლებელია, თუ ეს პირდაპირ არის მითითებული წესდებაში.

    გვ. 3 - თქვენ უნდა გქონდეთ შეტყობინება ამ აპლიკაციის მიმართულების შესახებ. მიზანშეწონილია საფოსტო ნივთის გაგზავნა დანართის აღწერით. ინვენტარში დეტალურად მიუთითეთ რა ეგზავნება მონაწილეს და საზოგადოებას. მონაწილე აუცილებელია.

    სასარგებლო იყო ადვოკატის პასუხი? + 0 - 0

    კოლაფსი

    იურისტი, მოსკოვი

    • 7.0 რეიტინგი
    • ექსპერტი

    გადახდილია არა წილი საწესდებო კაპიტალში, არამედ ამ წილის რეალური ღირებულება, ანუ აქტივები მინუს ვალდებულებები გამრავლებული დიდ ბრიტანეთში არსებულ წილზე. მონაცემები არ არის აღებული შემთხვევით, არამედ ბოლო საანგარიშო პერიოდისთვის.

    მუხლი 26

    1. კომპანიის მონაწილეს უფლება აქვს გასცეს საზოგადოებიდან კომპანიისთვის წილის გასხვისებით, მისი სხვა მონაწილეების ან კომპანიის თანხმობის მიუხედავად, თუ ეს გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით.
    კომპანიის წევრის უფლება, გასულიყო კომპანიიდან, შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს კომპანიის წესდებით მისი დაარსებისთანავე ან როდესაც მის წესდებაში ცვლილებები შეიტანება კომპანიის წევრთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიღებულია კომპანიის ყველა წევრის მიერ. ერთხმად, თუ სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული ფედერალური კანონი.
    (პუნქტი 1 შესწორებული 2008 წლის 30 დეკემბრის ფედერალური კანონი No. 312-FZ)
    2. კომპანიის მონაწილეთა გასვლა საზოგადოებიდან, რის შედეგადაც კომპანიაში არც ერთი მონაწილე არ რჩება, ასევე კომპანიის ერთადერთი მონაწილის გაყვანა დაუშვებელია.
    (2008 წლის 30 დეკემბრის 312-FZ ფედერალური კანონით შესწორებული პუნქტი 2)
    3. ძალადაკარგულია 2009 წლის 1 ივლისიდან. - 2008 წლის 30 დეკემბრის ფედერალური კანონი N 312-FZ.
    4. კომპანიის მონაწილის საზოგადოებიდან გაყვანა არ ათავისუფლებს მას საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ განცხადების შეტანამდე წარმოშობილი შენატანის შეტანის ვალდებულებისაგან კომპანიის მიმართ.
    ხელოვნების 6.1 პუნქტი. 23

    6.1. იმ შემთხვევაში, თუ კომპანიის მონაწილე ამ ფედერალური კანონის 26-ე მუხლის შესაბამისად დატოვებს კომპანიას, მისი წილი გადაეცემა კომპანიას. კომპანია ვალდებულია კომპანიის წევრს, რომელმაც წარადგინა განცხადება კომპანიიდან გასვლის შესახებ, გადაუხადოს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში მისი წილის ფაქტობრივი ღირებულება, რომელიც განისაზღვრება კომპანიის ბოლო სააღრიცხვო ანგარიშგების მონაცემების საფუძველზე. კომპანიიდან გასვლის შესახებ განცხადების შეტანის წინა საანგარიშო პერიოდი, ან კომპანიის ამ წევრის თანხმობით გასცეს მას იგივე ღირებულების ნატურით ქონება, ან მის მიერ წილის არასრულად გადახდის შემთხვევაში. კომპანიის საწესდებო კაპიტალი, წილის გადახდილი ნაწილის ფაქტობრივი ღირებულება.
    კომპანია ვალდებულია გადაუხადოს კომპანიის მონაწილეს მისი წილის ფაქტობრივი ღირებულება ან კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის ნაწილი ან მისცეს მას ნატურით იგივე ღირებულების ქონება დადგომიდან სამი თვის ვადაში. შესაბამისი ვალდებულება, თუ წილის ან წილის ნაწილის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის სხვა ვადა ან პროცედურა არ არის გათვალისწინებული საწესდებო საზოგადოების მიერ. დებულებები, რომლებიც ადგენს წილის ან წილის ნაწილის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის სხვა პერიოდს ან პროცედურას, შეიძლება გათვალისწინებულ იქნეს კომპანიის წესდებით მისი დაარსებისთანავე, როდესაც საერთო კრების გადაწყვეტილებით შეიტანება ცვლილებები კომპანიის წესდებაში. კომპანიის მონაწილეთა მიერ, მიღებული კომპანიის ყველა მონაწილემ ერთხმად. კომპანიის წესდებიდან ამ დებულებების გამორიცხვა ხდება კომპანიის მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, მიღებული ხმების ორი მესამედით. საერთო რაოდენობასაზოგადოების წევრების ხმები.
    (პუნქტი 6.1 შემოღებულ იქნა 2008 წლის 30 დეკემბრის ფედერალური კანონით No. 312-FZ)
    7. წილი ან წილის ნაწილი კომპანიას გადაეცემა დღიდან:
    1) კომპანიის მიერ კომპანიის მონაწილის მოთხოვნის მიღება მისი შეძენის შესახებ;
    2) კომპანიის მიერ კომპანიის მონაწილის განცხადების მიღება კომპანიიდან გასვლის შესახებ, თუ მონაწილის კომპანიიდან გასვლის უფლება გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით;


    სასარგებლო იყო ადვოკატის პასუხი? + 0 - 0

თუ თქვენ ხართ შპს-ის თანადამფუძნებელი ან წევრი, მაშინ შეგიძლიათ დატოვოთ იგი ნებისმიერ დროს მთელი ორგანიზაციის დახურვის გარეშე. ეს პროცედურა გათვალისწინებულია კანონით და დეტალურად არის აღწერილი შესაბამის რეგლამენტში. არ გინდა კანონებში ჩაღრმავება? ჩვენ გეტყვით ხელმისაწვდომი გზით იმის შესახებ, თუ როგორ უნდა გამოიყვანოთ შპს დამფუძნებელი შპს-დან. ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქციები ჩვენს ვებსაიტზე დაგეხმარებათ ამის გაკეთებაში სწრაფად და სწორად.

რუსეთის კანონმდებლობა ითვალისწინებს დამფუძნებლის გასვლას შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისგან რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის საფუძველზე (მუხლი 94). გაყვანის პროცედურა აღწერილია 1998 წლის 8 თებერვლის ფედერალურ კანონში "შპს შესახებ" (მუხლი 26). ასევე, გარკვეული ნიუანსი გაწერილია საგადასახადო კანონმდებლობაში.

შპს მონაწილის გაყვანა საკმაოდ გავრცელებული პროცედურაა.

ასე რომ, შპს-დან წასვლამდე, თქვენ უნდა შეისწავლოთ წესდება. მოდელის წესდება შეიცავს პუნქტს, რომელშიც ნათქვამია, რომ გაყვანა ზოგადად შესაძლებელია და აღწერს მის პროცედურას. თუ ასეთი პუნქტი არ არსებობს, მაშინ პროცედურის კანონიერად შედგენა შეუძლებელი იქნება. მაგრამ არის პატარა ხარვეზი - თქვენ შეგიძლიათ შეიტანოთ შესაბამისი ცვლილებები წესდებაში შპს-ს ყველა დამფუძნებლის/მონაწილის თანხმობით.

პროცედურა დეტალურად უნდა ეხებოდეს აქციონერის წილს და მის წილს მომავალი ბედი. კომპანიის პოლიტიკიდან გამომდინარე, შეიძლება დაწესდეს მკაცრი აკრძალვა მის გატანაზე, შეიძლება მიღებულ იქნეს გადაწყვეტილება წილის გასხვისების შესახებ ერთ-ერთი დამფუძნებლის ან მესამე მხარის ფიზიკური/იურიდიული პირის სასარგებლოდ. ასევე, როდესაც ერთ-ერთი წევრი ტოვებს, წილი შეიძლება დარჩეს კომპანიაში - ბევრი ვარიანტი შეიძლება იყოს და, როგორც წესი, მათზე მოლაპარაკება ხდება შპს-ს ორგანიზებისას.

ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქცია

თუ წესდებაში არის შესაბამისი დებულება, მაშინ რეგისტრაციასთან დაკავშირებით არანაირი პრობლემა არ შეგექმნებათ. შპს-ს დამფუძნებლებისგან ეტაპობრივი გატანა ხდება შემდეგი პროცედურის მიხედვით:

  1. თქვენ უნდა აცნობოთ შპს სხვა მფლობელებს და წევრებს, რომ აპირებთ წასვლას. ეს უნდა გაკეთდეს წერილობით ისე, რომ კითხვები არ გაჩნდეს.
  2. ამის შემდეგ თქვენ აგზავნით წერილს ადგილობრივ საგადასახადო ოფისში, რომელშიც აცნობებთ უფლებამოსილებას თანადამფუძნებლების შემადგენლობაში შეტანილი ცვლილებების შესახებ.
  3. ველოდები პასუხს საგადასახადო სამსახურისგან. გარკვეული პერიოდის შემდეგ, თქვენ გამოგიგზავნით დოკუმენტებს, რომლებიც ოფიციალურად ადასტურებენ ახალი მონაცემების შეყვანას იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში.
  4. ბოლო ეტაპი არის კომპანიიდან გასვლა, ყველა გაანგარიშების გაკეთება, შენატანების გადახდა, შპს-ს ქონების ან კაპიტალის გაყოფა.

Შენიშვნა:პროცედურა საკმაოდ მარტივია, მაგრამ თითქმის ყოველ ნაბიჯზე მასში არის გარკვეული ნიუანსი და დახვეწილობა. ჩვენ გირჩევთ, ჩართოთ პროცესში კომპეტენტური იურისტი, რომელიც დაგეხმარება ყველაფრის სწორად შესრულებაში.


უპირველეს ყოვლისა, თქვენ უნდა გააფრთხილოთ შპს-ს ხელმძღვანელობა და მისი მონაწილეები

სწორად წერს შეტყობინებას

პროცესი იწყება გადაწყვეტილების შესახებ შეტყობინების დაწერით. იგი ეგზავნება შპს-ს მთელ მენეჯმენტს და მის წევრებს (ზოგიერთ შემთხვევაში საკმარისია გენერალურ დირექტორს შეატყობინოთ). განაცხადის დაწერის ერთი სტანდარტი არ არსებობს, მაგრამ არსებობს მისი შევსების გარკვეული წესები:

  1. მიმართვაში მითითებულია განმცხადებლის სრული სახელი, რეგისტრაციისა და საცხოვრებელი ადგილის მისამართი და სხვა პასპორტის მონაცემები.
  2. მითითებულია შპს-ს შესახებ საჭირო ინფორმაცია (სრული ოფიციალური დასახელება).
  3. დადგენილია მონაწილის წილის ზომა, რომელიც გეგმავს შეწყვეტის გაცემას.
  4. ხელმოწერილი და დათარიღებული.

Შენიშვნა:განმცხადებელი ითვლება შპს-დან გაყვანილად საჩივრის რეგისტრაციისთანავე. მას აღარ შეუძლია გავლენა მოახდინოს საზოგადოების პოლიტიკაზე, მიიღოს გადაწყვეტილებები და ა.შ.

აღსანიშნავია, რომ თუ წესდება არ შეიცავს დებულებას გასვლის შესახებ, მაშინ შეტყობინება იწერება პასუხისმგებელი პირების შეკრების მიზნით შესაბამისი ცვლილებების განსახორციელებლად. უფრო ზუსტად, გადასახადები ნებისმიერ შემთხვევაში მოხდება - მონაწილის შპს-დან გასვლის პროცედურაც რომ იყოს გათვალისწინებული, დამფუძნებლები საკითხს მისი წილით მოაგვარებენ. მას შემდეგი ბედი ელის:

  1. გაყვანა დარჩენილი მონაწილეების სასარგებლოდ (ჩვეულებრივ, ის თანაბრად იყოფა ყველას შორის).
  2. წილი გაყიდვა. შესყიდვის პრიორიტეტი ხელმისაწვდომია შპს მონაწილეებისთვის, მაგრამ თუ მათ არ სურთ გარიგების დადება, მაშინ წილის მიყიდვა შესაძლებელია ნებისმიერ ფიზიკურ ან იურიდიულ პირზე.
  3. წილი შესაძლოა დარჩეს შპს-ში მენეჯმენტში და წლის ბოლოს ამოღებულ იქნეს მენეჯმენტიდან.

ასევე წაიკითხეთ: როგორ დავრეგისტრირდეთ სალარო აპარატისაგადასახადო ოფისში ინდივიდუალური მეწარმეებისთვის

გადაწყვეტილების მიღების შემდეგ იგი შეიტანება ოქმში და სრულდება. ამისათვის ჯერ ხდება წილის შეფასება, რის შემდეგაც მიიღება გადაწყვეტილება ყოფილი მფლობელისთვის ფულადი სახსრების ექვივალენტის გადახდის დროზე.


აქციის შეფასება ეფუძნება მის ზომას და კომპანიის წარმატებას

როგორ განისაზღვრება ღირებულება?

იმისათვის, რომ სწორად ამოიცნონ რეალური ფასიაქციონერის აქტივი/წილი, თქვენ უნდა გამოიყენოთ შპს „შპს-ის შესახებ“ კანონის 23-ე მუხლი. მასში ნათქვამია, რომ ზომა გამოითვლება წილის ზომისა და კომპანიის აქტივების ზომის გამრავლებით. ეს დაახლოებითწმინდა აქტივებზე, რომლებიც რეგისტრირებულია წინა საანგარიშო პერიოდის სააღრიცხვო დოკუმენტაციაში.

Შენიშვნა:უმეტეს შემთხვევაში, საანგარიშო პერიოდი მეოთხედია. თუ განაცხადებთ მესამე კვარტალში, მაშინ მხედველობაში მიიღება მეორე კვარტალის შედეგები.

წილის გადახდის მიზნით, შპს-ს აქვს კვარტალი. ასევე, ცალკეულ შემთხვევებში, აქციონერს შეუძლია მიიღოს კომპანიის გარკვეული ქონება თავისი წილის ანგარიშზე. აღსანიშნავია, რომ თუ ბოლო საანგარიშგებო პერიოდი უარყოფითი იყო, მაშინ აქციონერი საერთოდ არ არის გადახდილი.

ჩვენ ვაგზავნით მოთხოვნას საგადასახადო ოფისში

ასე რომ, შპს-ს ხელმძღვანელობას ეცნობა, წილის შესახებ გადაწყვეტილება მიღებულია. ახლა თქვენ უნდა აცნობოთ საგადასახადო ორგანოს. შემადგენლობის ნებისმიერი ცვლილება უნდა განხორციელდეს იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში. მათი შესაქმნელად, თქვენ უნდა შეადგინოთ განაცხადი - მისი შევსების ნიმუში შეგიძლიათ იხილოთ საგადასახადო ოფისში.

განცხადება უნდა იყოს შედგენილი და გაგზავნილი საგადასახადო სამსახურში არაუგვიანეს 30 კალენდარული დღეებიშპს-ს დამფუძნებლების შეტყობინების შემდეგ. მასთან ერთად იგზავნება:

  1. კომპანიის მიმდინარე წესდება (თუ მასში ცვლილებები განხორციელდა, მაშინ განახლებული ვერსია).
  2. ამონაწერი ერთიანი რეესტრიიურიდიული პირები (რომელიც ჯერ ერთი თვეც არ არის, ძველის გამოყენება შეუძლებელია).
  3. სხდომის ოქმის ასლი, რომელზედაც მიღებულ იქნა გადაწყვეტილება მენეჯერის ან ტექნიკური დირექტორის დანიშვნის შესახებ.
  4. OGRN-ის ასლი.

შეაგროვეთ ეს დოკუმენტები, დაადასტურეთ ნოტარიუსთან და მხოლოდ ამის შემდეგ გაგზავნეთ შემოწმებაზე. ავტორიტეტი მიღებულ მონაცემებს რამდენიმე დღის განმავლობაში დაამუშავებს, რის შემდეგაც გამოგიგზავნით ახალ ამონაწერს რეესტრიდან, სადაც მითითებული იქნება შპს ამჟამინდელი შემადგენლობა.


შპს-დან ერთადერთი დამფუძნებლის გაყვანა შეუძლებელია

ნაწილის გაყიდვა

ახლა განვიხილოთ მონაწილის გასვლა შპს-დან და მისი წილის განაწილება კომპანიის სხვა წევრებზე გაყიდვით. ამ შემთხვევაში იდება კლასიკური ნასყიდობის ხელშეკრულება. გამყიდველი არის აქციონერი, მყიდველი არის ტექნიკური დირექტორი ან პასუხისმგებელი პირი. ხელშეკრულების გაფორმების შემდეგ იგი დამოწმებულია ნოტარიუსის მიერ, რომლის ასლი დაერთვის განცხადებას საგადასახადო ორგანოებისთვის იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში ცვლილებების შეტანის თაობაზე.

Შენიშვნა:გარიგება სრულდება შპს-ზე და ფორმალურად წილის მფლობელი ორგანიზაციაა. მაგრამ ასეთი ვითარება შეიძლება გაგრძელდეს არა უმეტეს ერთი კალენდარული წლისა: ამ დროის განმავლობაში დამფუძნებელთა საბჭომ უნდა გაანაწილოს იგი მფლობელებს შორის ან მიყიდოს იგი ფიზიკურ/იურიდიულ პირზე.

როგორ გავხდეთ ერთადერთი დამფუძნებელი

თუ თქვენ ხართ შპს-ის ერთადერთი ორგანიზატორი და მფლობელი, მაშინ ვერ შეძლებთ მის დატოვებას. მოგიწევთ მისი დახურვა და ბიზნესის კეთების შეწყვეტა. მაგრამ ისევ, კანონმდებლობა ითვალისწინებს ამ სიტუაციის გადაჭრას საწარმოს დახურვის გარეშე: შპს-ს დამფუძნებელს შეუძლია დატოვოს შპს, თუ მესამე მხარე შედის წესდებაში, როგორც მონაწილე. შემდეგ ხდება ცვლილება იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში, დამფუძნებელი ტოვებს შემადგენლობას, მეორე მონაწილე ხდება მფლობელი და კიდევ ერთი ცვლილება ხდება იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში ახალი მფლობელისთვის.


Გაყოლა ნაბიჯ ნაბიჯ ინსტრუქციები- შპს-დან გასვლა საკმაოდ მარტივია

ზოგიერთი ნიუანსი

ამ პროცედურის სიმარტივისა და გავრცელების მიუხედავად, მასში არის რამდენიმე დახვეწილობა, რომელიც უნდა იქნას გათვალისწინებული შესაძლო დავების შედგენისა და გადაწყვეტისას:

  1. მფლობელმა, რომელიც გადაწყვეტს წევრობიდან გასვლას, უნდა გადაიხადოს შესაბამისი საფასური განაცხადის დაწერამდე. თუ მას ვალი აქვს დაგროვილი, მაშინ მისი დაფარვა შესაძლებელია წილის გადაცემისას.
  2. არ არის საჭირო ყველა მფლობელისა და დამფუძნებლისგან გასვლის ნებართვის მიღება - საკმარისია მხოლოდ მათი შეტყობინება. მაგრამ წესდებაში ცვლილებების შეტანა ხდება მხოლოდ ყველა პასუხისმგებელი პირის სრული თანხმობით.
  3. თუ თქვენ დაწერეთ განცხადება საგადასახადო ოფისში თქვენი შემადგენლობიდან გასვლის შესახებ, მაშინ ვეღარ შეძლებთ მის გაუქმებას. თუ გადაწყვეტილება შეიცვალა, მაშინ შეგიძლიათ დაბრუნდეთ მხოლოდ მას შემდეგ, რაც მიიღებთ შესაბამისი ნებართვის ყველა წევრს ახალი პირის შესვლისთვის.
  4. თუ კომპანიას არ აქვს თანხები მონაწილის გადასახდელად, მაშინ მას შეუძლია მიიღოს საკუთრება მის ქონებაზე კომპენსაციის სახით. მაგრამ გადახდის ქონებით შეცვლის გადაწყვეტილებას ვერ დააწესებს.
  5. ფული, რომელსაც წევრი იღებს, ითვლება შემოსავალად. შესაბამისად, ისინი აუცილებლად უნდა იყოს შეტანილი წლიურ დეკლარაციაში და მათ მოუწევთ გადასახადის გადახდა.
  6. თუ თქვენ გაქვთ კონტრაქტები სხვა ორგანიზაციებთან, მაშინ შეამოწმეთ, შეიცავს თუ არა ისინი პუნქტებს საკუთრების შეცვლისას სავალდებულო შეტყობინების შესახებ. თუ ისინი არიან, მაშინ თქვენ თავად უნდა აცნობოთ კონტრაგენტებს. როგორც წესი, ეს პროცედურა ფორმალური ხასიათისაა, მაგრამ მიუხედავად ამისა, ის აუცილებლად უნდა განხორციელდეს, წინააღმდეგ შემთხვევაში ეს მიზეზი შეიძლება გახდეს ხელშეკრულების იძულებითი შეწყვეტის მიზეზი.

2017 წელს შპს-ს წევრობიდან გასვლა მისი წილის კომპანიისთვის გასხვისებით შესაძლებელია, თუ ასეთი ქმედება გათვალისწინებულია წესდებით (მე-14 ფედერალური კანონის მე-5 პუნქტის 1-ლი პუნქტი და 14 ფედერალური კანონის 26-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი). . აქედან გამომდინარეობს, რომ სხვაგვარად ეს შესაძლებელია სხვა მონაწილეთა თანხმობით. ამიტომ, შპს-ში გაწევრიანების დროსაც კი, ყოველი შემთხვევისთვის, აუცილებელია წესდების შესწავლა - გათვალისწინებულია თუ არა მასში ასეთი შესაძლებლობა. ასევე, შპს-დან მონაწილის გაყვანა შეუძლებელია, თუ ამის შედეგად არავინ დარჩება ერთი ადამიანისგან შემდგარი კომპანიის გარდა.

ჩვენ დავეხმარებით შპს წევრის გასვლაში. იაფი, სწრაფი და რაც მთავარია კვალიფიციური!

შპს-დან გასასვლელად, ბიზნესის თანამფლობელი წერს განცხადებას მონაწილის შპს-დან გასვლის შესახებ, რომელსაც ის უგზავნის აღმასრულებელ ორგანოს (როგორც წესი, ეს არის გენერალური დირექტორი). ასეთი ქაღალდის მიღების დღიდან მისი ნაწილი ავტომატურად გადადის კომპანიას - დამატებითი დოკუმენტები არ არის საჭირო, თუმცა პრაქტიკაში ზოგჯერ დგება OSU ოქმი მფლობელის გაყვანისა და კომპანიის მიერ მისი ნაწილის შეძენის შესახებ. ამავდროულად, ის არ არის გათვალისწინებული საერთო კრებაზე კენჭისყრის შედეგების დადგენისას (14 ფედერალური კანონის 24-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი), შესაბამისად, ყველა შემდგომ გადაწყვეტილებას მხოლოდ დარჩენილი მონაწილეები იღებენ.

განაცხადის მიღების დღიდან კომპანიას აქვს შემდეგი ვალდებულებები:

  1. 3 თვის ვადაში (თუ წესდებაში სხვა ვადა არ არის განსაზღვრული) გამოყვანილ თანამფლობელს გადაუხადოს მისი წილის რეალური ღირებულება. იგი გამოითვლება ფორმულით:
    ფაქტობრივი ღირებულება \u003d ნომინალური ღირებულება / საწესდებო კაპიტალი x წმინდა აქტივები.
  2. 1 წლის განმავლობაში გადაწყვიტეთ კომპანიისთვის გადაცემული წილის ბედი. ამისათვის შეგიძლიათ გამოიყენოთ ხელოვნების მე-2 პუნქტში გათვალისწინებული ერთ-ერთი ვარიანტი. 24 ფედერალური კანონი No14:
    • მისი განაწილება დანარჩენ მონაწილეებს შორის საწესდებო კაპიტალში მათი მონაწილეობის პროპორციულად
    • გაყიდვა ბიზნესის ერთ ან მეტ თანამფლობელზე;
    • მესამე პირებზე გაყიდვა, თუ ეს აკრძალულია წესდებით.
  3. 1 თვის ვადაში დაარეგისტრირეთ შესაბამისი ცვლილებები კომპანიისთვის წილის გადაცემასთან დაკავშირებით. თუ შპს-დან მონაწილის გაყვანას ახლავს გადაწყვეტილება განაწილების შესახებ, მაშინ ასეთი გადაწყვეტილების მიღებიდან 1 თვის ვადაში.

კომპანიამ არჩევანი უნდა გააკეთოს ერთი წლის განმავლობაში, თუ ეს არ მოხდა, მაშინ უნდა გამოისყიდოს ბიზნესის თანამფლობელის გადაცემული ნაწილი, ხოლო საწესდებო კაპიტალი მცირდება გამოსყიდული წილის ნომინალური ღირებულებით.

წილის განაწილება დანარჩენ მონაწილეებს შორის ყველაზე გავრცელებულია. მიუხედავად იმისა, რომ კანონის თანახმად, განაცხადის მიღების მომენტიდან შესაძლებელია მთელი წლის განაწილება, მაინც მიზანშეწონილია ამის გაკეთება ერთი თვის განმავლობაში, რათა ერთდროულად დაარეგისტრიროთ შპს-დან გასვლა, მისი ნაწილის გადაცემა. კომპანიის მიმართ და აქციების ზომის ცვლილება განაწილების შემდეგ. იგი დგება საერთო კრების ოქმით (ან ერთადერთი მონაწილის გადაწყვეტილებით). განაწილებისას უნდა გვახსოვდეს, რომ თუ ერთი შპს შეიძენს მეორის საწესდებო კაპიტალის 20%-ზე მეტს, მან დაუყოვნებლივ უნდა წარუდგინოს პუბლიკაცია Vestnik-ს (ფედერალური კანონის No14 მე-6 მუხლის მე-4 პუნქტი).

ნაბიჯ-ნაბიჯ ინსტრუქციები შპს-ს დამფუძნებლებისგან მონაწილის გაყვანის შესახებ განაცხადის საფუძველზე გასვლით და მისი წილის კომპანიაში გადაცემით შემდგომი განაწილებით კომპანიის დანარჩენ მონაწილეებს შორის. სახელმძღვანელო შეიცავს 2017 წლის ყველა ცვლილებას.

Ნაბიჯი 1. მონაწილის გაყვანაში ცვლილებების რეგისტრაციისათვის დოკუმენტების მომზადება

  1. წევრების გასვლის განცხადება. დამფუძნებლებიდან წასული კომპანიის წევრმა უნდა დაწეროს განცხადება გენერალური დირექტორის მისამართით შპს დამფუძნებლების დატოვების შესახებ. ამ განაცხადში აუცილებელია საწესდებო კაპიტალის წილის ოდენობის ასახვა, რომელიც გადაეცემა კომპანიას და დამოწმებული იქნება ნოტარიულად. რუსეთის ფედერაციის კანონმდებლობის მიხედვით, მონაწილე ითვლება კომპანიიდან გასვლად განაცხადის შესრულებისა და ნოტარიულად დამოწმების მომენტიდან. 2016 წლიდან განაცხადი მონაწილის კომპანიიდან გასვლის შესახებ ექვემდებარება ნოტარიუსის სავალდებულო დამოწმებას.
  2. მონაწილეთა რიგგარეშე საერთო კრების ოქმი ან გადაწყვეტილება კომპანიის წილის განაწილების შესახებ. ოქმში მთავარი დღის წესრიგია კომპანიის საკუთრებაში არსებული კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის განაწილება კომპანიის ყველა წევრზე. მონაწილის გასვლის შემდეგ დარჩენილი წილი შეიძლება განაწილდეს დარჩენილ მონაწილეებს შორის საწესდებო კაპიტალში მათი წილების პროპორციულად; გაიყიდა კომპანიის წევრზე ან მესამე მხარეს, ან შეიძლება დარჩეს კომპანიაში ერთი წლის განმავლობაში.
  3. შეავსეთ განაცხადი ფორმაში №Р14001. თუ მონაწილის გასვლის რეგისტრაციისას, ერთდროულად არ არის წარდგენილი ცვლილებები, რომლებიც გავლენას მოახდენს შემადგენელ დოკუმენტებზე (იურიდიული მისამართის შეცვლა, OKVED კოდები, კომპანიის სახელი), მაშინ უნდა იქნას გამოყენებული განაცხადის ფორმა No. P14001. No P14001 ფორმაში ცვლილებების რეგისტრაციისას სახელმწიფო გადასახადი არ არის გადახდილი, არ მუშავდება წესდების ახალი ვერსია. თუ საჭირო გახდება ზემოაღნიშნული ცვლილებების ერთდროულად განხორციელება, მაშინ საჭირო იქნება განაცხადის ფორმა No P13001 სახელმწიფო ბაჟის გადახდით და წესდების ახალი რედაქციის ორი ეგზემპლარი.

ნაბიჯი #2. დოკუმენტების დამოწმება ნოტარიუსის მიერ

საგადასახადო ოფისში საბუთების წარდგენამდე, რეგისტრაციისთვის განაცხადის ნოტარიულად დამოწმება დაგჭირდებათ. განმცხადებელი იქნება კომპანიის ამჟამინდელი გენერალური დირექტორი. გამგზავრებული კომპანიის დამფუძნებლის ნოტარიუსის გამოცხადება სავალდებულოა!

ნოტარიუსთან მისვლამდე მოგიწევთ აიღოთ უახლესი ამონაწერი იურიდიული პირების ერთიანი სახელმწიფო რეესტრიდან, არაუმეტეს 10-15 დღისა. მოამზადეთ ზემოთ აღწერილი ყველა დოკუმენტი, ასევე აიღეთ შემადგენელი დოკუმენტების სრული ნაკრები (სახელმწიფო რეგისტრაციის მოწმობები, რეგისტრაცია, მიმდინარე წესდება, ოქმები ან გადაწყვეტილება გენერალური დირექტორის დანიშვნის შესახებ და ა.შ.)

ნაბიჯი #3. საბუთების წარდგენა საგადასახადო ოფისში

აუცილებელია მიხვიდეთ მარეგისტრირებელ საგადასახადო ორგანოში (მოსკოვში ეს არის IFTS No. 46, რომელიც მდებარეობს მისამართზე: მოსკოვი, პოხოდნი პროეზდ, სახლის საკუთრება 3, კორპუსი 2. თუშინოს რაიონი), მიიღეთ კუპონი ელექტრონულ რიგში. და წარუდგინოს მომზადებული დოკუმენტები ცვლილებების რეგისტრაციისთვის.

საგადასახადო ოფისში ცვლილებების დასარეგისტრირებლად თქვენ უნდა წარადგინოთ:

  • მონაწილეთა გასვლის შესახებ განცხადების ნოტარიულად დამოწმებული ასლი;
  • მონაწილეთა რიგგარეშე საერთო კრების ოქმი ან გადაწყვეტილება კომპანიის წილის განაწილების შესახებ;
  • განცხადება ფორმა No P14001, დამოწმებული ნოტარიუსის მიერ.

სარეგისტრაციო საბუთების ხელში ჩაბარების შემდეგ მივიღებთ საბუთების მიღების ქვითარს, ხუთი დღის შემდეგ ქვითრის მიხედვით უნდა მიიღოთ მზა საბუთები.

ნაბიჯი ნომერი 4. მზა დოკუმენტების მიღება

მეექვსე სამუშაო დღეს აუცილებელია გამოცხადდეს საგადასახადო ორგანოში და მიღებისთანავე მიიღოს ახალი აღრიცხვის ფურცელი იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში ყველა რეგისტრირებული ცვლილებებით.

ეტაპი 1. შპს-დან გამოსვლის შესახებ განაცხადის მომზადება და წარდგენა (შეტანა)

1.1. შპს-დან გასვლის მონაწილის განაცხადის მომზადება

შპს-ის მონაწილეს უფლება აქვს გასცეს კომპანიიდან თავისი წილის გასხვისებით, განურჩევლად სხვა მონაწილეთა ან შპს-ს თანხმობისა, თუ ეს გათვალისწინებულია კომპანიის წესდებით (პუნქტი 6, პუნქტი 1, მუხლი 8, პუნქტი 1). შპს კანონის 26-ე მუხლის პირველი პუნქტი).

უზენაესი საარბიტრაჟო სასამართლოს პრეზიდიუმმა 30.03.2010 N 135 წერილის 21-ე პუნქტში მიუთითა, რომ თუ 01.07.2009 წლამდე შექმნილი შპს-ის წესდება შეიცავს დებულებას შპს მონაწილეთა კომპანიიდან გასვლის უფლების შესახებ. , მაშინ ეს უფლება მათ უნარჩუნდებათ ამ თარიღის შემდეგაც, მიუხედავად იმისა, განხორციელდა თუ არა ცვლილებები შპს-ის წესდებაში ახალ კანონმდებლობასთან შესაბამისობაში მოყვანასთან დაკავშირებით. თუ N 312-FZ კანონის ძალაში შესვლის თარიღამდე შექმნილი შპს-ის წესდება არ შეიცავდა ასეთ დებულებას, მაშინ 01/07/2009 წლიდან მის მონაწილეებს არ აქვთ უფლება დატოვონ შპს-დან დადგენილი წესით. ხელოვნების მიერ. შპს კანონის 26.

შპს-დან მონაწილის გაყვანის შეზღუდვები

მონაწილეებს ეკრძალებათ კომპანიის დატოვება შემდეგ შემთხვევებში(შპს კანონის 26-ე მუხლის მე-2 პუნქტი):

საზოგადოებას მხოლოდ ერთი წევრი ტოვებს.

მონაწილე ახორციელებს კომპანიიდან გასვლის უფლებას განაცხადის წარდგენით (გაგზავნით).

Შესაბამისად სასამართლო პრაქტიკამონაწილის განცხადება შპს-დან გასვლის შესახებ შეიძლება ამოცნობა:

მონაწილის განცხადება შპს-ში მონაწილეთა სიიდან მისი გარიცხვისა და წილის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდაზე;

მონაწილეთა საერთო კრების ოქმი, რომელიც შეიცავს ოქმს მონაწილის შპს-დან გასვლის შესახებ და ხელმოწერილი ყველა მონაწილის მიერ;

მონაწილის დეპეშა გაგზავნილი შპს - იურიდიული პირიშპს-დან გასვლის შესახებ შეტყობინების შემცველი;

განცხადების ფორმა და შინაარსი კომპანიიდან გასვლის შესახებ

უნდა წარედგინოს განცხადება შპს-დან მონაწილის გასვლის შესახებ წერილობით(№90/14 დადგენილების „ბ“ პუნქტი 16).

სასამართლო პრაქტიკაში, არსებობს ორი პოზიცია შპს-დან მონაწილის გასვლის სხვა (მონაწილის წერილობითი განცხადების გარდა) მტკიცებულებებით დადასტურების შესაძლებლობის შესახებ:

1) შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების მონაწილის გასვლის ერთადერთი დასაშვები მტკიცებულება არის მისი წერილობითი განცხადება.

2) მონაწილის წერილობითი განცხადება არ არის ერთადერთიშეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისგან მისი გასვლის დამადასტურებელი მტკიცებულებები.

მოთხოვნები კომპანიიდან გასვლის შესახებ განცხადების შინაარსთან დაკავშირებით არ არის დადგენილი შპს კანონით.

შპს-დან გასვლის შესახებ განცხადების ნიმუში (ფორმა), მომზადებული სამართლებრივი აქტების გამოყენებით 10.10.2012წ.

შპს "თქვენი სანდო იურისტი" ხელმძღვანელი

სილკინა ელენა ვალენტინოვნა

(ᲡᲠᲣᲚᲘ ᲡᲐᲮᲔᲚᲘ.)

მონაწილისგან სილკინი ალექსეი ალექსანდროვიჩი

(FL-სრული სახელი, პასპორტის მონაცემები) ( იურიდიული პირისთვის - სახელი, TIN, ORGN)

_____________________________________

მისამართი: _________________________________

განცხადება

შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოების წესდების ___ პუნქტის შესაბამისად

„თქვენი სანდო ადვოკატი“, ასევე არტ. ფედერალური კანონის 26 "შეზღუდული კომპანიების შესახებ"

პასუხისმგებლობა" გთხოვთ, ამოიღოთ _ სილკინი ალექსეი ალექსანდროვიჩი ____________

(ᲡᲠᲣᲚᲘ ᲡᲐᲮᲔᲚᲘ., ან იურიდიული პირის დასახელება)

შპს შენი სანდო ადვოკატის მონაწილეებისგან დადგენილი წესით გადახდით

ხელოვნების 6.1 პუნქტი. ფედერალური კანონის 23 „შეზღუდული პასუხისმგებლობის კომპანიების შესახებ“, ასევე

წესდების _______ პუნქტი 3 (სამი) თვის ვადაში (თუ კომპანიის წესდებაა).

უფრო მოკლე ვადა არ არის გათვალისწინებული) ქონების ფაქტობრივი ღირებულების

სილკინი ალექსეი ალექსანდროვიჩიაქციები კომპანიის საწესდებო კაპიტალში

(სრული სახელი, სახელი)

ხოლო საწესდებო კაპიტალის _______%-ის შემადგენელი ნაწილი

(ვარიანტი) ან მიეცით იგივე ღირებულების ქონება

განაცხადი: მინდობილობა (თუ განცხადება ხელმოწერილია მინდობილობით)

" ___"______________ _______ გ.

ვარიანტი, თუ მონაწილე არის ინდივიდუალური:

____________/__________/

(ხელმოწერა) (სრული სახელი)

ვარიანტი, თუ მონაწილე არის იურიდიული პირი:

____________________

(სახელი)

____________________

(თანამდებობა)

_________/__________/

(ხელმოწერა) (სრული სახელი)

აქციის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულება მონაწილეს უნდა გადაუხადოს შესაბამისი ვალდებულების წარმოშობის დღიდან სამი თვის ვადაში (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 პუნქტი 6.1 მუხლი). ეს ვალდებულება კომპანიისთვის წარმოიშობა იმ დღიდან, როდესაც კომპანია მიიღებს მონაწილის განცხადებას გასვლის შესახებ (პუნქტი 2, პუნქტი 7, პუნქტი 6.1, მუხლი 23 შპს კანონის).

მასალების მიხედვით სასამართლო პრაქტიკაწესდების დებულებების ცვლილების შემთხვევაში წილის რეალური ღირებულების გადახდის პერიოდის შესახებ მონაწილის მიერ გატანის შესახებ განაცხადის წარდგენის შემდეგ, კომპანია ვალდებულია გადაიხადოს აქციის რეალური ღირებულება (ნაწილი წილი) წესდების წესის შესაბამისად ახალი ვადით.

შპს-ის წესდებით შეიძლება დაწესდეს წილის რეალური ღირებულების გადახდის განსხვავებული ვადა. დებულება, რომელიც განსაზღვრავს სხვა გადახდის პერიოდს, შეიძლება შეიტანოს წესდებაში, როდესაც კომპანია დაფუძნებულია ან შემოღებულია მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიღებულია ყველა მონაწილის მიერ ერთხმად (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 პუნქტი, პუნქტი 6.1).

გამონაკლისი წესდებიდან ამ დებულებასტარდება მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, მიღებული შპს მონაწილეთა საერთო რაოდენობის ხმების ⅔-ით (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 პუნქტი 6.1).

სასამართლო პრაქტიკის შესაბამისად, შპს-ს არ აქვს უფლება დაადგინოს წილის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის ვადა, რომელიც აღემატება შპს კანონით გათვალისწინებულ ვადას.

აქციის ფაქტობრივი ღირებულება (წილის ნაწილი) გადახდილია ნაღდი ანგარიშსწორებით. ამასთან, მონაწილის თანხმობით, მას შეუძლია იგივე ღირებულების ქონება გაიცეს ნატურით (შპს კანონის 23-ე მუხლის პირველი პუნქტი, პუნქტი 6.1).

თუ მონაწილემ თავისი წილი ქონებით გადაიხადა, შპს-დან გასვლისას მას არ აქვს უფლება მოითხოვოს ამ კონკრეტული ქონების დაბრუნება (N90/14 დადგენილების მე-16 პუნქტი „ე“).

განცხადებაზე ხელმომწერი პირების უფლებამოსილება უნდა დადასტურდეს. ამასთან დაკავშირებით, რეკომენდირებულია განაცხადს დაურთოთ ასეთი პირების უფლებამოსილების დამადასტურებელი დოკუმენტები (მაგალითად, ოქმი ერთადერთის არჩევის შესახებ. აღმასრულებელი ორგანომონაწილე - იურიდიული პირი, მონაწილის წარმომადგენლის - ფიზიკური პირის სანოტარო წესით დამოწმებული მინდობილობა).

1.2. მონაწილის განცხადების წარდგენა (მიმართულება) შპს-დან გასვლის შესახებ

მონაწილე წარუდგენს (აგზავნის) განცხადებას შპს-დან გასვლის შესახებ შპს-ში (შპს კანონის 6.1, 7, მუხლი 23).

შპს-დან გასვლის შესახებ განაცხადის შეტანის (გაგზავნის) მეთოდები

კანონმდებლობისა და სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, განაცხადის წარდგენა (გაგზავნა) შესაძლებელია კომპანიაში ერთ-ერთი შემდეგი გზით:

1) მიწოდება ქვითრის საწინააღმდეგოდ;

დაზუსტებებიდან გამომდინარე 90/14 დადგენილების მე-16 პუნქტის „ბ“ პუნქტი, შეიძლება დავასკვნათ, რომ განცხადება შეიძლება ჩაბარდეს:

ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციების განმახორციელებელი პირი;

დირექტორთა საბჭოს (სამეთვალყურეო საბჭო) თავმჯდომარე, თუ ასეთი ორგანო ჩამოყალიბებულია შპს-ში და წესდების შესაბამისად, ასეთი დოკუმენტების მიღება მის კომპეტენციაშია;

კოლეგიალური აღმასრულებელი ორგანოს თავმჯდომარე, თუ ასეთი ორგანო ჩამოყალიბებულია შპს-ში და წესდების შესაბამისად, ასეთი დოკუმენტების მიღება მის კომპეტენციაშია. კომპანიის კოლეგიური აღმასრულებელი ორგანოს თავმჯდომარის ფუნქციებს ახორციელებს კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს ფუნქციების განმახორციელებელი პირი, გარდა იმ შემთხვევისა, როდესაც კომპანიის ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს უფლებამოსილება არ გადაეცემა მმართველს (პუნქტი 4. შპს კანონის 41-ე მუხლის 1-ლი პუნქტი);

შპს თანამშრომელი, რომლის მოვალეობებში შედის კორესპონდენციის გადაცემა შესაბამის პირზე.

სასამართლო პრაქტიკის მიხედვით, შპს-დან წევრის გაყვანის შესახებ განცხადების გაგზავნის სათანადო მისამართი არის წესდებაში მითითებული მისამართი.

ამასთან, რეკომენდირებულია გატანის შესახებ განაცხადის გაგზავნა არა მხოლოდ წესდებაში მითითებულ მისამართზე, არამედ კომპანიის ფაქტობრივი ადგილმდებარეობის მისამართზე (თუ წესდებაში მითითებული მისამართი და ფაქტობრივი მდებარეობის მისამართი არ არის მითითებული. მატჩი).

შპს-ს ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს მიერ კორესპონდენციის მიღებისგან თავის არიდება (საკომუნიკაციო ორგანოების მიერ მიწოდების საფოსტო შეტყობინების გაგზავნა ნიშნით „ადრესატმა უარი თქვა წერილის მიღებაზე“, „ადრესატი არ მუშაობს“) შეიძლება ჩაითვალოს სასამართლო, როგორც უფლების ბოროტად გამოყენება. ამ შემთხვევაში სასამართლო აღიარებს, რომ შპს-ს მონაწილის მიერ მონაწილეთა სიიდან ამოღების შესახებ განცხადების ერთადერთი აღმასრულებელი ორგანოს მიმართება გულისხმობს წილის შპს-სთვის გადაცემას.

დანართის აღწერილობის მაგალითი

აღწერა
ინვესტიციაკონვერტი
Ვის შპს "თქვენი სანდო ადვოკატი".
სად 115191, მოსკოვი, ქ. მალაია ტულსკაია, 25 წლის

ნივთების დასახელება

ნივთების რაოდენობა

დეკლარირებული ღირებულება, რუბლს შეადგენს.
განაცხადები შპს თქვენი სანდო ადვოკატის წევრობიდან გასვლის შესახებ ალექსეი ალექსანდროვიჩ სილკინის კუთვნილ საწესდებო კაპიტალში წილის რეალური ღირებულების გადახდით.
ნივთების გრანდიოზული ჯამი და დეკლარირებული ღირებულება

1 ფურცელი, 1 რუბლი.

(ციფრებში)
გამგზავნი

ᲐᲐ. აბრეშუმი

(ხელმოწერა)
შემოწმდა

(პოზიცია, ფოსტის მუშაკის ხელმოწერა)

შესწორებები დაუშვებელია

(მიღების ადგილის OPS თარიღის ბეჭდის ანაბეჭდი)

ასეთი მიწოდებისას პირმა, რომელმაც მიიღო დოკუმენტი, უნდა მიუთითოს თავისი პოზიცია, ორგანიზაციის დასახელება, სრული სახელი, თარიღი, ხელმოწერა, სასურველია კომპანიის ბეჭედი ან ბეჭედი.

კომპანიისგან მონაწილის გაყვანის შესახებ განაცხადის გატანის შესაძლებლობა

მნიშვნელობიდან გამომდინარე ს. 90/14 დადგენილების „ბ“ მე-16 პუნქტით, მონაწილეს უფლება აქვს გაიყვანოს განცხადება კომპანიიდან გასვლის შესახებ. თუ კომპანია უარს იტყვის განაცხადის გატანის შესახებ მოთხოვნის დაკმაყოფილებაზე, მას უფლება აქვს გაასაჩივროს ასეთი განცხადება სასამართლოში გარიგებების ბათილობის შესახებ გათვალისწინებულ წესებთან დაკავშირებით. Სამოქალაქო კოდექსი RF (მაგალითად, განცხადების შეტანის მოტივით ძალადობის, მუქარის გავლენის ქვეშ, ან იმ დროს, როდესაც საზოგადოების წევრი იმყოფებოდა ისეთ მდგომარეობაში, რომ მას არ შეეძლო გაეგო მისი ქმედებების მნიშვნელობა ან მართოს მათ).

სასამართლო პრაქტიკის თანახმად, ორმხრივი რესტიტუციის გამოყენება გარიგების ბათილად ცნობის შემთხვევაში, გასული მონაწილისთვის მისი წილის რეალური ღირებულების გადახდის თაობაზე არ იწვევს მონაწილის კომპანიიდან გასვლის შესახებ განცხადების შედეგად წარმოქმნილი სამართლებრივი შედეგების გაუქმებას. , და არ უბრუნებს მას ამ სტატუსს.

ეტაპი 2. შპს-დან მონაწილის გასვლის შესახებ განაცხადის მიღება

2.1. მონაწილის განცხადების მიღება შპს-დან გასვლის შესახებ

იმ მომენტიდან, როდესაც კომპანია მიიღებს მონაწილის განცხადებას შპს-დან გასვლის შესახებ, მონაწილის წილი (წილის ნაწილი) გადადის კომპანიაზე და მონაწილე კარგავს სტატუსს (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 მუხლის მე-7 პუნქტი). .

შპს-ს შესახებ კანონის მოქმედი რედაქცია არ ადგენს, რა მომენტში ითვლება შპს-დან მონაწილის გაყვანის შესახებ განცხადება მიღებულად. თუმცა, მიგვაჩნია, რომ აბზაცების განმარტებები. N 90/14 დადგენილების „ბ“ მე-16 პუნქტი განცხადების შეტანის დროს შეიძლება გამოყენებულ იქნას განცხადების მიღების მომენტის დასადგენად.

განმარტებიდან გამომდინარე, განცხადების მიღების მომენტი ჩაითვლება:

1. მონაწილის (მონაწილის წარმომადგენლის) მიერ უფლებამოსილი ორგანოსთვის (პირის) მიერ განცხადების წარდგენის დღე.

2. კომპანიის ექსპედიციის მიერ განაცხადის მიღების დღეს (შპს თანამშრომელზე, რომელიც ასრულებს კორესპონდენციის მიღების (მიღების) ფუნქციებს).

ეტაპი 3. ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაცია, რომლებიც დაკავშირებულია შპს-დან მონაწილის გაყვანასთან

3.1. საგადასახადო ორგანოსთვის დოკუმენტების მომზადება შპს-დან მონაწილის გაყვანასთან დაკავშირებული ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციისთვის.

მონაწილის წილი (წილის ნაწილი) გადადის კომპანიას შპს-დან მონაწილის გასვლის შესახებ განცხადების მიღების დღიდან (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 მუხლის მე-7 პუნქტი).

ხელოვნების 7.1 პუნქტის მიხედვით. შპს-ს შესახებ კანონის 23, შპს მონაწილეთა შემადგენლობასთან დაკავშირებით ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციისათვის დოკუმენტები უნდა წარედგინოს მარეგისტრირებელ ორგანოს წილის (წილის ნაწილის) გადაცემის დღიდან ერთი თვის ვადაში.

შპს თითოეული მონაწილის წილის ზომისა და ნომინალური ღირებულების შესახებ ინფორმაცია გამორიცხულია შპს წესდებაში შემავალი სავალდებულო ინფორმაციისგან.

ეს ცვლილებები განხორციელდა ხელოვნებაში. შპს 2008 წლის 30 დეკემბრის ფედერალური კანონის N 312-FZ კანონის 12 და ძალაში შევიდა 2009 წლის 1 ივლისს.

ვინაიდან წესდება არ აკონკრეტებს ინფორმაციას თითოეული მონაწილის წილის ზომისა და ნომინალური ღირებულების შესახებ, შპს-დან მონაწილის გაყვანასთან დაკავშირებული ცვლილებები უნდა განხორციელდეს მხოლოდ იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში.

სახელმწიფო რეგისტრაციაზე განაცხადის No P14001 ფორმაში მომზადებამდე აუცილებელია კომპანიის დამფუძნებლებისა და დირექტორის პასპორტში ცვლილებების შეტანა, საჭიროების შემთხვევაში, წინააღმდეგ შემთხვევაში რეგისტრაციაზე უარი ეთქვა.

იურიდიული პირების ერთიან სახელმწიფო რეესტრში ცვლილებების შეტანისთვის საჭირო დოკუმენტები

განაცხადის ფორმა N P14001(N 129-FZ კანონის მე-17 მუხლის მე-2 პუნქტი).

ფორმა N P14001 „განაცხადი იურიდიული პირის შესახებ ინფორმაციაში ცვლილებების შეტანის შესახებ იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში, რომელიც არ არის დაკავშირებული შემადგენელ დოკუმენტებში ცვლილებების შეტანასთან“ დამტკიცდა რუსეთის ფედერაციის მთავრობის N 439 განკარგულებით. 2008 წლის 30 დეკემბრის ფედერალური კანონის N 312-FZ მიღების გამო, მან შეწყვიტა სამართლებრივი მოთხოვნების პასუხისმგებლობა. რუსეთის ფედერალური საგადასახადო სამსახური წერილში N MN-22-6 / [ელფოსტა დაცულია]აღნიშნა, რომ ახალი ფორმების დამტკიცებამდე მიზანშეწონილია გამოიყენოთ რუსეთის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ვებსაიტზე განთავსებული განაცხადის ფორმებიინტერნეტში www.nalog.ru. რეკომენდაცია დადასტურდა რუსეთის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის დამატებითი წერილით N MN-22-6 / [ელფოსტა დაცულია]

კანონი N 129-FZ (პუნქტი 3, მუხლი 11) ადგენს, რომ რეგისტრაციის ორგანო სახელმწიფო რეგისტრაციის დღიდან არაუგვიანეს ერთი სამუშაო დღისაგანმცხადებელს, განცხადებაში მითითებული მიღების წესის შესაბამისად, გასცემს სახელმწიფო რეესტრში ჩანაწერის ფაქტის დამადასტურებელ საბუთს. ამდენად, აღნიშნული კანონი ითვალისწინებს განმცხადებლის შესაძლებლობას აირჩიოს მარეგისტრირებელი ორგანოდან დოკუმენტების მიღების მეთოდი. ამავდროულად, უნდა აღინიშნოს, რომ განაცხადი ფორმა N P14001 არ შეიცავს შესაბამის სვეტს.

მიუხედავად იმისა, რომ კანონი N 129-FZ ადგენს იურიდიულ პირთა ერთიან სახელმწიფო რეესტრში ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციისთვის საჭირო დოკუმენტების ჩამონათვალს, პრაქტიკაში, მარეგისტრირებელმა ორგანომ შეიძლება მოითხოვოს დამატებითი დოკუმენტების წარდგენა (მაგალითად, მონაწილის განცხადების ასლი შპს-დან გასვლის შესახებ). განაცხადის წარდგენამდე რეკომენდებულია დამატებითი მოთხოვნების არსებობის გარკვევა.

განცხადება დამოწმებულია განმცხადებლის ხელმოწერით, რომლის ნამდვილობა დამოწმებული უნდა იყოს ნოტარიუსის მიერ. ამ შემთხვევაში განმცხადებელი მიუთითებს მისი პასპორტის მონაცემებს (სხვა პირადობის დამადასტურებელ დოკუმენტს) და გადასახადის გადამხდელის საიდენტიფიკაციო ნომერს (ასეთის არსებობის შემთხვევაში) (129-FZ კანონის მე-9 მუხლის 1.2 პუნქტი).

შპს-დან მონაწილის გაყვანასთან დაკავშირებული ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციისთვის, სახელმწიფო გადასახადი არ არის გადახდილი.

განმცხადებელი არის კომპანიის დირექტორი.

სახელმწიფო რეგისტრაციისათვის საბუთების წარდგენის ბოლო ვადა

შპს-სთვის წილის გადაცემის დღიდან არა უმეტეს ერთი თვისა(შპს კანონის 23-ე მუხლის 7.1 პუნქტი).

სახელმწიფო რეგისტრაციის ადგილი

სარეგისტრაციო ორგანო (რუსეთის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ინსპექტორატი) იურიდიული პირის ადგილმდებარეობაზე (129-FZ კანონის 18-ე მუხლის 1, მუხლი 1, 4 პუნქტები რუსეთის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის შესახებ, დამტკიცებული რუსეთის ფედერაციის მთავრობის 2004 წლის 30 სექტემბრის N 506 განკარგულება).

ქალაქ მოსკოვისთვის ეს არის ფედერალური საგადასახადო სამსახური No46

სახელმწიფო რეგისტრაციისთვის დოკუმენტების წარდგენის პროცედურა

დოკუმენტები წარედგინება მარეგისტრირებელ ორგანოს (პუნქტი 1, მუხლი 9, პუნქტი 2, 129-FZ კანონის მე-18 მუხლი):

პირდაპირ;

საფოსტო გზავნილი დეკლარირებული ღირებულებით დანართების სიით (მოსკოვისთვის ეს შესაძლებელია თავად ფედერალურ საგადასახადო სამსახურში 46, რათა არ დადგეთ რიგში);

ხელმოწერილი ელექტრონული დოკუმენტების სახით ელექტრონული ხელმოწერა, საჯარო ინფორმაციისა და სატელეკომუნიკაციო ქსელების, მათ შორის ინტერნეტის, მათ შორის ერთი პორტალისახელმწიფო და მუნიციპალური სამსახურები, უფლებამოსილი მთავრობის მიერ დადგენილი წესით რუსეთის ფედერაცია ფედერალური ორგანოაღმასრულებელი ხელისუფლება.

ასეთი მიმართულების პროცედურა დამტკიცებულია რუსეთის ფედერალური საგადასახადო სამსახურის ბრძანებით 12.08.2011 N YaK-7-6 / [ელფოსტა დაცულია];

სახელმწიფო და მუნიციპალური სერვისების მიწოდების მრავალფუნქციური ცენტრის მეშვეობით 2013 წლის 1 იანვრიდან.

თარიღიდოკუმენტების წარდგენა სახელმწიფო რეგისტრაციის დროს, აღიარებულია მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ მათი მიღების დღე (პუნქტი 2, მუხლი 9, პუნქტი 2, მუხლი 18 კანონი N 129-FZ).

განმცხადებლის მიერ წარდგენილი საბუთების მიღების დღეს მარეგისტრირებელი ორგანო მითითებულ პირს გასცემს ქვითარს მათი სიისა და მიღების თარიღის მითითებით საბუთების მისაღებად (კანონის მე-18 მუხლის მე-3 მუხლის მე-9 პუნქტის მე-2 პუნქტი). N 129-FZ).

საქმეში, აგრეთვე დოკუმენტების ფოსტით გაგზავნისას, ქვითარი მათი მიღების შესახებ, თუ არსებობს განმცხადებლის შესაბამისი მითითება, მარეგისტრირებელი ორგანო იგზავნება განმცხადებლის მიერ მითითებულ საფოსტო მისამართზე. არაუგვიანეს მითითებული საბუთების მიღების დღის მომდევნო სამუშაო დღისა(პუნქტი 2, პუნქტი 3, მუხლი 9, პუნქტი 2, 129-FZ კანონის მე-18 მუხლი).

საბუთების მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ ინტერნეტში ელექტრონული დოკუმენტების სახით, მათ შორის სახელმწიფო და მუნიციპალური სერვისების ერთი პორტალი მიღებისთანავე, იგზავნება ქვითარი საბუთების მიღების შესახებ დოკუმენტების მიღების დღის მომდევნო სამუშაო დღის განმავლობაში. ფორმაში ელექტრონული დოკუმენტიმისამართით ელფოსტა , მითითებული განმცხადებლის მიერ (129-FZ კანონის მე-3 პუნქტი, პუნქტი 3, მუხლი 9, პუნქტი 2, მუხლი 18).

ცვლილებების სახელმწიფო რეგისტრაციის ვადა

სარეგისტრაციო ორგანოში დოკუმენტების წარდგენის დღიდან არაუმეტეს ხუთი სამუშაო დღისა (პუნქტი 1, მუხლი 8, პუნქტი 3, მუხლი 18 კანონი N 129-FZ).

სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტი არის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ სახელმწიფო რეესტრში ჩანაწერის გაკეთება (N 129-FZ კანონის მე-11 მუხლის მე-2 პუნქტი).

სახელმწიფო რეგისტრაციის მომენტიდან მესამე პირებისთვის ძალაში შედის ცვლილებები, რომლებიც დაკავშირებულია შპს მონაწილის გაყვანასთან (შპს კანონის 23-ე მუხლის 7.1 პუნქტი).

მარეგისტრირებელი ორგანო, სახელმწიფო რეგისტრაციის დღიდან არაუგვიანეს ერთი სამუშაო დღისა, განმცხადებელს უგზავნის განცხადებაში მითითებული მიღების წესით სახელმწიფო რეესტრში ჩანაწერის ფაქტის დამადასტურებელ საბუთს (პუნქტი 3). , N 129-FZ კანონის მე-11 მუხლი).

თუ განმცხადებელი არ აკონკრეტებს დოკუმენტების მოპოვების მეთოდს, სარეგისტრაციო ორგანო აგზავნის შესაბამის სახელმწიფო რეესტრში ჩანაწერის ფაქტის დამადასტურებელ დოკუმენტს განმცხადებლის მიერ მითითებულ საფოსტო მისამართზე (N 129-FZ კანონის მე-11 მუხლის მე-3 პუნქტი). ).

საჯარო ინფორმაციისა და სატელეკომუნიკაციო ქსელების, ინტერნეტის ჩათვლით, სახელმწიფო და მუნიციპალური სერვისების ერთი პორტალის ჩათვლით, ელექტრონული ხელმოწერით ხელმოწერილი ელექტრონული ხელმოწერით ხელმოწერილი დოკუმენტების ელექტრონული ფორმით მიღების შემდეგ, დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს შეტანის ფაქტს. სახელმწიფო რეესტრს ელექტრონული დოკუმენტის სახით ეგზავნება განმცხადებლის მიერ მითითებულ ელექტრონულ მისამართზე. ამასთან, მარეგისტრირებელი ორგანო ვალდებულია, შესაბამისი მოთხოვნის შემთხვევაში, წარუდგინოს განმცხადებელს წერილობითი (ქაღალდის) ფორმით სახელმწიფო რეესტრში ჩანაწერის ფაქტის დამადასტურებელი დოკუმენტი (N129- კანონის 11-ე მუხლის მე-3 პუნქტი). FZ).

ეტაპი 4. გადახდა წილის მონაწილეზე, რომელმაც დატოვა შპს (წილის ნაწილი)

4.1. წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულების გაანგარიშება, რომელიც უნდა გადაიხადოს შპს-დან წასულ მონაწილეზე.

კომპანიიდან გამოსული მონაწილის წილი გადადის შპს-ს იმ მომენტში, როდესაც კომპანია მიიღებს მონაწილისგან შესაბამის განცხადებას (შპს კანონის 23-ე მუხლის 6.1 პუნქტი 2 პუნქტი 7 მუხლი 23). ამ შემთხვევაში კომპანია ვალდებულია გადაუხადოს მონაწილეს მისი წილის ფაქტობრივი ღირებულება (წილის ნაწილი) (შპს კანონის 23-ე მუხლის 6.1 პუნქტი).

სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, შპს-ს წილის რეალური ღირებულების გადახდის ვალდებულება არ არის დამოკიდებული მონაწილის მიერ დამფუძნებლის ვალდებულებების შესრულებაზე. ამავდროულად, კომპანიის წევრს უფლება აქვს სრულად განკარგოს თავისი წილის მხოლოდ გადახდილი ნაწილი (შპს კანონის 21-ე მუხლის მე-3 პუნქტი).

აქციის (წილის ნაწილი) რეალური ღირებულების განსაზღვრა

მონაწილის წილის ფაქტობრივი ღირებულება შეესაბამება კომპანიის წმინდა აქტივების ღირებულების ნაწილს, ამ წილის სიდიდის პროპორციულად (შპს კანონის მე-14 მუხლის მე-2 პუნქტი, მე-2 პუნქტი, პუნქტები „გ“, დადგენილების მე-16 პუნქტი. N 90/14).

ღირებულება განისაზღვრება შპს-ს ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით ბოლო საანგარიშგებო პერიოდისთვის, რომელიც წინამდებარეა შპს-დან გასვლის შესახებ განცხადების წარდგენის დღიდან (შპს კანონის 23-ე მუხლის 1, პუნქტი 6.1).

შპს-ს კანონი არ აკონკრეტებს რა სახის ანგარიშგება უნდა იყოს გამოყენებული აქციის ნამდვილი ღირებულების დასადგენად. ბუღალტრული აღრიცხვის კანონმდებლობა ითვალისწინებს ანგარიშგების რამდენიმე სახეს: ყოველთვიურ, კვარტალურ და წლიურ (პუნქტი 3, ბუღალტრული აღრიცხვის შესახებ კანონის მე-14 მუხლი, დებულების 29-ე მუხლი). აღრიცხვადა მოხსენება). ფინანსური ანგარიშგების მომზადებისთვის ანგარიშგების თარიღი არის საანგარიშგებო პერიოდის ბოლო კალენდარული დღე (ბუღალტრული აღრიცხვისა და ანგარიშგების შესახებ დებულების 37-ე მუხლი).

ზემოაღნიშნულიდან გამომდინარე, წილის ფაქტობრივი ღირებულების დადგენის მიზნით გამოყენებული უნდა იქნეს შპს-ს სააღრიცხვო ანგარიშგება ბოლო კალენდარული თვის წინამორბედი საწარმოდან გასვლის შესახებ განცხადების შეტანის დღის წინ.

თუ შპს იყენებს გამარტივებულ საგადასახადო სისტემას, მაშინ ფინანსური ანგარიშგების სანდოობასთან დაკავშირებით დავის შემთხვევაში, რომლის საფუძველზეც განისაზღვრება კომპანიიდან გასული მონაწილის წილის რეალური ღირებულება, ასეთი ინფორმაცია უნდა იყოს დაადასტურა საგადასახადო ორგანოები, დამოუკიდებელი ექსპერტიზა ან სხვა მტკიცებულება.

სასამართლო პრაქტიკის მიხედვით, მონაწილის წილის ფაქტობრივი ღირებულება განისაზღვრება კომპანიის ბალანსის, პირველადი სააღრიცხვო დოკუმენტაციის, ასევე კომპანიის ქონების დამადასტურებელი სხვა დოკუმენტების საფუძველზე.

აქციის რეალური ღირებულების გამოთვლის მაგალითი

მაგალითად, შპს-ის საწესდებო კაპიტალია 10,000 რუბლი. და დაყოფილია ხუთ მონაწილეს შორის აქციებად, თითოეული ნომინალური ღირებულებით 2000 რუბლი. შპს-ს წმინდა აქტივების ღირებულებაა 30,000 რუბლი.

მონაწილის წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულების დასადგენად, შპს-ის წმინდა აქტივების ღირებულების გაანგარიშებისას გამოიყენება სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივების ღირებულების შეფასების მეთოდი.

სააქციო საზოგადოების წმინდა აქტივების ღირებულების შეფასების პროცედურა დამტკიცდა რუსეთის ფინანსთა სამინისტროს, რუსეთის ფასიანი ქაღალდების ბაზრის ფედერალური კომისიის 2003 წლის 29 იანვრის N 10/03-6/pz ბრძანებით.

ერთ-ერთმა მონაწილემ გადაწყვიტა საზოგადოების დატოვება.

ამ მონაწილის წილის რეალური ღირებულება გამოითვლება შემდეგნაირად:

2000 რუბლი. (მონაწილის წილის ნომინალური ღირებულება) x 30,000 რუბლი. (შპს წმინდა აქტივების ღირებულება) / 10,000 რუბლი. (შპს-ის უფლებამოსილი კაპიტალი).

ამრიგად, მონაწილის წილის რეალური ღირებულებაა 6000 რუბლი.

წილის რეალური ღირებულების გამოთვლისას სასამართლო ითვალისწინებს:

შპს-ს ბალანსზე ასახული უძრავი ქონების საბაზრო ღირებულება;

ქონების საბალანსო ღირებულება, თუ შეუძლებელია მისი საბაზრო ღირებულების დადგენა;

შპს-ს ბალანსზე ასახული ძირითადი საშუალებების, როგორც მოძრავი, ისე უძრავი ქონების საბაზრო ღირებულება;

კომპანიის ბალანსზე ასახული უძრავი ქონების ობიექტების საბაზრო ღირებულება და ბალანსზე ასახული სხვა აქტივების ღირებულება.

მონაწილის წილის ფაქტობრივი ღირებულების გაანგარიშებისას, რომელმაც წარადგინა განცხადება გატანაზე, დღგ არ ექვემდებარება გამორიცხვას.

კომპანიის წევრისთვის გადასახდელი წილის ფაქტობრივი ღირებულების დადგენის პროცედურა შპს-დან გასვლასთან დაკავშირებით არ ითვალისწინებს კოეფიციენტების კლების ან გაზრდის გამოყენებას.

სასამართლო პრაქტიკის მიხედვით, აქციის ფაქტობრივი ღირებულება განისაზღვრება კომპანიის ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით და არ გამორიცხავს კომპანიის წმინდა აქტივების ზომის განსაზღვრას მათი საბაზრო ღირებულებიდან გამომდინარე.

აღსანიშნავია, რომ არსებობს სასამართლო აქტი, რომლის მიხედვითაც წილის ღირებულება განისაზღვრება ფინანსური ანგარიშგების მიხედვით და არა შპს-ს აქტივების საბაზრო ღირებულებიდან.

წილის რეალური ღირებულების ზომა მონაწილის კომპანიიდან გასვლის შემთხვევაში არ შეიძლება დადგინდეს კომპანიასა და მის მონაწილეს შორის შეთანხმებით.

აქციის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის წყარო (წილის ნაწილი)

შპს-ს საწესდებო კაპიტალში წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულება გადახდილია შპს-ს წმინდა აქტივების ღირებულებასა და მისი საწესდებო კაპიტალის ოდენობას შორის სხვაობისგან (მე-2 პუნქტი, პუნქტი 8, მუხლი შპს კანონის 23).

თუ ასეთი სხვაობა არ არის საკმარისი წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულების გადასახდელად, შპს ვალდებულია შეამციროს საწესდებო კაპიტალი გამოტოვებული თანხით (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 პუნქტი, მე-8 პუნქტი).

თუ კომპანიის საწესდებო კაპიტალის შემცირებამ შეიძლება გამოიწვიოს მისი ზომა შპს კანონის შესაბამისად განსაზღვრული კომპანიის საწესდებო კაპიტალის მინიმალურ ოდენობაზე ნაკლები, აქციის ფაქტობრივი ღირებულება (წილის ნაწილი). იხდის კომპანიის წმინდა აქტივების ღირებულებასა და მითითებულ სხვაობას შორის მინიმალური ზომაკომპანიის საწესდებო კაპიტალი (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-3 პუნქტის მე-8 პუნქტი).

თუ შპს-ს აქვს ვალდებულება გადაიხადოს სხვა წილის (წილის ნაწილის) ან სხვა აქციების (წილების ნაწილები) ფაქტობრივი ღირებულება, რომელიც ფლობს რამდენიმე მონაწილს, ეს თანხა გადაიხდება შპს-ს წმინდა აქტივების ღირებულებას შორის სხვაობიდან. და მისი საწესდებო კაპიტალის მინიმალური ოდენობა მონაწილეთა კუთვნილი აქციების (წილების ნაწილები) ზომის პროპორციულად (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-3 პუნქტი, მე-8 პუნქტი).

სასამართლო პრაქტიკიდან გამომდინარე, შპს-ს წმინდა აქტივების ღირებულების გაანგარიშებისას, მონაწილის წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულების დასადგენად, გამოიყენება ერთობლივი წმინდა აქტივების ღირებულების შეფასების მეთოდოლოგია. გამოიყენება საფონდო კომპანიები.

წმინდა აქტივების ღირებულების შეფასების პროცედურა სააქციო საზოგადოებადამტკიცებული რუსეთის ფინანსთა სამინისტროს ბრძანებით, რუსეთის ფასიანი ქაღალდების ფედერალური კომისიის 2003 წლის 29 იანვარს N 10 / 03-6 / pz.

სასამართლო პრაქტიკის მიხედვით, აქციის ფაქტობრივი ღირებულების გაანგარიშებისას შპს-ის წმინდა აქტივები არ მოიცავს მისი შვილობილი კომპანიების აქტივების ღირებულებას.

პრაქტიკაში, კომპანიის მონაწილე ყოველთვის არ ეთანხმება გარკვეულ კომპანიას მისი წილის (წილის ნაწილის) რეალური ღირებულების ზომაზე. პარაგრაფებში მოცემული განმარტებების შესაბამისად. N 90/14 დადგენილების „გ“ მე-16 პუნქტი სასამართლო ამოწმებს მისი არგუმენტების, აგრეთვე კომპანიის პრეტენზიების საფუძვლიანობას მხარეთა მიერ წარმოდგენილი მტკიცებულებების, მათ შორის ქ. იმ შემთხვევაში.

როდესაც მონაწილე აპროტესტებს შპს-ს მიერ განსაზღვრულ წილის რეალური ღირებულების ზომას, წილის სიდიდის მტკიცების ტვირთი ეკისრება მოპასუხეს, ე.ი. OOO.

კომპანიიდან გასული მონაწილის გარდაცვალების შემთხვევაში, მის მემკვიდრეებს არ ჩამოერთმევათ უფლება, დავა დაადასტურონ კომპანიის მიერ განსაზღვრული წილის რეალური ღირებულების ოდენობა, თუ მონაწილის გარდაცვალების მომენტში ეს პერიოდი. წილის ღირებულების გადახდისთვის ვადა არ გასულა.

4.2. შპს-დან წასული მონაწილისთვის გადახდა, წილის რეალური ღირებულება (წილის ნაწილი)

კომპანია უხდის შპს-დან წასულ მონაწილეს მთლიანი წილის ან წილის ფაქტობრივ ღირებულებას, თუ აქცია სრულად არ არის გადახდილი (შპს კანონის 23-ე მუხლის 6.1 პუნქტი, დადგენილების მე-16 პუნქტი „დ“ პუნქტი. N 90/14).

აქციის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის ფორმა (წილის ნაწილი)

ნაღდი ფული (შპს კანონის 23-ე მუხლის 6.1 მუხლი);

მონაწილის თანხმობით ერთნაირი ღირებულების ქონების გაცემა (შპს კანონის 23-ე მუხლის 6.1 პუნქტი).

კომპანიის მიერ მონაწილისთვის მომსახურების გაწევის გზით წილის რეალური ღირებულების გადახდა დაუშვებელია.

აქციის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის ფორმას განსაზღვრავს კომპანია. თუ კომპანია გადაწყვეტს წილის ფაქტობრივი ღირებულების ქონებით გადახდას, მაშინ მას სჭირდება მონაწილის თანხმობა ასეთ გადახდაზე (შპს კანონის 6.1 პუნქტი 1, მუხლი 23, პუნქტები „ე“, პუნქტი 16. N 90/14 დადგენილების).

აღსანიშნავია, რომ მონაწილის კომპანიიდან გასვლის შემთხვევაში, ამ უკანასკნელს უფლება აქვს და არ არის ვალდებული, მისცეს ასეთ მონაწილეს ქონება წილის რეალური ღირებულების სანაცვლოდ.

აქციის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის ვადა (წილის ნაწილი)

მითითებული პერიოდი არის არა უმეტეს სამი თვისაშესაბამისი ვალდებულების წარმოშობის დღიდან, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული(შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 პუნქტი 6.1).

შპს-ის წესდებით შეიძლება დაწესდეს წილის რეალური ღირებულების გადახდის განსხვავებული ვადა. წესდებაში შეიძლება შევიდეს დებულება, რომელიც ითვალისწინებს სხვა გადახდის პერიოდს, როდესაც კომპანია დაარსდა ან შემოღებულ იქნა მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, რომელიც მიღებულია ყველა მონაწილის მიერ ერთხმად (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-2 პუნქტი, პუნქტი 6.1).

შესაბამისი დებულების წესდებიდან გამორიცხვა ხდება მონაწილეთა საერთო კრების გადაწყვეტილებით, მიღებული შპს მონაწილეთა საერთო რაოდენობის ხმების ⅔-ით (შპს კანონის მე-2 პუნქტი 6.1 მუხლი 23).

შეზღუდვები აქციის (წილის ნაწილის) რეალური ღირებულების გადახდაზე

კომპანიას არ აქვს უფლება გადაიხადოს წილის (წილის ნაწილის) რეალური ღირებულება კომპანიის საწესდებო კაპიტალში ან გასცეს იგივე ღირებულების ქონება ნატურით, თუ:

ამ გადახდების ან ქონების ნატურით გაცემის დროს იგი ხვდება გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) ნიშნებს გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) შესახებ ფედერალური კანონის შესაბამისად;

ამ გადახდების ან ქონების ნატურით გაცემის შედეგად კომპანიაში გამოჩნდება მითითებული ნიშნები (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-4 პუნქტი მე-8 პუნქტი).

სასამართლო პრაქტიკის მიხედვით, კომპანიას არ აქვს უფლება გადაიხადოს აქციის რეალური ღირებულება, თუ მისი წმინდა აქტივები უარყოფითია.

თუ კომპანიას არ აქვს უფლება გადაიხადოს კომპანიის საწესდებო კაპიტალში წილის რეალური ღირებულება ან გამოსცეს იგივე ღირებულების ნატურით ქონება, კომპანია, წერილობითი განცხადების საფუძველზე, წარდგენილი არაუგვიანეს სამი თვისა. წილის რეალური ღირებულების გადახდის ვადის გასვლის თარიღი იმ პირის მიერ, რომლის წილი გადაეცა კომპანიას, ვალდებულია აღადგინოს იგი საზოგადოების წევრად და გადასცეს მას შესაბამისი წილი საწესდებო კაპიტალში. კომპანია (შპს კანონის 23-ე მუხლის მე-5 პუნქტის მე-8 პუნქტი).

ამასთან დაკავშირებით, მხედველობაში უნდა იქნას მიღებული შემდეგი. ის ფაქტი, რომ შპს-ს აქვს გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) ნიშნები თავისთავად არ არის ის გარემოება, რომელიც გამორიცხავს სასამართლოს მიერ მონაწილის მოთხოვნით წილის რეალური ღირებულების დაბრუნების შესაძლებლობას, მაგრამ შეიძლება იყოს დაბრკოლება მისი გადახდისთვის, თუ ქ. სასამართლო აქტის აღსრულების დროს დაწესებულია მონიტორინგის პროცედურა კომპანიასთან დაკავშირებით (გვ. 11 ურალის ოლქის ფედერალური ანტიმონოპოლიური სამსახურის სამეცნიერო მრჩეველთა საბჭოს რეკომენდაციები 31 მარტი - 2010 წლის 1 აპრილი).

ამასთან, გადაწყვეტილების საფუძველზე გამოცემული სააღსრულებო ფურცელი საარბიტრაჟო სასამართლოყოფილ მონაწილისთვის აღსასრულებელი წილის ფაქტობრივი ღირებულების გადახდის ვალდებულების შესახებ, მიუხედავად იმისა, ამ სააღსრულებო ფურცლის აღსრულების შედეგად კომპანიას აქვს თუ არა გაკოტრების ნიშნები (საკითხი სამეცნიერო მრჩეველთა საბჭოს რეკომენდაციების შესახებ. კორპორაციული სამართლისა და გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) კანონების გამოყენებას, რომელიც დამტკიცებულია ვოლგის ოლქის FAS-ის პრეზიდიუმის მიერ 2010 წლის 26 აპრილს).

შპს-ს წილის (წილის ნაწილის) რეალური ღირებულების გადაუხდელობის (დაგვიანებით გადახდის) შედეგები გასული მონაწილისთვის.

კანონმდებლობა პირდაპირ არ ადგენს შპს-ს წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულების გადაუხდელობის (დაგვიანებით გადახდის) შედეგებს გასული მონაწილისთვის. სასამართლო პრაქტიკის თანახმად, დაგვიანებული გადახდის შემთხვევაში, დავალიანების ძირითად თანხასთან ერთად, შეიძლება კომპანიიდან აიღონ პროცენტი სხვა ადამიანების სახსრების უკანონო გამოყენებისთვის (რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 395-ე მუხლი).

ამასთან, სასამართლო პრაქტიკის შესაბამისად, კომპანიასა და მის მონაწილეს შორის დადებული ხელშეკრულებით არ შეიძლება დადგინდეს ჯარიმა წილის რეალური ღირებულების დაგვიანებით გადახდისთვის მონაწილის კომპანიიდან გასვლის შემთხვევაში.

წილის (წილის ნაწილის) ფაქტობრივი ღირებულების გადაუხდელობის შემთხვევაში მონაწილის მოთხოვნა მორალური ზიანის ანაზღაურებაზე არ ექვემდებარება დაკმაყოფილებას, რადგან არ შეესაბამება მუხ. რუსეთის ფედერაციის სამოქალაქო კოდექსის 151.

სასამართლო პრაქტიკის მასალების მიხედვით, კომპანიიდან გასული მონაწილის უარი მისთვის წილის რეალური ღირებულების გადახდაზე კანონიერია და აღიარებულია ვალის პატიებად.

პრაქტიკაში არის შემთხვევები, როდესაც ერთ-ერთი მონაწილე წარადგენს განცხადებას კომპანიიდან გასვლის თაობაზე, ხოლო დანარჩენი მონაწილეები ითხოვენ აქტივებს და მიმართავენ კომპანიის ლიკვიდაციას. პრაქტიკაში ძალიან რთულია მსგავსი ქმედებების წინააღმდეგობა. მაგრამ მაშინაც კი, თუ სასამართლო პროცესის შემდეგ თქვენ გაქვთ სააღსრულებო ფურცელი კომპანიისგან გარკვეული თანხის დასაბრუნებლად, მისი აღსრულება საკმაოდ რთულია. აღმასრულებელიკომპანიის მიერ აქტივების უქონლობის გამო, იგი ვერ შეძლებს სასამართლო გადაწყვეტილების აღსრულებას. რა უნდა გააკეთოს შემდეგ? როგორც წესი, წარედგინება გაკოტრების შუამდგომლობა, ინიშნება საარბიტრაჟო მენეჯერი, რომელიც მოდის კომპანიაში, ეცნობა ყველა ტრანზაქციას, შეძლებისდაგვარად აპროტესტებს მათ და ცდილობს თანხის დაბრუნებას კომპანიაში. ასევე შესაძლებელია კომპანიის მონაწილეების შვილობილი პასუხისმგებლობის წინაშე დაყენება. მაგრამ რატომღაც, სწორედ საზოგადოების ყოფილ წევრებთან იყო სასტიკი ხუმრობა კანონმდებლობით. საზოგადოების ყოფილ წევრს არ შეუძლია გაკოტრების განცხადება.

„გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) შესახებ“ ფედერალური კანონის მე-3 მუხლის მე-2 პუნქტის თანახმად, იურიდიული პირი მიიჩნევა, რომ არ შეუძლია დააკმაყოფილოს კრედიტორების მოთხოვნები ფულად ვალდებულებებზე და (ან) შეასრულოს სავალდებულო გადახდების ვალდებულება, თუ შესაბამისი ვალდებულებები და (ან) ვალდებულება არ შესრულდება მის მიერ ვადის გასვლის დღიდან სამი თვის განმავლობაში.

აღნიშნული კანონის მე-6 მუხლის მე-2 პუნქტი ადგენს, რომ გაკოტრების საქმის წარმოება შეიძლება დაიწყოს საარბიტრაჟო სასამართლოს მიერ, იმ პირობით, რომ პრეტენზიები მოვალის - იურიდიული პირის მიმართ მთლიანობაში შეადგენს არანაკლებ ასი ათას რუბლს.

„გაკოტრების შესახებ“ კანონის მე-4 მუხლის მე-2 პუნქტის მე-2 პუნქტის შესაბამისად, მოვალის გაკოტრების ნიშნების არსებობის დასადგენად მხედველობაში მიიღება: ფულადი ვალდებულებების ოდენობა, მათ შორის, გადაცემული საქონლის ვალის ოდენობა. , შესრულებული სამუშაო და გაწეული მომსახურება, სესხის ოდენობა, მოვალის მიერ გადასახდელი პროცენტის გათვალისწინებით, ოდენობით წარმოშობილი დავალიანება უსაფუძვლო გამდიდრებადა ვალის ოდენობა, რომელიც წარმოიშვა კრედიტორების ქონების დაზიანების შედეგად, გარდა იმ მოქალაქეების მიმართ, რომელთა წინაშეც მოვალე პასუხისმგებელია სიცოცხლის ან ჯანმრთელობისთვის ზიანის მიყენებაზე, შრომის ანაზღაურების გადახდის ვალდებულებაზე და მომუშავე პირთა ანაზღაურებაზე. on შრომითი ხელშეკრულება, ინტელექტუალური საქმიანობის შედეგების ავტორებისთვის ანაზღაურების გადახდის ვალდებულებები, აგრეთვე მოვალის დამფუძნებლების (მონაწილეების) მიმართ ასეთი მონაწილეობით წარმოშობილი ვალდებულებები.

„გაკოტრების შესახებ“ კანონის მე-2 მუხლის მე-8 პუნქტის თანახმად, იურიდიული პირის დამფუძნებლები (მონაწილეები) არ იძენენ გაკოტრების კრედიტორის სტატუსს გადახდისუუნარობის (გაკოტრების) საქმის წარმოებაში.

კანონის ამ წესებიდან გამომდინარეობს, რომ იურიდიული პირის (მოვალის) დამფუძნებლები (მონაწილეები) ასეთ მონაწილეობასთან დაკავშირებულ სამართლებრივ ურთიერთობებში არ შეიძლება იყვნენ მისი გაკოტრების კრედიტორები გაკოტრების საქმეში, შესაბამისად, მოვალის დამფუძნებლის (მონაწილის) მოთხოვნები. ასეთი მონაწილეობით წარმოშობილი ვალდებულებებისთვის, არ ექვემდებარება განხილვას გაკოტრების საქმეში, და შედეგად, ისინი არ შეიძლება გახდეს ასეთი საქმის აღძვრის საფუძველი. (მეათე საარბიტრაჟო სასამართლოს 2012 წლის 18 იანვრის გადაწყვეტილება საქმეზე N A41-38192 / 11)

პრაქტიკაში, ამით სარგებლობენ კომპანიის არაკეთილსინდისიერი წევრები.

ლიკვიდატორს შეუძლია არ განიხილოს პრეტენზიები და არ შეიტანოს ისინი რეესტრში. ასეთ ვითარებაში აუცილებელია შევიტანოთ განცხადება ლიკვიდატორის უმოქმედობის გასაჩივრებაზე, რომელიც გამოიხატება კრედიტორის მოთხოვნების განხილვისგან თავის არიდებაში ჩვენი პრაქტიკიდან. თუ კომპანია ლიკვიდირებულია, მაშინ კომპანიაში დაბანდებული თანხის დაბრუნება პრაქტიკულად შეუძლებელი იქნება. ამიტომ, საზოგადოებიდან გასვლის შესახებ განცხადების შეტანის შემდეგ აუცილებელია, როგორც ამბობენ, ინფორმირებული იყოთ და დროულად მიმართოთ ადვოკატს.

მასალა მოამზადეს ადვოკატმა Silkin A.A.-მ და ადვოკატმა Remidovsky R.A.-მ.

 

შეიძლება სასარგებლო იყოს წაკითხვა: