Ieșire din compania tuturor fondatorilor. Cum să părăsești fondatorii și să înlături puterile directorului general

Oficializăm retragerea unui participant dintr-un SRL în 2017 fără erori

Retragerea unui participant din SRL și schimbarea ulterioară a fondatorului SRL într-o altă persoană, este o practică frecventă de dezvoltare a companiilor. Să vorbim despre asta în detaliu.

O societate cu răspundere limitată este o organizație comercială care este creată pentru a obține profit. Retragerea unui participant dintr-un SRL este permisă doar ținând cont de interesele societății, prin urmare această procedură trebuie să respecte procedura stabilită de lege.

Schimbarea fondatorului unui SRL este posibilă nu numai sub forma unei ieșiri; vom discuta mai jos despre alte opțiuni. Acum să ne dăm seama cum fondatorul este eliminat din LLC de către după plac.

Cum să părăsești fondatorii unui SRL dacă nu este oferită o astfel de oportunitate? Și de ce ar putea participa participanții să fie privați de o astfel de oportunitate? Cert este că retragerea de la fondatorii unui SRL impune companiei să plătească costul real al acțiunii.

Să presupunem că fondatorul, a cărui cotă în termeni monetari este egală cu 5.000.000 de ruble, iese din SRL. Pentru o companie mică, sau mai precis, pentru participanții săi, nevoia unei plăți unice a unei astfel de sume poate fi dezastruoasă pentru afaceri.

De exemplu, dacă cota unui participant care dorește să părăsească un SRL este investită în bunuri, echipamente sau imobiliare, atunci transformarea rapidă a unui astfel de bun imobiliar în numerar nu este întotdeauna ușoară. Pentru a-l plăti pe participantul care iese, proprietarii rămași vor trebui să găsească alte surse de finanțare.

De aceea, dreptul de a se retrage din calitatea de membru al unui SRL trebuie să fie agreat de toți proprietarii organizației și consacrat în cartă. Apropo, dacă această posibilitate nu a fost înregistrată, atunci adunarea generală a participanților săi poate face ulterior o modificare corespunzătoare a carții.

Totuși, conceptul de „ieșire dintr-un SRL fără acordul fondatorilor” implică adesea o situație de interdicție de ieșire în general. Ce ar trebui să facă fondatorul în acest caz? Cum să părăsești fondatorii unui SRL dacă nu există o astfel de clauză în statut? Cum să vă recuperați capitalul investit dacă nu doriți să rămâneți în afaceri?

Există două opțiuni pentru schimbarea fondatorului unei companii dacă statutul nu conține o prevedere privind posibilitatea de a părăsi compania:

Pozitiv. Solicitați companiei să cumpere acțiunea. Conform articolului 23 din Legea „Cu privire la SRL”, dacă statutul nu permite vânzarea unei acțiuni către terți sau participanții nu sunt de acord cu o astfel de vânzare, atunci compania este obligată să cumpere acțiunea de la participant. cine o cere. Dacă societatea nu are bani pentru a răscumpăra acțiunea, atunci va fi obligată să accepte să o vândă unui terț.
Negativ. Ignorați adunările generale ale membrilor sau nu votați problemele care necesită aprobarea unanimă. În acest caz activitate antreprenorială devine dificil și, mai devreme sau mai târziu, compania va fi obligată să meargă în instanță pentru a exclude participantul. Dacă un participant este exclus, valoarea reală a acțiunii trebuie plătită acestuia, în același mod ca la retragere. Cu toate acestea, există riscul ca compania să depună o cerere de despăgubire din cauza acțiunilor ilegale ale participantului. Deci, deși în practică această opțiune există, nu vă recomandăm să o folosiți.

Astfel, o schimbare a fondatorului unui SRL nu trebuie neapărat să aibă loc sub forma unei ieșiri. Ieșirea dintr-un SRL fără acordul fondatorilor, dacă nu este specificat în statut, este imposibilă. Rămân opțiuni pentru vânzarea unei acțiuni (participanților, companiei, unui terț), donarea sau moștenirea acesteia, precum și excluderea unui participant.

Ce să faci dacă există un singur participant într-o societate

Cum să părăsești fondatorii unui SRL dacă organizația are un singur participant? În niciun caz, acest lucru este imposibil, interdicția de ieșire a unui singur participant este stabilită prin Legea nr. 14-FZ. În acest caz, este permisă doar o schimbare a fondatorului companiei prin introducerea unui nou participant sau.

La introducerea unui nou participant, se depune o cerere cu o cerere de acceptare a acestuia în SRL, care indică mărimea cotei contribuite în. ÎN oficiu fiscal se depune decizia fondatorului unic, formular P13001, o noua editie a statutului cu capital autorizat majorat. După ce sunt doi participanți, primul participant părăsește compania în mod obișnuit și i se plătește contravaloarea acțiunii.
Vânzarea acțiunii unui singur participant este posibilă numai prin notar. Se încheie un acord privind vânzarea unei acțiuni, se completează formularul P14001, iar notarul oficializează în mod independent întreaga tranzacție, inclusiv depunerea documentelor la Serviciul Fiscal Federal.

Deci, deși ieșirea directă a unicului participant este interzisă, schimbarea fondatorului SRL într-o astfel de situație este posibilă.

Procedura de retragere a unui participant din SRL

Să repetăm că retragerea fondatorului din SRL este permisă numai dacă sunt îndeplinite simultan două condiții:

Această posibilitate este specificată în cartă;
După plecare, alți participanți rămân în societate.

Daca aceste conditii nu sunt indeplinite, atunci schimbarea fondatorului in SRL se oficializeaza prin instrainarea actiunii (vânzare, donatie, mostenire). O opțiune extremă este excluderea unui participant, caz în care trebuie dovedit că acțiunile sau inacțiunile acestuia au blocat activitățile companiei.

Este un SRL obligat să contacteze biroul fiscal atunci când schimbă un participant? Da, desigur, pentru că aceste informații sunt incluse în registrul de stat al persoanelor juridice (USRLE) și trebuie să fie actuale și de încredere.

Să luăm în considerare procedura pentru ca un participant să părăsească un LLC (instrucțiuni pas cu pas):

Pasul 1. O cerere de retragere a unui participant din SRL este depusă la directorul general al organizației. Din 2016, o cerere de retragere trebuie să fie certificată de un notar. Cererea originală rămâne în documentele companiei, iar pentru a o depune la INFS trebuie să faci o copie legalizată a acesteia. Nu există un formular oficial de înscriere, dar acesta trebuie să includă detaliile complete ale participantului ( Numele completși detaliile pașaportului individual sau date de înregistrare dacă participantul este o organizație).

Pasul 2. Decideți cu privire la distribuirea sau vânzarea acțiunii. Din momentul primirii scrisorii de demisie, cota participantului este transferată companiei. Conform articolului 24 din Legea nr. 14-FZ, societatea are tot anul pentru a decide soarta acțiunii folosind una dintre opțiuni:

să o distribuie între participanți proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat;
Vindeți o acțiune unuia sau mai multor participanți;
Vindeți acțiunile către terți, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis în charter.

Pasul 3. În termen de o lună de la primirea cererii de retragere, informați biroul fiscal despre modificarea componenței participanților. În acest scop se furnizează următoarele:

atestat notar;
Copie legalizată a cererii de retragere.

Dacă în termen de o lună, compania a decis să distribuie sau să vândă o acțiune, atunci trimiteți suplimentar:

Protocol sau decizie privind distribuirea sau vânzarea de acțiuni;
Acord pentru vânzarea unei acțiuni și un document care confirmă plata acesteia (dacă acțiunea a fost vândută și nu a fost distribuită).

După cinci zile lucrătoare, inspecția va emite un nou Registrul de stat unificat al persoanelor juridice cu o altă listă de participanți, confirmând astfel ieșirea unuia dintre aceștia.

Pasul 4. În termen de trei luni de la plecarea participantului, plătiți-i valoarea reală a acțiunii, care corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea acțiunii. Plata este permisă în numerar sau în formă de proprietate, iar plata în proprietate este permisă numai cu acordul participantului care se retrage, iar LLC nu ar trebui să aibă semne de faliment.

Pasul 5. Dacă în decurs de un an de la retragerea participantului, cota sa nu a fost distribuită sau vândută, atunci aceasta trebuie rambursată. În acest caz, există o scădere capitalul autorizat prin valoarea nominală a acţiunii. ÎN în acest caz, răscumpărarea unei acțiuni modifică informațiile conținute în charter, prin urmare se prezintă inspectoratului următoarele:

Formular legalizat P13001;
O decizie sau un protocol privind răscumpărarea unei acțiuni;
Noua ediție a cartei sau modificări ale acesteia;
Document de plată care confirmă plata taxei de stat pentru 800 de ruble.

Clarificarea clientului

Acestea. procesul este după cum urmează:

1) Cerere în formă gratuită cu privire la retragerea unui participant din Companie. Este necesar să trimiteți o cerere prin poștă la adresa SRL? Există șansa să nu ajungă la mine, prin urmare nu o voi putea semna și ștampila. De asemenea, este necesar să se indice în cerere o cerință de plată a unei cote din capitalul autorizat? SRL nu are nicio proprietate și, în consecință, nimeni nu-mi va plăti nicio acțiune, pentru că... al doilea fondator a dispărut.

2) Accept și certific cererea. eu servesc in declarație fiscală privind modificarea componenței participanților SRL în formularul P14001 și o declarație certificată de mine de a renunța la cota mea din Companie. Trebuie să plătesc vreo taxă atunci când depun o astfel de cerere?

3) Trimit ambilor fondatori (eu si celui de-al doilea fondator) copii ale scrisorii de demisie la adresele existente prin scrisoare cu inventar prin posta. Sau este suficient să trimiți o astfel de cerere la adresa SRL-ului? În acest caz, după cum am înțeles, nu contează livrarea scrisorii către destinatar.

4) Certific cererea si o luna mai tarziu scriu o comanda si pun nota in carnetul de munca. De acum încolo, nimic nu mă leagă de acest SRL.

Este totul corect? Vă rugăm să confirmați sau să corectați cele de mai sus.

demitere, retragere de la fondatori, retragere din SRL

200 Preț
întrebare

problema este rezolvată

Colaps

Răspunsuri de la avocați (8)

primit
taxa 100%

Avocat, Moscova

Evaluare 8.3

Dragă Dmitry!

Potrivit paragrafului 1 al art. 26 din Legea SRL:

Un participant la o societate are dreptul de a părăsi societatea prin înstrăinarea unei acțiuni companiei, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai acesteia sau al companiei, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății.

În conformitate cu art. 280 Codul Muncii al Federației Ruse:

Șeful organizației are dreptul inceteaza anticipat contractul de munca prin instiintarea angajatorului(proprietarul proprietății organizației, reprezentantul acestuia) în scris cel târziu intr-o luna .

A fost util răspunsul avocatului? + 0 - 0

Colaps

primit
taxa 100%

Avocat, Moscova

Evaluare 8.3

În plus, se fac modificări documentelor constitutive prin depunerea unei cereri la organul fiscal în formularul P14001 (după ce a fost certificat de către un notar). Nu este nevoie să plătiți taxe de stat. Cererea și documentele suplimentare pentru cerere pot fi trimise prin poștă.

A fost util răspunsul avocatului? + 0 - 0

Colaps

Avocat, Saint Petersburg

Evaluare 10.0
expert

Dmitry, în primul rând, trebuie să vă uitați la Carta dvs., care ar trebui să precizeze procedura de părăsire a LLC - aceasta se referă la cota. Dacă Carta este standard fără nicio cercetare specială, atunci trimiteți la numele celui de-al doilea fondator (la adresa cunoscută de dvs., sau mai bine la toate adresele) o cerere de demisie de la fondatori.

În ceea ce privește atribuțiile directorului general, în mod similar, îi trimiteți celui de-al doilea fondator o scrisoare de demisie la cererea dumneavoastră (aveți un termen de serviciu de 1 lună).

În plus, vă sfătuiesc să trimiteți la fisc documentele privind demisia directorului general cu o copie a cererii dumneavoastră și o copie a documentelor privind trimiterea și copiile documentelor privind demisia de la fondatorii SRL. Păstrați aceste documente ca niște ochi, cu cât mai lungi, cu atât mai bine.

A fost util răspunsul avocatului? + 0 - 0

Colaps

Avocat, Moscova

Evaluare 7.0
expert

Scrieți o scrisoare de demisie către fondatori la cererea dvs. și înregistrați-o ca inbox. O lună mai târziu, dai ordin de concediere la cererea ta, te dai singur cartea de muncași te poți considera concediat. Dacă din punct de vedere al dreptului muncii.

Din punct de vedere corporativ, se convoacă adunarea generală a participanților și se pune pe ordinea de zi problema încetării atribuțiilor directorului general.

Retragerea unui participant din companie se realizează pe baza cererii acestuia în formă gratuită transmisă companiei. Dacă statutul companiei prevede o asemenea posibilitate.

În situația dvs., este mai bine să depuneți mai întâi o cerere de retragere din SRL, apoi să înregistrați retragerea participantului din companie, să plătiți participantului retras (adică dvs.) valoarea acțiunii efective și abia apoi să vă demisionezi de la functia de director general.

A fost util răspunsul avocatului? + 0 - 0

Colaps

Avocat, Moscova

Evaluare 7.0
expert

Este totul corect?

Nu chiar. Cel mai important este că între clauzele 2 și 3, SRL vă plătește, în calitate de fondator, valoarea reală a acțiunii. Și după aceea puteți demisiona din funcția de director.

Dacă acest moment nu este important, atunci poți acționa în orice ordine. Dar, cel mai probabil, problema plății valorii reale a acțiunii este semnificativă pentru tine. Și poți controla această problemă doar fiind CEO-ul acestei companii.

Dar părăsirea companiei este posibilă dacă acest lucru este menționat direct în charter.

clauza 3 - trebuie să aveți o notificare cu privire la trimiterea acestei cereri. Este recomandabil să trimiteți e-mailul cu o descriere a conținutului. În inventar, indicați în detaliu ce anume este trimis participantului și societății. Participantul este obligatoriu.

A fost util răspunsul avocatului? + 0 - 0

Colaps

Avocat, Moscova

Evaluare 7.0
expert

Nu se plătește cota din capitalul autorizat, ci valoarea reală a acestei cote, adică active minus pasivele înmulțite cu cota din capitalul navlos. Datele nu sunt luate aleatoriu, ci pentru ultima perioadă de raportare.

Articolul 26. Retragerea din societate a unui participant al companiei
(1) Un participant la o societate are dreptul de a părăsi societatea prin înstrăinarea unei acțiuni către societate, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai acesteia sau al companiei, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății.
Dreptul unui participant societății de a părăsi societatea poate fi prevăzut de statutul societății la înființarea acesteia sau atunci când sunt aduse modificări la statutul acesteia prin decizie a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel. lege federala.
(Clauza 1 modificată prin Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
2. Nu este permisă retragerea din societate a participanților societății, ca urmare a căreia niciun participant nu rămâne în companie, precum și retragerea unicului participant al societății din societate.
(clauza 2 modificată prin Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
3. Forța pierdută la 1 iulie 2009. - Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ.
4. Retragerea din societate a unui participant al companiei nu îl scutește de obligația sa față de societate de a aduce o contribuție la proprietatea companiei care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere din societate.
clauza 6.1 art. 23
6.1. Dacă un participant al companiei părăsește compania în conformitate cu articolul 26 din prezenta lege federală, cota sa trece către companie. Societatea este obligată să plătească participantului la societate care a depus o cerere de părăsire a societății contravaloarea reală a cotei sale din capitalul social al societății, determinată pe baza situațiilor financiare ale societății pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei de depunerea cererii de părăsire a societății sau cu acordul acestui participant societății de a-i emite proprietăți în natură de aceeași valoare sau, în cazul plății incomplete a cotei sale la capitalul social al societății, valoarea reală a partea plătită a cotei.
Societatea este obligată să plătească participantului la societate contravaloarea reală a acțiunii sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al societății sau să îi dea acestuia proprietăți în natură de aceeași valoare în termen de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care un o perioadă sau o procedură diferită de plată a valorii reale a acțiunii sau a unei părți din acțiune nu este prevăzută de societatea charter. Prevederi care stabilesc o perioadă sau o procedură diferită de plată a valorii efective a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia, atunci când sunt aduse modificări statutului societății printr-o decizie a adunarea generală a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Excluderea prevederilor specificate din statutul societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu două treimi din voturile numărul total voturile participanților la societate.
(clauza 6.1 introdusă prin Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ)
7. Acțiunea sau o parte din acțiune trece către societate de la data:
1) societatea primește o cerere de la un participant al companiei pentru achiziția acesteia;
2) compania primește o cerere de la un participant al companiei de a părăsi compania, dacă dreptul participantului de a părăsi compania este prevăzut de statutul companiei;

A fost util răspunsul avocatului? + 0 - 0

Dacă sunteți co-fondator sau membru al unui SRL, îl puteți părăsi oricând fără a închide întreaga organizație. Această procedură este prevăzută de lege și este descrisă în detaliu în reglementările relevante. Nu vrei să intri în legi? Vă vom spune în mod clar cum să eliminați fondatorul unui SRL din SRL. Instrucțiunile pas cu pas de pe site-ul nostru vă vor ajuta să faceți acest lucru rapid și corect.

Legislația rusă prevede ieșirea fondatorului dintr-o societate cu răspundere limitată în baza Codului civil al Federației Ruse (articolul 94). Procedura de ieșire este descrisă în Legea federală „On LLC” din 8 februarie 1998 (articolul 26). De asemenea, anumite nuanțe sunt specificate în legislația fiscală.

Ieșirea unui participant SRL este o procedură destul de comună.

Deci, înainte de a părăsi LLC, trebuie să studiați statutul. Modelul de carte conține o clauză care afirmă că ieșirea este în general posibilă și descrie procedura acesteia. Dacă nu există o astfel de clauză, atunci nu va fi posibilă formalizarea legală a procedurii. Dar există o mică lacună - puteți face modificările corespunzătoare în statut cu acordul tuturor fondatorilor/participanților LLC.

Procedura ar trebui să abordeze în detaliu problema acțiunii acționarului și a acesteia soarta viitoare. În funcție de politica companiei, poate fi impusă o interdicție strictă asupra retragerii acesteia sau poate fi luată o decizie de înstrăinare a acțiunii în favoarea unuia dintre fondatori sau a unei terțe persoane fizice/juridice. De asemenea, dacă unul dintre membri pleacă, cota poate rămâne în companie - pot fi multe opțiuni și, de obicei, acestea sunt discutate atunci când se organizează un SRL.

Instrucțiuni pas cu pas

Dacă charterul conține o prevedere corespunzătoare, atunci nu veți avea probleme cu înregistrarea. Retragerea pas cu pas de la fondatorii unui SRL se efectuează conform următoarei proceduri:

Trebuie să anunțați ceilalți proprietari și membri ai SRL că intenționați să plecați. Acest lucru trebuie făcut în scris, astfel încât să nu apară întrebări.
După aceasta, trimiteți o scrisoare la biroul fiscal local, în care notificați autoritatea cu privire la modificările în componența cofondatorilor.
Așteptați un răspuns de la biroul fiscal. După un timp, vi se vor trimite documente care confirmă oficial introducerea de noi date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Ultima etapă este părăsirea companiei, efectuarea tuturor plăților, plata contribuțiilor, împărțirea proprietății sau a capitalului SRL.

Notă: Procedura este destul de simplă, dar aproape la fiecare pas există anumite nuanțe și subtilități. Vă recomandăm să implicați în proces un avocat competent care vă va ajuta să faceți totul corect.

În primul rând, trebuie să avertizați conducerea LLC și participanții săi

Scriem corect notificarea

Procesul începe cu scrierea unei notificări de decizie. Se transmite intregii conduceri a SRL si membrilor sai (in unele cazuri este suficient sa se anunte directorul general). Nu există un standard uniform pentru scrierea unei cereri, dar există anumite reguli pentru completarea acesteia:

Cererea indică numele complet al solicitantului, adresa de înregistrare și de reședință și alte date ale pașaportului.
Furnizați informațiile necesare despre SRL (nume oficial complet).
Este prescrisă mărimea cotei participantului care intenționează să oficializeze rezilierea.
Semnat si datat.

Notă: solicitantul este considerat eliminat din SRL imediat după înregistrarea cererii. Nu mai poate influența politica publică, nu mai poate lua decizii etc.

Este de remarcat faptul că, dacă carta nu conține o prevedere privind retragerea, atunci notificarea este scrisă pentru a aduna persoanele responsabile pentru a face modificările corespunzătoare. Mai exact, taxele vor avea loc în orice caz - chiar dacă este prevăzută procedura de retragere a unui participant din SRL, fondatorii vor decide problema cu cota sa. Următoarea soartă o poate aștepta:

Retragerea în favoarea participanților rămași (de obicei este împărțită în mod egal între toți).
Vanzarea unei actiuni. Participanții SRL au prioritate la cumpărare, dar dacă nu doresc să finalizeze tranzacția, acțiunea poate fi vândută oricărei persoane fizice sau juridice.
Cota poate rămâne în administrare în SRL și poate fi eliminată din conducere la sfârșitul anului.

Citeste si: Cum să se înregistreze casa de marcatîn biroul fiscal pentru întreprinzătorii individuali

După luarea deciziei, aceasta este trecută în procesul-verbal și executată. Pentru a face acest lucru, mai întâi se face o evaluare a cotei, după care se ia o decizie cu privire la momentul plății echivalentului în numerar către fostul proprietar.

Cota este evaluată în funcție de mărimea sa și de succesul activităților companiei

Cum se determină costul?

Pentru a determina corect pret real activ/acțiunea acționarului, trebuie să utilizați articolul 23 din Legea „Cu privire la SRL”. Se precizează că mărimea se calculează prin înmulțirea mărimii acțiunii și a mărimii activelor companiei. Este despre despre activele nete care sunt înregistrate în documentele contabile pentru perioada de raportare anterioară.

Notă:în majoritatea cazurilor perioada de raportare este de un sfert. Dacă depuneți în al treilea trimestru, se iau în considerare rezultatele celui de-al doilea trimestru.

Pentru a plăti cota către participantul care se retrage, SRL are un sfert. De asemenea, în anumite cazuri, un acționar poate primi anumite proprietăți ale companiei în schimbul cotei sale. Este de remarcat faptul că, dacă ultima perioadă de raportare a fost negativă, atunci cota acționarului nu este plătită deloc.

Trimitem o cerere la fisc

Așadar, conducerea SRL a fost sesizată și s-a luat o decizie cu privire la cota. Acum trebuie să anunțați organul fiscal. Orice modificare a compoziției trebuie să fie înscrisă în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Pentru a le trimite, trebuie să completați o cerere - o mostră despre cum să o completați poate fi găsită la biroul fiscal.

Cererea trebuie intocmita si trimisa la fisc pana la data de 30 zile calendaristice după sesizarea fondatorilor SRL. Odata cu el sunt trimise:

Carta actuală a companiei (dacă s-au făcut modificări, atunci o versiune actualizată).
Extrage din registru unificat persoane juridice (care nu au încă o lună; cele vechi nu pot fi folosite).
O copie a procesului-verbal al ședinței la care s-a luat decizia de a numi un manager sau director tehnic.
Copie a OGRN.

Strânge aceste documente, autentifică-le la notar și abia apoi trimite-le la inspectorat. Autoritatea va prelucra datele primite timp de câteva zile, după care vă va elibera un nou extras din registru, care va indica componența actuală a SRL.

Ieșirea unicului fondator din SRL este imposibilă

Vand piese

Acum să ne uităm la retragerea unui participant din SRL și la distribuirea cotei sale prin vânzare către restul companiei. În acest caz, se încheie un contract clasic de cumpărare și vânzare. Vânzătorul este acționarul, cumpărătorul este directorul tehnic sau persoana responsabilă. După încheierea acordului, acesta este certificat de către un notar, iar o copie a acestuia se anexează la cererea către organele fiscale de modificare a Registrului unificat de stat al persoanelor juridice.

Notă: tranzacția este înregistrată ca SRL și în mod oficial proprietarul acțiunii este organizația. Dar această situație nu poate dura mai mult de un an calendaristic: în acest timp, consiliul de fondatori trebuie să o distribuie între proprietari sau să o vândă unei persoane fizice/juridice.

Cum să ieși ca unic fondator

Dacă sunteți singurul organizator și proprietar al unui SRL, atunci nu îl veți putea părăsi. Va trebui să-l închideți și să nu mai faceți afaceri. Dar din nou, legislația oferă o modalitate de a ocoli această situație fără a închide întreprinderea: ieșirea fondatorului SRL din SRL este posibilă dacă o terță parte este inclusă în cartă ca participant. Apoi se face o modificare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice, fondatorul părăsește calitatea de membru, al doilea participant devine proprietar și se face o altă modificare în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice pentru noul proprietar.

Urma instrucțiuni pas cu pas— părăsirea LLC este destul de simplă

Câteva nuanțe

În ciuda simplității și prevalenței acestei proceduri, există mai multe subtilități care trebuie luate în considerare atunci când se înregistrează și se rezolvă posibile probleme controversate:

Un proprietar care decide să se retragă trebuie să plătească taxele corespunzătoare până când cererea este scrisă. Dacă are datorii acumulate, aceasta poate fi rambursată la transferul cotei.
Nu este nevoie să obțineți permisiunea de a ieși de la toți proprietarii și fondatorii - este suficient să îi notificați pur și simplu. Însă modificările la carte se fac numai cu acordul deplin al tuturor persoanelor responsabile.
Dacă ați scris o cerere la fisc cu privire la demisia dvs., nu o veți mai putea anula. Dacă decizia este modificată, veți putea reveni numai după ce primiți permisiunea corespunzătoare de la toți membrii pentru a introduce o nouă persoană.
În cazul în care compania nu are fondurile pentru a plăti un participant, atunci poate primi proprietatea asupra proprietății sale ca compensație. Dar nu poate impune o decizie de înlocuire a plății cu proprietate.
Banii pe care îi primește un participant sunt considerați venit. În consecință, acestea trebuie incluse în declarația anuală și va trebui plătită impozit pe ele.
Dacă ai încheiat acorduri cu alte organizații, atunci verifică dacă acestea conțin clauze privind notificarea obligatorie la schimbarea proprietarilor. Dacă există, va trebui să anunțați singur contrapărțile. De obicei, această procedură este de natură formală, dar totuși trebuie făcută fără greșeală, altfel acest motiv poate deveni motiv de reziliere forțată a contractului.

Retragerea din calitatea de membru al unui SRL în 2017 prin înstrăinarea cotei sale către companie este posibilă dacă o astfel de acțiune este prevăzută în statut (paragraful 5, alineatul 1, articolul 8 și alineatul 1, articolul 26 din Legea federală nr. 14) . Rezultă că, altfel, acest lucru este posibil cu acordul celorlalți participanți. Prin urmare, chiar și atunci când vă alăturați unui SRL, pentru orice eventualitate, este necesar să studiați statutul pentru a vedea dacă acesta prevede o astfel de oportunitate. De asemenea, retragerea unui participant din SRL este imposibilă dacă în consecință nu mai rămâne nimeni în afară de societatea însăși, formată dintr-o singură persoană.

Vom oferi asistență la ieșirea unui participant LLC. Ieftin, rapid și, cel mai important, calificat!

Pentru a părăsi LLC, coproprietarul afacerii scrie o declarație de retragere a participantului din SRL, pe care o trimite organului executiv (de obicei directorului general). De la data primirii unei astfel de lucrări, partea sa trece la companie în mod automat - nu sunt necesare documente suplimentare, deși, în practică, uneori se întocmește un Protocol privind ieșirea proprietarului și achiziționarea părții sale de către companie. Cu toate acestea, nu este luată în considerare la determinarea rezultatelor votului la adunarea generală (clauza 1, articolul 24 din Legea federală nr. 14), prin urmare toate deciziile ulterioare sunt luate numai de participanții rămași.

De la data primirii cererii, societatea are urmatoarele obligatii:

În termen de 3 luni (cu excepția cazului în care este specificată o altă perioadă în statut), plătiți coproprietarului care se retrage valoarea reală a cotei sale. Se calculează folosind formula:
Valoarea reală = Valoarea nominală / Capitalul autorizat x Activ net.
În primul an, decideți soarta acțiunii transferate companiei. Pentru a face acest lucru, puteți utiliza una dintre opțiunile prevăzute la paragraful 2 al art. 24 Legea federală nr. 14:
- repartizarea sa între participanții rămași este proporțională cu participarea acestora la capitalul autorizat
- vânzare către unul sau mai mulți coproprietari de afaceri;
- vânzarea către terți, cu excepția cazului în care este interzis prin charter.
În termen de 1 lună, înregistrați modificările relevante legate de transferul acțiunii către companie. Dacă retragerea unui participant din SRL este însoțită de o decizie de distribuire, atunci în termen de 1 lună de la data acestei decizii.

Societatea trebuie să facă o alegere în termen de un an; dacă acest lucru nu se întâmplă, atunci partea transferată a coproprietarului afacerii trebuie rambursată, iar capitalul autorizat trebuie redus cu valoarea nominală a cotei rambursate.

Distribuția acțiunilor între participanții rămași este cea mai comună. Deși, prin lege, distribuirea poate dura un an întreg de la data primirii cererii, este totuși recomandabil să faceți acest lucru în termen de o lună pentru a înregistra concomitent retragerea din calitatea de membru al SRL, transferul părții sale către societatea și modificarea mărimii acțiunilor după distribuire. Se oficializează prin Procesul-verbal al adunării generale (sau prin Hotărârea unicului participant). La distribuire, trebuie să rețineți că, dacă un SRL achiziționează mai mult de 20% din capitalul autorizat al altuia, este obligat să trimită imediat o publicație la Buletin (clauza 4 a articolului 6 din Legea federală nr. 14).

Instrucțiuni pas cu pas pentru eliminarea unui participant dintre fondatorii unui SRL prin retragerea la cerere și transferul cotei sale către companie cu distribuirea ulterioară între participanții rămași ai companiei. Instrucțiunile conțin toate modificările pentru 2017.

Pasul 1. Pregătirea documentelor pentru înregistrarea modificărilor în rezultatul participantului

Declarație privind retragerea participanților. Un participant al companiei care părăsește fondatorii trebuie să scrie o declarație adresată directorului general despre părăsirea fondatorilor SRL. Această cerere trebuie să reflecte mărimea cotei-parte din capitalul autorizat care va fi transferată companiei și să o aibă legalizată. Conform legislației Federației Ruse, se consideră că un participant a părăsit Compania din momentul în care cererea este completată și legalizată. O cerere de retragere a unui participant din companie din 2016 este supusă notarii obligatorii de către un notar.
Procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii companiei. Ordinea de zi principală a procesului-verbal este distribuirea cotei din capitalul autorizat al Societății deținută de Societate între toți participanții Societății. Cota rămasă după retragerea unui participant poate fi distribuită între participanții rămași proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat; vândut unui membru al Companiei sau unui terț sau poate fi reținut de Companie timp de un an.
Completați formularul de cerere nr. Р14001. Dacă, la înregistrarea ieșirii unui participant, modificările care afectează documentele constitutive nu sunt depuse simultan (schimbarea adresei juridice, coduri OKVED, denumirea companiei), atunci este necesar să se utilizeze formularul de cerere nr. P14001. La înregistrarea modificărilor în Formularul nr. P14001, taxa de stat nu este plătită și nu este dezvoltată o nouă versiune a chartei. Dacă este necesar să se efectueze simultan modificările descrise mai sus, atunci va fi necesar formularul de cerere nr. P13001, cu plata taxei de stat și două exemplare ale noii ediții a cartei.

Pasul 2. Certificarea documentelor de către un notar

Înainte de a depune documentele la fisc, va fi necesară autentificarea la notar a cererii de înregistrare. Solicitantul va fi actualul director general al companiei. Prezentarea fondatorului care părăsește societatea în fața notarului este obligatorie!

Înainte de a vizita un notar, va trebui să obțineți un extras actualizat din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, nu mai vechi de 10-15 zile. Pregătiți toate documentele descrise mai sus, precum și luați un set complet de documente constitutive (certificate de înregistrare de stat, înregistrare, carte actuală, protocol sau decizie privind numirea directorului general etc.)

Pasul 3. Depunerea documentelor la fisc

Este necesar să mergeți la autoritatea fiscală de înregistrare (la Moscova, acesta este Serviciul fiscal federal nr. 46, care se află la adresa: Moscova, Pokhodny Proezd, clădirea 3, clădirea 2. Districtul Tushino), primiți un cupon în electronică puneți la coadă și depuneți documentele pregătite pentru înregistrarea modificărilor .

Pentru a înregistra modificări la biroul fiscal trebuie să trimiteți:

o copie a declarației de retragere a participanților certificată de notar;
procesul-verbal al unei adunări generale extraordinare a participanților sau o decizie privind distribuirea acțiunii societății;
cerere în formularul nr. P14001, certificată de notar.

După depunerea documentelor pentru înregistrare, vom primi o chitanță care confirmă acceptarea documentelor; după cinci zile, conform chitanței, trebuie să primiți documentele finalizate.

Pasul #4. Primirea documentelor gata

În a șasea zi lucrătoare, trebuie să mergeți la organul fiscal și, la primire, să primiți o nouă fișă de înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu toate modificările înregistrate.

ETAPA 1. PREGĂTIREA ȘI DEPUNEREA (DIRECȚIA) CERERII DE RETRAGERE DIN SRL

1.1. Pregătirea cererii de retragere a unui participant din SRL

Un participant la un SRL are dreptul de a părăsi societatea prin înstrăinarea cotei sale, indiferent de consimțământul altor participanți sau al SRL, dacă acest lucru este prevăzut de statutul societății (paragraful 6, alineatul 1, articolul 8, alin. 1, alin.1, articolul 26 din Legea SRL).

Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj, în paragraful 21 al scrisorii nr. 135 din 30 martie 2010, a indicat că dacă statutul unui SRL creat înainte de 1 iulie 2009 conținea o prevedere privind dreptul participanților SRL de a părăsi compania, atunci acest drept le rămâne și după această dată, indiferent dacă s-au adus modificări statutului SRL în legătură cu aducerea acestuia în conformitate cu noua legislație. Dacă statutul unui SRL creat înainte de intrarea în vigoare a Legii N 312-FZ nu conținea o astfel de dispoziție, atunci de la 07/01/2009 participanții săi nu au dreptul să părăsească SRL în modul prevăzut la art. . 26 din Legea SRL.

Restricții privind retragerea unui participant din SRL

Participanții nu au voie să părăsească compania în următoarele cazuri:(clauza 2 a articolului 26 din Legea SRL):

Singurul participant părăsește societatea.

Un participant își exercită dreptul de a se retrage din companie prin depunerea (trimiterea) unei cereri.

În conformitate cu practica judiciara declarația participantului de retragere din SRL poate fi recunoscut:

Solicitarea unui participant pentru excluderea sa din calitatea de membru al SRL și plata valorii reale a acțiunii;

Procesul-verbal al adunării generale a participanților, care conține o evidență a retragerii participantului din SRL și semnat de toți participanții;

O telegramă de la un participant trimisă la SRL - entitate legală, care conține o notificare de retragere din SRL;

Forma și conținutul unei cereri de retragere din societate

Trebuie depusă o cerere de retragere a unui participant din SRL în scris(clauza „b”, clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14).

În practica judiciară, în problema posibilității de a confirma retragerea unui participant dintr-o SRL cu alte probe decât declarația scrisă a participantului, au apărut două poziții:

1) Singura dovadă acceptabilă a retragerii unui participant dintr-o societate cu răspundere limitată este cererea sa depusă în scris.

2) Declarație scrisă a participantului nu este singurul dovezi care confirmă retragerea sa din societatea cu răspundere limitată.

Legea SRL nu stabilește cerințe pentru conținutul unei cereri de retragere din companie.

Exemplu (formular) de cerere de retragere dintr-un SRL, întocmit pe baza actelor juridice din 10 octombrie 2012.

Către șeful SRL „Avocatul tău de încredere”

Silkina Elena Valentinovna

(NUMELE COMPLET.)

de la un participant Silkin Alexei Alexandrovici

(pentru FL-F.I.O., detalii pașaport) ( pentru persoana juridică - nume, INN, ORGN)

_____________________________________

Abordare: _______________________________

AFIRMAȚIE

În conformitate cu paragraful ___ din statutul Societății cu răspundere limitată

„Avocatul dumneavoastră de încredere”, precum și art. 26 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”

responsabilitate" vă rog să vă retrageți _ Silkin Alexei Alexandrovici ____________

(NUMELE COMPLET., sau numele persoanei juridice)

de la membrii SRL „Avocatul tău de încredere” cu plata în modul stabilit

clauza 6.1 art. 23 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, precum și

clauza _______ din charter, în termen de 3 (trei) luni (dacă statutul Societății

nu este prevăzută o perioadă mai scurtă) a valorii reale a imobilului

Silkin Alexei Alexandrovici actiuni in capitalul autorizat al Societatii

(nume complet, nume)

și o componentă de _______% din capitalul autorizat

(opțiune) sau dați în natură bunuri de aceeași valoare

Anexă: Procură (dacă cererea este semnată prin procură)

" ___"______________ _______ G.

Opțiune dacă participantul este o persoană fizică:

____________/__________/

(semnătură) (nume complet)

Opțiune dacă participantul este persoană juridică:

____________________

(Nume)

____________________

(denumirea funcției)

_________/__________/

(semnătură) (nume complet)

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) trebuie plătită participantului în termen de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL). Această obligație ia naștere pentru companie de la data la care compania primește cererea de retragere a participantului (clauza 2, clauza 7, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Dupa materiale practica judiciaraîn cazul modificării prevederilor statutului privind perioada de plată a valorii reale a acțiunii după ce participantul a depus o cerere de retragere, societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii (parte din cota) în conformitate cu prevederile statutului privind noua perioadă.

Statutul SRL poate stabili o perioadă diferită de plată a valorii reale a acțiunii. O prevedere care stabilește o perioadă diferită de plată poate fi inclusă în statut la înființarea societății sau introdusă prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate de toți participanții (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Excepție de la charter această prevedere realizat prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată cu ⅔ din numărul total de voturi ale participanților SRL (alin. 2, clauza 6.1, art. 23 din Legea cu privire la SRL).

În conformitate cu practica judiciară, un SRL nu are dreptul să stabilească o perioadă de plată a valorii efective a acțiunii care depășește perioada prevăzută de Legea SRL.

Valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) se plătește în numerar. Cu toate acestea, cu acordul participantului, i se pot emite proprietăți de aceeași valoare în natură (paragraful 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Dacă un participant și-a plătit cota de proprietate, atunci când părăsește SRL-ul nu are dreptul de a cere restituirea acestei proprietăți (subclauza „e”, clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14).

Autoritatea persoanelor care semnează cererea trebuie confirmată. În acest sens, se recomandă atașarea cererii de documente care confirmă atribuțiile acestor persoane (de exemplu, un protocol privind alegerea singurului organ executiv participant - persoană juridică, împuternicire notarială a reprezentantului participantului - o persoană fizică).

1.2. Depunerea (direcția) a cererii unui participant de a se retrage din LLC

Participantul depune (trimite) o cerere de retragere din SRL către SRL (clauzele 6.1, 7, articolul 23 din Legea SRL).

Metode de depunere (direcționare) a unei cereri de retragere dintr-un SRL

Pe baza dreptului și a practicii judiciare, o cerere poate fi depusă (trimisă) companiei în unul dintre următoarele moduri:

1) livrare contra primire;

Pe baza explicațiilor paragrafelor. „b” clauza 16 din Rezoluția 90/14, putem concluziona că cererea poate fi comunicată:

Persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic;

Președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere), dacă un astfel de organism este format în SRL și, în conformitate cu statutul, primirea unor astfel de documente este de competența acestuia;

Președintele organului executiv colegial, dacă un astfel de organ este constituit într-o SRL și, în conformitate cu statutul, primirea unor astfel de documente este de competența sa. Functiile presedintelui organului executiv colegial al societatii sunt indeplinite de persoana care indeplineste functiile organului executiv unic al societatii, cu exceptia cazului in care atributiile organului executiv unic al societatii se transfera administratorului. (alin. 4, clauza 1, art. 41 din Legea SRL);

Un angajat al unui SRL ale cărui atribuții includ transmiterea corespondenței către persoana corespunzătoare.

Conform practicii judiciare, adresa adecvată pentru trimiterea unei cereri de retragere a unui participant dintr-o SRL este adresa specificată în statut.

Cu toate acestea, se recomandă să trimiteți o cerere de retragere nu numai la adresa specificată în charter, ci și la adresa locației efective a companiei (dacă adresa specificată în charter și adresa locației reale nu sunt coincide).

Eludarea organului executiv unic al SRL de la primirea corespondenței (restituirea de către autoritățile de comunicații a unei notificări poștale de livrare cu marca „destinatarul a refuzat să primească scrisoarea”, „destinatarul nu lucrează”) poate fi considerată de către instanța ca abuz de drept. În acest caz, instanța recunoaște că depunerea de către participantul SRL către organul executiv unic a unei cereri de retragere din calitatea de membru al participanților implică transferul acțiunii către SRL.

Un exemplu de întocmire a unui inventar de investiții

INVENTAR

investitii in

plic

La care

SRL „Avocatul tău de încredere”

Unde

115191, Moscova, st. Malaya Tulskaya, 25 de ani

Numele articolelor

Numărul de articole

Valoare declarată, frecare.

Cereri de retragere din calitatea de membru al SRL „Avocatul tău de încredere” cu plata valorii reale a acțiunii din capitalul autorizat deținut de Alexey Alexandrovich Silkin

Totalul total de articole și valoarea declarată

1 foaie, 1 frec.

(in cifre)

Expeditor

A.A. Mătase

(semnătură)

Verificat

(funcția, semnătura lucrătorului poștal)

Nu sunt permise corecții

(amprenta ștampilei calendaristice a OPS a locului de primire)

La livrarea unui astfel de document, persoana care primește documentul trebuie să indice funcția sa, denumirea organizației, numele complet, data, semnătura, de preferință o ștampilă sau un sigiliu al companiei.

Posibilitatea de a revoca o cerere de retragere a unui participant din companie

Pe baza sensului paragrafelor. „b” clauza 16 din Rezoluția 90/14, participantul are dreptul de a retrage cererea de retragere din societate. În cazul în care societatea refuză să-și satisfacă cererea de retragere a cererii, aceasta are dreptul de a contesta o astfel de cerere în instanță în raport cu normele privind nulitatea tranzacțiilor prevăzute pentru Cod Civil RF (de exemplu, bazat pe depunerea unei cereri sub influența violenței, amenințării sau într-un moment în care un membru al societății se afla într-o astfel de stare încât nu era capabil să înțeleagă sensul acțiunilor sale sau să le gestioneze).

Potrivit practicii judiciare, utilizarea restituirii bilaterale la invalidarea unei tranzacții pentru a plăti unui participant retras contravaloarea reală a cotei sale nu implică eliminarea consecințelor juridice generate de cererea participantului de a părăsi societatea și nu îl redă pe acesta la acest statut.

ETAPA 2. PRIMIREA CERERII DE RETRAGERE A UNUI PARTICIPANT DIN SRL

2.1. Primirea cererii unui participant de retragere din LLC

Din momentul în care societatea primește cererea participantului de a părăsi SRL, acțiunea participantului (parte din acțiune) este transferată companiei, iar participantul își pierde statutul (clauza 2, paragraful 7, articolul 23 din Legea SRL).

Versiunea actuală a Legii SRL nu stabilește în ce moment se consideră primită cererea de retragere a unui participant din SRL. Cu toate acestea, credem că clarificările paragrafelor. „b” clauza 16 din Hotărârea nr. 90/14 privind momentul depunerii cererii se poate aplica pentru a determina momentul primirii cererii.

Pe baza explicațiilor, Momentul primirii cererii va fi luat în considerare:

1. Ziua în care solicitarea este depusă de către participant (reprezentantul participantului) la organismul (persoana) autorizat.

2. Ziua în care cererea este primită de expediția companiei (către angajatul SRL care îndeplinește funcțiile de primire (primire) corespondență).

ETAPA 3. ÎNREGISTRAREA DE STAT A MODIFICĂRILOR ASOCIATE IEȘIREA UNUI PARTICIPANT DIN SRL

3.1. Întocmirea documentelor către organul fiscal pentru înregistrarea de stat a modificărilor legate de retragerea unui participant din SRL

Cota-parte (parte din acțiune) participantului trece către societate de la data primirii cererii de retragere a participantului din SRL (clauza 2, paragraful 7, articolul 23 din Legea cu privire la SRL).

Potrivit clauzei 7.1 al art. 23 din Legea SRL, documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor referitoare la componența participanților SRL trebuie depuse la autoritatea de înregistrare în termen de o lună de la data transferului acțiunii (parte a acțiunii).

Informațiile privind mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecărui participant SRL sunt excluse din informațiile obligatorii conținute în statutul SRL.

Aceste modificări au fost aduse la art. 12 din Legea cu privire la SRL Legea federală din 30 decembrie 2008 N 312-FZ și a intrat în vigoare la 1 iulie 2009.

Întrucât charterul nu indică informații despre mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant, modificările legate de retragerea unui participant din SRL ar trebui făcute numai în Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice.

Înainte de a pregăti o cerere în formularul nr. P14001 pentru înregistrarea de stat, este necesar să faceți modificări la datele pașaportului fondatorilor și directorului companiei, dacă este necesar, în caz contrar înregistrarea va fi refuzată.

Documente necesare pentru a face modificări în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

Cerere în formularul N P14001(Clauza 2 a art. 17 din Legea nr. 129-FZ).

Formularul N P14001 „Cerere pentru efectuarea de modificări la Registrul de stat unificat al persoanelor juridice care nu au legătură cu modificările documentelor constitutive” a fost aprobat prin Decretul Guvernului Federației Ruse N 439. Cu toate acestea, datorită adoptării Legii federale din 30 decembrie 2008 N 312-FZ, a încetat să răspundă cerințelor legale. Serviciul Fiscal Federal al Rusiei în scrisoarea nr. МН-22-6/511@ a indicat că înainte de aprobarea noilor formulare Se recomandă utilizarea formularelor de cerere postate pe site-ul web al Serviciului Fiscal Federal al Rusiei pe internet la www.nalog.ru. Recomandarea a fost confirmată printr-o scrisoare suplimentară din partea Serviciului Fiscal Federal al Rusiei nr. МН-22-6/548@.

Legea nr. 129-FZ (clauza 3 al art. 11) stabilește că autoritatea de înregistrare nu mai târziu de o zi lucrătoare de la data înregistrării de stat eliberează solicitantului, în conformitate cu modalitatea de primire specificată în cerere, un document care confirmă faptul de a face înscriere în registrul de stat. Astfel, Legea menționată prevede posibilitatea solicitantului de a alege modalitatea de primire a documentelor de la autoritatea de înregistrare. Cu toate acestea, trebuie menționat că cererea în formularul N P14001 nu conține coloana corespunzătoare.

În ciuda faptului că Legea nr. 129-FZ stabilește o listă de documente necesare pentru înregistrarea de stat a modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în practică, autoritatea de înregistrare poate solicita prezentarea de documente suplimentare (de exemplu, o copie a cererii participantului de retragere din SRL). Este recomandat să verificați dacă există cerințe suplimentare înainte de a trimite cererea dumneavoastră.

Cererea se certifică prin semnătura solicitantului, a cărei autenticitate trebuie certificată de către un notar. În acest caz, solicitantul indică datele sale pașaport (un alt document de identificare) și numărul de identificare a contribuabilului (dacă este disponibil) (clauza 1.2 al articolului 9 din Legea nr. 129-FZ).

Pentru înregistrarea de stat a modificărilor legate de retragerea unui participant din SRL, Nu există taxă de stat.

Solicitantul este directorul Societății.

Termenul limită pentru depunerea documentelor pentru înregistrarea de stat

Nu mai mult de o lună de la data transferului acțiunii către SRL(clauza 7.1 al articolului 23 din Legea SRL).

Locul înregistrării de stat

Autoritatea de înregistrare (inspectoratul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei) la locația persoanei juridice (clauza 1 a articolului 18 din Legea N 129-FZ, clauzele 1, 4 din Regulamentul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei, aprobat prin Decret al Guvernului Federației Ruse din 30 septembrie 2004 N 506).

Pentru orașul Moscova, acesta este Serviciul Fiscal Federal nr. 46

Procedura de depunere a documentelor pentru înregistrarea de stat

Documentele se depun la autoritatea de înregistrare (clauza 1 a articolului 9, clauza 2 a articolului 18 din Legea nr. 129-FZ):

Direct;

Prin trimitere poștală cu o valoare declarată cu o descriere a conținutului (pentru Moscova, este posibil chiar la al 46-lea Serviciu Federal de Taxe, pentru a nu sta la coadă);

Sub forma documentelor electronice semnate semnatura electronica, folosind rețele publice de informare și telecomunicații, inclusiv Internet, inclusiv portal unic serviciile de stat și municipale, în modul stabilit de Guvernul împuternicit Federația Rusă organism federal putere executiva.

Procedura pentru o astfel de sesizare a fost aprobată prin Ordinul Serviciului Fiscal Federal al Rusiei din 12 august 2011 N YAK-7-6/489@;

Printr-un centru multifuncțional de prestare a serviciilor de stat și municipale de la 1 ianuarie 2013.

Data depunerea documentelor la efectuarea înregistrării de stat este recunoscută ca ziua în care sunt primite de către autoritatea de înregistrare (clauza 2 a articolului 9, clauza 2 a articolului 18 din Legea nr. 129-FZ).

În ziua primirii documentelor depuse de solicitant, autoritatea de înregistrare eliberează persoanei specificate o chitanță pentru primirea documentelor indicând lista acestora și data primirii acestora (clauza 3 din art. 9, clauza 2 din art. 18 din Lege). nr. 129-FZ).

În cazul în care, precum și la trimiterea documentelor prin poștă, o chitanță de primire a acestora, dacă există o instrucțiune corespunzătoare din partea solicitantului, se trimite de către autoritatea de înregistrare la adresa poștală specificată de solicitant. cel târziu în ziua lucrătoare următoare zilei de primire a documentelor specificate(alin. 2, paragraful 3, art. 9, paragraful 2, art. 18 din Legea nr. 129-FZ).

Atunci când documentele sunt primite de către autoritatea de înregistrare sub formă de documente electronice pe internet, inclusiv un portal unic de servicii de stat și municipale, o chitanță de primire a documentelor este trimisă în ziua lucrătoare următoare zilei de primire a documentelor in forma document electronic dupa adresa E-mail , precizat de solicitant (alin. 3, alin. 3, art. 9, alin. 2, art. 18 din Legea nr. 129-FZ).

Termenul limită pentru înregistrarea de stat a modificărilor

Nu mai mult de cinci zile lucrătoare de la data depunerii documentelor la autoritatea de înregistrare (clauza 1 a articolului 8, clauza 3 a articolului 18 din Legea nr. 129-FZ).

Momentul înregistrării de stat este recunoscut ca fiind înscrierea de către autoritatea de înregistrare în registrul de stat (clauza 2 a art. 11 din Legea nr. 129-FZ).

Din momentul înregistrării de stat, modificările legate de retragerea unui participant din SRL devin valabile pentru terți (clauza 7.1, articolul 23 din Legea SRL).

Autoritatea de înregistrare, în cel mult o zi lucrătoare de la data înregistrării de stat, eliberează solicitantului, în conformitate cu modalitatea de primire specificată în cerere, un document prin care se confirmă faptul de a efectua înscrierea în registrul de stat (clauza 3). al articolului 11 din Legea nr. 129-FZ).

În cazul în care solicitantul nu indică modalitatea de obținere a documentelor, autoritatea de înregistrare transmite un document prin care se confirmă faptul că a făcut o înscriere în registrul de stat relevant la adresa poștală specificată de solicitant (clauza 3 al art. 11 din Legea nr. 129-). FZ).

Atunci când autoritatea de înregistrare primește documente în formă electronică, semnate cu semnătură electronică, transmise prin intermediul rețelelor publice de informare și telecomunicații, inclusiv internet, inclusiv un portal unic de servicii de stat și municipale, un document care confirmă faptul de a efectua o intrare în stat registrul este trimis sub forma unui document electronic la adresa de e-mail specificată de solicitant. În acest caz, autoritatea de înregistrare este obligată, la cerere, să pună la dispoziția solicitantului un document care să confirme faptul de a face înscriere în registrul de stat în formă scrisă (pe hârtie) (clauza 3 al art. 11 din Legea nr. 129-FZ). ).

ETAPA 4. PLATA VALORII REALE A ACȚIUNII (PARTIȚII DIN ACȚIUNEA) CĂTRE PARTICIPANTUL RETRANS DIN SRL

4.1. Calculul valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) care urmează să fie plătită participantului care a părăsit SRL-ul

Cota-parte a unui participant care părăsește societatea trece către SRL în momentul în care societatea primește o cerere corespunzătoare din partea participantului (clauza 6.1, subclauza 2, clauza 7, articolul 23 din Legea SRL). În acest caz, societatea este obligată să plătească participantului valoarea reală a acțiunii sale (parte din acțiune) (clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Pe baza practicii judiciare, obligația SRL de a plăti valoarea reală a acțiunii nu depinde de îndeplinirea de către participant a obligațiilor fondatorului. În același timp, un participant al companiei are dreptul de a dispune în totalitate doar de partea plătită din cota sa (clauza 3, articolul 21 din Legea SRL).

Determinarea valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

Valoarea reală a acțiunii unui participant corespunde unei părți din valoarea activului net al societății, proporțional cu mărimea acestei acțiuni (alin. 2, paragraful 2, art. 14 din Legea SRL, paragraful „c”, paragraful 16 din Hotărârea nr. . 90/14).

Costul se determină conform situațiilor contabile ale SRL pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei depunerii cererii de părăsire a SRL (alin. 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Legea SRL nu specifică ce fel de raportare ar trebui utilizat în scopul determinării valorii reale a acțiunii. Legislația contabilă prevede mai multe tipuri de raportare: lunară, trimestrială și anuală (clauza 3 din art. 14 din Legea contabilității, clauza 29 din Regulamentul de menținere). contabilitateși raportare). Pentru întocmirea situațiilor financiare, data de raportare este considerată a fi ultima zi calendaristică a perioadei de raportare (clauza 37 din Regulamentul de contabilitate și raportare).

Pe baza celor de mai sus, în scopul determinării valorii reale a acțiunii, trebuie utilizate situațiile contabile ale SRL pentru ultima lună calendaristică anterioară zilei depunerii cererii de retragere din societate.

Dacă o SRL aplică un sistem de impozitare simplificat, atunci în cazul unei dispute cu privire la fiabilitatea datelor contabile pe baza căreia se determină valoarea reală a cotei unui participant care a părăsit compania, astfel de informații trebuie confirmate. autoritățile fiscale, examinare independentă sau alte dovezi.

Conform practicii judiciare, valoarea reală a cotei unui participant este determinată pe baza bilanțului companiei, a documentelor contabile primare, precum și a altor documente care confirmă prezența proprietății în companie.

Exemplu de calcul al valorii reale a unei acțiuni

De exemplu, capitalul autorizat al unui SRL este de 10.000 de ruble. și împărțit între cinci participanți în acțiuni, fiecare cu o valoare nominală de 2.000 de ruble. Valoarea activelor nete ale LLC este de 30.000 de ruble.

Pentru a determina valoarea reală a acțiunii unui participant (parte a unei acțiuni) la calcularea valorii activelor nete ale unei SRL, se utilizează metodologia de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni.

Procedura de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni a fost aprobată prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10/03-6/pz.

Unul dintre participanți a decis să părăsească societatea.

Valoarea reală a cotei acestui participant se calculează după cum urmează:

2.000 de ruble. (valoarea nominală a cotei participantului) x 30.000 RUB. (valoarea activului net al LLC)/10.000 rub. (capital autorizat al SRL).

Astfel, valoarea reală a cotei participantului este de 6.000 de ruble.

Atunci când calculează valoarea reală a unei acțiuni, instanțele iau în considerare:

Valoarea de piață a imobilului reflectată în bilanțul SRL;

Valoarea contabilă a proprietății, dacă este imposibil să se determine valoarea sa de piață;

Valoarea de piata a activelor fixe, atat mobile cat si imobile, reflectata in bilantul SRL;

Valoarea de piata a obiectelor imobiliare reflectata in bilantul societatii, iar valoarea altor active reflectata in bilant.

La calcularea valorii reale a cotei unui participant care a depus o cerere de retragere, TVA-ul nu este supus excluderii.

Procedura de determinare a valorii reale a acțiunii care trebuie plătită unui participant al companiei în legătură cu retragerea acestuia din SRL nu prevede utilizarea coeficienților descrescători sau crescători.

Conform practicii judiciare, valoarea reală a unei acțiuni este determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei și nu exclude determinarea mărimii activelor nete ale companiei pe baza valorii lor de piață.

De menționat că există un act judiciar conform căruia valoarea acțiunii se determină în funcție de situațiile financiare, și nu din valoarea de piață a activelor SRL.

Cuantumul valorii reale a unei acțiuni în cazul părăsirii companiei unui participant nu poate fi stabilit prin acord între companie și participantul acesteia.

Sursa de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Valoarea reală a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al unei SRL este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și mărimea capitalului său autorizat (paragraful 2, alineatul 8, articolul 23 din Legea SRL).

Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii), SRL este obligat să reducă capitalul autorizat cu suma lipsă (alin. 2, paragraful 8, articolul 23 din Legea SRL).

În cazul în care o scădere a capitalului autorizat al societății poate duce la ca dimensiunea acesteia să devină mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat al societății determinată în conformitate cu Legea SRL, se plătește valoarea reală a acțiunii (parte din acțiune). din diferenta dintre valoarea activului net al societatii si cea specificata dimensiune minimă capitalul social al societatii (alin. 3, clauza 8, art. 23 din Legea SRL).

Dacă un SRL are obligația de a plăti valoarea reală a unei alte acțiuni (parte dintr-o acțiune) sau a altor acțiuni (părți de acțiuni) aparținând mai multor participanți, această sumă este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale SRL și suma minimă a capitalului său autorizat proporțional cu mărimea acțiunilor (părților de acțiuni) aparținând participanților (alin. 3, paragraful 8, articolul 23 din Legea SRL).

Pe baza practicii judiciare, la calcularea valorii activelor nete ale unui SRL, se folosește metodologia de evaluare a valorii activelor nete ale societăților pe acțiuni pentru a determina valoarea reală a acțiunii (parte a acțiunii) unei participant.

Procedura de evaluare a valorii activelor nete societate pe actiuni aprobat prin Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei, Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10/03-6/pz.

Potrivit practicii judiciare, la calcularea valorii reale a unei acțiuni, activele nete ale unui SRL nu includ valoarea activelor filialelor sale.

În practică, un participant al companiei nu este întotdeauna de acord cu valoarea reală a cotei sale (parte din acțiune) determinată de companie. În conformitate cu explicațiile date în paragrafe. „c” clauza 16 din Rezoluția nr. 90/14, instanța verifică temeinicia argumentelor sale, precum și obiecțiile societății, pe baza probelor prezentate de părți, inclusiv a încheierii examinării efectuate în cauză.

În cazul în care un participant contestă mărimea valorii reale a acțiunii determinată de SRL, sarcina dovedirii mărimii acțiunii revine pârâtului, i.e. OOO.

În cazul decesului unui participant care a părăsit societatea, moștenitorii acestuia nu sunt privați de dreptul de a contesta cuantumul valorii efective a acțiunii determinate de societate, dacă la momentul decesului participantului, perioada pt. plata contravalorii actiunii nu a expirat.

4.2. Plata către un participant care a părăsit SRL-ul a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Un participant care a părăsit SRL-ul, societatea plătește valoarea reală a întregii acțiuni sau a unei părți din acțiune în cazul în care acțiunea nu este plătită integral (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea cu privire la SRL, subclauza „d”, clauza 16 din Rezoluţia nr. 90/14).

Forma de plată a valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

numerar (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea SRL);

Emiterea în natură a unui bun de aceeași valoare cu acordul participantului (clauza 6.1 al articolului 23 din Legea SRL).

Plata valorii reale a unei acțiuni prin prestarea de servicii de către companie către participant nu este permisă.

Forma de plată a valorii reale a acțiunii este determinată de societate. În cazul în care societatea decide să plătească valoarea reală a cotei cu proprietate, atunci trebuie să obțină acordul participantului pentru o astfel de plată (paragraful 1, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL, subparagraful „d”, clauza 16 din Rezoluție. nr. 90/14).

De reținut că, în cazul în care un participant părăsește societatea, aceasta din urmă are dreptul, dar nu și obligația, de a-i oferi acestuia proprietăți în natură în plată a valorii reale a acțiunii.

Termenul limită de plată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii)

Perioada specificată este nu mai mult de trei luni de la data nașterii obligației corespunzătoare, cu excepția cazului în care statutul prevede o altă perioadă(paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Statutul SRL poate stabili o perioadă diferită de plată a valorii reale a acțiunii. O prevedere care prevede o perioadă diferită de plată poate fi inclusă în statut la înființarea societății sau introdusă prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată în unanimitate de toți participanții (paragraful 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Excluderea prevederii corespunzătoare din statut se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților, adoptată cu ⅔ din numărul total de voturi ale participanților SRL (alineatul 2, clauza 6.1, articolul 23 din Legea SRL).

Restricții la plata valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni)

Societatea nu are dreptul de a plăti valoarea reală a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei sau de a emite proprietăți în natură de aceeași valoare dacă:

La momentul acestor plăți sau livrării de bunuri în natură, acesta îndeplinește criteriile de insolvență (faliment) în conformitate cu legea federală privind insolvența (faliment);

Ca urmare a acestor plăți sau a eliberării de bunuri în natură, semnele specificate vor apărea în societate (alin. 4, paragraful 8, art. 23 din Legea SRL).

Conform practicii judiciare, o companie nu are dreptul de a plăti valoarea reală a unei acțiuni dacă mărimea activelor sale nete este negativă.

În cazul în care societatea nu are dreptul de a plăti valoarea reală a unei acțiuni din capitalul social al societății sau de a emite proprietăți în natură de aceeași valoare, societatea, pe baza unei cereri scrise depuse în cel mult trei luni de la data expirării termenului de plată a valorii efective a acțiunii de către persoana a cărei acțiune a fost transferată societății, este obligat să-l reintegreze ca participant la societate și să-i transfere cota corespunzătoare din capitalul autorizat. a societatii (alin. 5, paragraful 8, art. 23 din Legea SRL).

Trebuie avute în vedere următoarele. Faptul că un SRL are semne de insolvență (faliment) în sine nu este o împrejurare care exclude posibilitatea ca instanța să recupereze valoarea reală a acțiunii la cererea unui participant, ci poate constitui un obstacol în calea plății acesteia dacă, la la momentul executării actului judiciar se introduce o procedură de monitorizare în raport cu societatea (p. 11 Recomandări ale Consiliului Consultativ Științific la Serviciul Federal Antimonopol al Districtului Ural din 31 martie - 1 aprilie 2010).

Totodată, titlul executoriu emis în baza hotărârii instanța de arbitraj, obligația de a plăti fostului participant contravaloarea efectivă a acțiunii este supusă executării indiferent dacă societatea prezintă semne de faliment ca urmare a executării acestui titlu executoriu (numărul 24 din Recomandările Consiliului Consultativ Științific privind aplicarea dreptului corporativ și a legilor insolvenței (falimentului), aprobate de Prezidiul Serviciului Federal Antimonopol al Regiunii Volga din 26 aprilie 2010).

Consecințele neplății (întârzierea plății) de către SRL a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii) către participantul care se retrage

Legislația nu stabilește direct consecințele neplății (întârzierea plății) de către un SRL a valorii reale a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) către participantul care se retrage. Conform practicii judiciare, în caz de plată în termen, împreună cu suma principală a datoriei, se pot colecta dobânzi de la companie pentru utilizarea ilegală a fondurilor altor persoane (articolul 395 din Codul civil al Federației Ruse).

În plus, în conformitate cu practica judiciară, un acord între o societate și participantul acesteia nu poate stabili o penalitate pentru plata cu întârziere a valorii reale a unei acțiuni în cazul în care un participant părăsește societatea.

În caz de neplată a valorii reale a acțiunii (parte a acțiunii), cererea participantului de despăgubire pentru prejudiciul moral nu va fi satisfăcută, întrucât nu este conformă art. 151 Cod civil al Federației Ruse.

În conformitate cu materialele practicii judiciare, refuzul unui participant care a părăsit societatea de a-i plăti contravaloarea reală a acțiunii este licit și este recunoscut ca iertare a datoriei.

În practică, există cazuri în care unul dintre participanți depune o cerere de părăsire a Societății, iar participanții rămași retrag activele și depune cererea de lichidare a Societății. Este foarte dificil să contracarăm astfel de acțiuni în practică. Dar chiar dacă după proces ai în mână un titlu executoriu pentru a încasa o anumită sumă de bani de la Companie, este destul de greu să o executi. executorul judecătoresc din lipsa oricăror bunuri în societate, aceasta nu va putea respecta hotărârea judecătorească. Ce e de facut in continuare? De obicei, este depusă o cerere de faliment, este numit un manager de arbitraj, care vine la Companie, se familiarizează cu toate tranzacțiile, dacă este posibil, le contestă și încearcă să returneze banii înapoi Companiei. De asemenea, este posibil să aduci membrii companiei la răspundere subsidiară. Dar din anumite motive, cu foștii membri ai Societății, legislația a jucat o glumă crudă. Un fost membru al Societății nu poate depune declarația de faliment.

Conform paragrafului 2 al articolului 3 din Legea federală „Cu privire la insolvență (faliment)”, o entitate juridică este considerată incapabilă de a satisface creanțele creditorilor pentru obligații bănești și (sau) de a îndeplini obligația de a efectua plăți obligatorii dacă obligațiile corespunzătoare și (sau) obligațiile nu sunt îndeplinite de către acesta în termen de trei luni de la data la care urmau să fie executate.

Alineatul 2 al articolului 6 din Legea menționată stabilește că procedura de faliment poate fi inițiată de o instanță de arbitraj, cu condiția ca creanțele împotriva debitorului - persoană juridică în totalitate - să se ridice la cel puțin o sută de mii de ruble.

În conformitate cu paragraful 2 al paragrafului 2 al articolului 4 din Legea falimentului, pentru a determina dacă există semne de faliment al debitorului, se iau în considerare următoarele: cuantumul obligațiilor bănești, inclusiv cuantumul datoriei pentru bunurile transferate, munca prestata si serviciile prestate, valoarea imprumutului, tinand cont de dobanzile datorate de debitor, suma datoriei care rezulta ca urmare îmbogățire fără drept, precum și cuantumul datoriei care rezultă ca urmare a prejudiciului adus bunurilor creditorilor, cu excepția obligațiilor față de cetățenii cărora debitorul este responsabil pentru vătămarea vieții sau a sănătății, a obligațiilor de plată a indemnizației de concediere și a salariilor persoanelor care lucrează pentru contract de muncă, obligații de plată a remunerației autorilor rezultatelor activității intelectuale, precum și obligații față de fondatorii (participanții) debitorului care decurg din această participare.

Potrivit paragrafului 8 al articolului 2 din Legea falimentului, fondatorii (participanții) unei persoane juridice nu dobândesc calitatea de creditor faliment în procedurile de insolvență (faliment).

Din aceste norme de drept rezultă că fondatorii (participanții) unei persoane juridice (debitorul) în raporturile juridice legate de o astfel de participare nu pot fi creditorii acesteia de faliment într-un caz de faliment, prin urmare, pretențiile fondatorului (participantului) debitorului pentru obligațiile care decurg dintr-o astfel de participare, nu sunt supuse luării în considerare într-un caz de faliment, si ca urmare nu poate sta la baza initierii unui astfel de caz. (Rezoluția Curții a X-a de Arbitraj din 18 ianuarie 2012 în dosarul nr. A41-38192/11)

În practică, membrii fără scrupule ai Companiei profită de acest lucru.

Lichidatorul poate să nu ia în considerare creanțele și să nu le înscrie în registru. Într-o astfel de situație, este necesară depunerea unei cereri de contestare a inacțiunii lichidatorului, exprimată în sustragerea de la luarea în considerare a pretențiilor creditorului, din practica noastră. Dacă Societatea este lichidată, va fi practic imposibil să restituiți banii investiți în Companie. Prin urmare, după depunerea unei cereri de părăsire a Societății, este necesar, după cum se spune, să țineți degetul pe puls și să contactați din timp un avocat.

Materialul a fost pregătit de avocatul A. A. Silkin și avocatul R. A. Remidovsky

Ar putea fi util să citiți: