Wie Sie als Gründer das Unternehmen verlassen. Wie man sich von den Gründern zurückzieht und die Befugnisse des CEO entzieht

Wir formalisieren den Austritt eines Teilnehmers aus einer LLC im Jahr 2017 ohne Fehler

Der Austritt eines Gesellschafters aus einer GmbH und der anschließende Wechsel des Gründers einer GmbH zu einer anderen Person ist eine häufige Praxis von sich entwickelnden Unternehmen. Lassen Sie uns im Detail darüber sprechen.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Handelsorganisation, die auf Gewinn ausgerichtet ist. Der Austritt eines Teilnehmers aus einer LLC ist nur unter Berücksichtigung der Interessen des Unternehmens zulässig, daher muss dieses Verfahren dem gesetzlich festgelegten Verfahren entsprechen.

Der Gründerwechsel bei einer GmbH ist nicht nur in Form eines Exits möglich, auf weitere Möglichkeiten gehen wir weiter unten ein. Und jetzt wollen wir herausfinden, wie der Gründer auf eigenen Wunsch aus der LLC zurückgezogen wird.

Wie kann man sich von den Gründern einer LLC zurückziehen, wenn eine solche Möglichkeit nicht gegeben ist? Und warum sollte den Teilnehmern eine solche Möglichkeit überhaupt vorenthalten werden? Tatsache ist, dass der Austritt von den Gründern einer LLC die Zahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie erfordert.

Angenommen, der Gründer verlässt die LLC, deren monetärer Anteil 5.000.000 Rubel beträgt. Für ein kleines Unternehmen, genauer gesagt für seine Teilnehmer, kann die Notwendigkeit, einen solchen Betrag auf einmal zu zahlen, für das Geschäft katastrophal sein.

Wenn beispielsweise der Anteil eines Gesellschafters, der eine LLC verlassen möchte, in Waren, Ausrüstungen, Immobilien investiert wird, ist es nicht immer einfach, einen solchen Immobilienwert schnell in Bargeld umzuwandeln. Um den ausscheidenden Teilnehmer auszuzahlen, müssen die verbleibenden Eigentümer andere Finanzierungsquellen finden.

Aus diesem Grund muss das Recht zum Austritt aus der Mitgliedschaft in einer LLC von allen Eigentümern der Organisation vereinbart und in der Satzung verankert werden. Übrigens, wenn diese Möglichkeit vorliegend nicht festgelegt wurde, dann kann die Mitgliederversammlung ihrer Teilnehmer später eine entsprechende Satzungsänderung vornehmen.

Allerdings impliziert der Begriff des „Austritts aus einer GmbH ohne Zustimmung der Gründer“ in der Praxis oft die Situation eines generellen Austrittsverbots. Was sollte der Gründer in diesem Fall tun? Wie kann man sich von den Gründern einer LLC zurückziehen, wenn die Satzung keine solche Klausel enthält? Wie bekomme ich das investierte Kapital zurück, wenn keine Lust mehr besteht, im Geschäft zu bleiben?

Es gibt zwei Möglichkeiten, den Gründer in der Gesellschaft zu wechseln, wenn die Satzung keine Regelung über die Möglichkeit des Austritts aus der Gesellschaft enthält:

1. Positiv. Fordern Sie das Unternehmen auf, eine Aktie zurückzukaufen. Gemäß Artikel 23 des Gesetzes „On LLC“ ist die Gesellschaft verpflichtet, wenn die Satzung den Verkauf einer Aktie an Dritte nicht zulässt oder die Teilnehmer einem solchen Verkauf nicht zustimmen, die Gesellschaft verpflichtet, die Aktie von dem Teilnehmer zurückzukaufen, der erfordert es. Wenn das Unternehmen kein Geld hat, um die Aktie zurückzukaufen, wird es gezwungen sein, dem Verkauf an einen Dritten zuzustimmen.
2. Negativ. Ignorieren Sie Hauptversammlungen der Teilnehmer oder stimmen Sie nicht über Angelegenheiten ab, die eine einstimmige Zustimmung erfordern. In diesem Fall wird die unternehmerische Tätigkeit behindert und das Unternehmen wird früher oder später gezwungen sein, vor Gericht zu gehen, um den Teilnehmer auszuschließen. Bei Ausschluss eines Teilnehmers ist dieser in gleicher Weise wie bei Austritt in den tatsächlichen Wert des Anteils zurückzuzahlen. Es besteht jedoch das Risiko, dass das Unternehmen wegen rechtswidriger Handlungen des Teilnehmers Schadensersatzansprüche geltend macht. Obwohl diese Option in der Praxis existiert, empfehlen wir sie nicht zu verwenden.

Somit muss der Gründerwechsel einer GmbH nicht in Form eines Exits erfolgen. Ein Austritt aus der LLC ohne Zustimmung der Gründer ist, wenn dies nicht in der Satzung festgelegt ist, unmöglich. Es bestehen Optionen für den Verkauf eines Anteils (an Teilnehmer, ein Unternehmen, einen Dritten), dessen Schenkung oder Vererbung sowie den Ausschluss eines Teilnehmers.

Was tun, wenn es nur ein Mitglied in der Gesellschaft gibt?

Wie kann man sich von den Gründern einer LLC zurückziehen, wenn die Organisation nur ein Mitglied hat? Auf keinen Fall, das ist unmöglich, das Ausreiseverbot für einen einzelnen Teilnehmer ist durch das Gesetz Nr. 14-FZ festgelegt. In diesem Fall ist nur ein Wechsel des Unternehmensgründers durch die Einführung eines neuen Gesellschafters oder.

1. Bei der Einführung eines neuen Teilnehmers wird ein Antrag mit der Bitte gestellt, ihn als Mitglied der LLC aufzunehmen, der die Größe des eingebrachten Anteils angibt. IN Finanzamt Der Beschluss des alleinigen Gründers wird eingereicht, Formular P13001, eine Neufassung der Satzung mit erhöhtem genehmigtem Kapital. Nach zwei Mitgliedern scheidet das erste Mitglied wie üblich aus der Gesellschaft aus und erhält den Wert des Anteils ausgezahlt.
2. Der Verkauf des Anteils eines einzelnen Gesellschafters ist nur über einen Notar möglich. Es wird ein Vertrag über den Verkauf einer Aktie geschlossen, das Formular P14001 ausgefüllt und der Notar erstellt selbstständig die gesamte Transaktion, einschließlich der Einreichung von Dokumenten beim Föderalen Steuerdienst.

Obwohl also der direkte Ausstieg des alleinigen Gesellschafters verboten ist, ist es in einer solchen Situation möglich, den Gründer der LLC zu wechseln.

Das Verfahren zum Ausscheiden eines Teilnehmers aus einer LLC

Wir wiederholen, dass der Austritt des Gründers aus der LLC nur zulässig ist, wenn zwei Bedingungen gleichzeitig erfüllt sind:

• Diese Möglichkeit ist in der Charta festgelegt;
• Nach dem Austritt verbleiben andere Teilnehmer in der Gesellschaft.

Liegen diese Voraussetzungen nicht vor, so wird der Gründerwechsel in der GmbH durch die Anteilsveräußerung (Verkauf, Schenkung, Erbschaft) formalisiert. Die extreme Option ist der Ausschluss des Teilnehmers, während es notwendig ist, nachzuweisen, dass seine Handlungen oder Unterlassungen die Aktivitäten des Unternehmens blockiert haben.

Muss eine GmbH einen Gesellschafterwechsel beim Finanzamt beantragen? Ja, natürlich, denn diese Informationen sind im Staatsregister enthalten Rechtspersonen(Unified State Register of Legal Entities) und müssen aktuell und zuverlässig sein.

Betrachten Sie das Verfahren für einen Teilnehmer, eine LLC zu verlassen ( Schritt-für-Schritt-Anleitung):

Schritt 1. Beim Generaldirektor der Organisation wird ein Antrag auf Austritt des Teilnehmers aus der LLC gestellt. Seit 2016 muss ein Austrittsantrag notariell beglaubigt werden. Der Originalantrag verbleibt in den Unterlagen des Unternehmens und zur Vorlage beim INFS muss eine notariell beglaubigte Kopie angefertigt werden. Es gibt kein offizielles Bewerbungsformular, aber es muss die vollständigen Daten des Teilnehmers enthalten ( Vollständiger Name und Passdaten einer Einzelperson oder Registrierungsdaten, wenn der Teilnehmer eine Organisation ist).

Schritt 2. Treffen Sie eine Entscheidung über die Ausschüttung oder den Verkauf der Aktie. Ab dem Zeitpunkt des Zugangs des Austrittsantrags geht der Anteil des Teilnehmers auf die Gesellschaft über. Gemäß Artikel 24 des Gesetzes Nr. 14-FZ hat das Unternehmen ganzes Jahr um über das Schicksal der Aktie durch eine der Optionen zu entscheiden:

• Verteilen Sie es unter den Teilnehmern im Verhältnis zu ihren Anteilen am genehmigten Kapital;
• Eine Aktie an einen oder mehrere Teilnehmer verkaufen;
• Den Anteil an Dritte verkaufen, es sei denn, die Satzung verbietet es.

Schritt 3. Informieren Sie das Finanzamt innerhalb eines Monats nach Eingang des Austrittsantrags über die Änderung der Teilnehmerzusammensetzung. Geben Sie dazu Folgendes ein:

• Notarisch beglaubigt ;
• Notariell beglaubigte Kopie der Rücktrittserklärung.

Hat die Gesellschaft innerhalb eines Monats eine Entscheidung über die Ausschüttung oder den Verkauf eines Anteils getroffen, wird zusätzlich Folgendes eingereicht:

• Protokoll oder Beschluss über die Ausschüttung oder den Verkauf einer Aktie;
• Vereinbarung über den Verkauf einer Aktie und ein Dokument, das ihre Zahlung bestätigt (wenn die Aktie verkauft und nicht ausgeschüttet wurde).

In fünf Arbeitstagen wird die Inspektion ein neues Registerblatt für das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen mit einer anderen Zusammensetzung der Teilnehmer ausstellen und damit den Austritt eines von ihnen bestätigen.

Schritt 4. Innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden des Teilnehmers zahlen Sie ihm den tatsächlichen Wert des Anteils, der einem Teil des Wertes des Nettovermögens der Gesellschaft entspricht, im Verhältnis zur Größe des Anteils. Die Zahlung ist in Form von Geld oder Eigentum zulässig, außerdem ist die Zahlung in Form von Eigentum nur mit Zustimmung des zurücktretenden Teilnehmers zulässig, und gleichzeitig sollte die LLC keine Anzeichen von Insolvenz aufweisen.

Schritt 5. Wenn innerhalb eines Jahres nach dem Austritt des Teilnehmers sein Anteil nicht verteilt oder verkauft wurde, muss er zurückgezahlt werden. Das genehmigte Kapital wird in diesem Fall um den Nennbetrag der Aktie herabgesetzt. IN dieser Fall Die Rücknahme eines Anteils ändert die in der Satzung enthaltenen Informationen, daher wird Folgendes der Einsichtnahme unterzogen:

• Notariell beglaubigtes Formular Р13001;
• Beschluss oder Protokoll über die Rücknahme des Anteils;
• Neuauflage der Satzung oder Änderungen derselben;
• Zahlungsdokument, das die Zahlung der staatlichen Abgabe für 800 Rubel bestätigt.

Heute gibt es in unserem Land eigenständige Bedingungen für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Dies liegt an einer zugänglichen Organisations- und Rechtsform für diejenigen Personen, die über ein gewisses Kapital verfügen und es in ihr eigenes Unternehmen investieren möchten und auch über einige Erfahrungen im Geschäftsfeld verfügen.

In der Praxis treten jedoch bei den Aktivitäten einer LLC manchmal Probleme auf, die den Austritt der Teilnehmer einer natürlichen oder juristischen Person mit der Übertragung des Rechts auf ihren Anteil am genehmigten Kapital zur Folge haben. Einer der Gründe kann ein persönlicher Wunsch sein, der keiner Zustimmung anderer Mitglieder bedarf. Der Austritt eines Teilnehmers aus einer LLC ist zulässig, wenn:

• dies ist in den Bestimmungen ausdrücklich vorgesehen;
• nach dem Austritt bleibt mehr als einer in der Gesellschaft.

Was verlässt eine LLC?

Dies ist die Beendigung von Rechten und Pflichten bei gleichzeitiger Übertragung eines Teils des genehmigten Kapitals, wofür der Rentner eine Entschädigung erhält. In Zukunft wird es entweder an andere Teilnehmer verteilt oder an Einzelpersonen verkauft.

Die Reihenfolge des Ausstiegs des Gründers

Das Verfahren zum Ausscheiden eines Teilnehmers aus einer LLC sieht folgende Verfahren vor:

• Bewirbt sich. Die Form des Dokuments ist beliebig.
• Vorbereitung von Dokumenten: Satzung, Registrierungsbescheinigung, Kopien der Pässe und individuellen Steuernummern der Teilnehmer und des Unternehmensleiters, Auszug aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen (EGRLE), Registrierungsbescheinigung. Zusätzlich können Informationen zu Größe und Preis sowie eine Kopie des Reisepasses und der individuellen Steuernummer (TIN) des Käufers erforderlich sein (falls der Anteil des Ausscheidenden verkauft wird).
• Unterzeichnung des Formulars des festgelegten Formulars durch den Antragsteller die notariell beglaubigt ist.
• Einreichung von Dokumenten bei der Aufsichtsbehörde des Steuerdienstes (IFTS). Dies dauert einen Zeitraum von Mehr als ein Monat seit Bekanntgabe des Rücktritts.

Dokumente beenden

Für den Austritt des Gründers aus der GmbH werden folgende Unterlagen benötigt:

• Handelt es sich bei der austretenden Person um eine natürliche Person, werden übermittelt: Reisepass, TIN, Angaben zur Höhe des Anteils. Wenn eine juristische Person ausscheidet - die Main State Registration Number (OGRN), TIN, Registration Reason Code (KPP), Informationen über die Höhe des Anteils am genehmigten Kapital.
• Rücktrittserklärung (der festgelegten Form), die notariell beglaubigt ist. Datum des Austritts aus der Mitgliedschaft – Eingang des Antrags bei der Gesellschaft. Der Dritte wird jedoch bis zum Abschluss der Austrittsregistrierung als vollwertiger Beteiligter im Register der juristischen Personen geführt.

Zur notariellen Beglaubigung des Rücktritts von den LLC-Teilnehmern im Jahr 2014 reicht der Generaldirektor des Unternehmens ein:

• eine Erklärung des Teilnehmers;
• Auszug aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen;
• Formular 14001;
• Bescheinigung über die staatliche Registrierung;
• Satzung der LLC;
• Beschluss und Anordnung zur Ernennung des Generaldirektors;
• Registrierungs-Zertifikat.

Der Generaldirektor reicht beim Finanzamt zwei Dokumente ein - einen Antrag und das Formular 14001. Es besteht keine Zahlungspflicht.

Innerhalb von fünf Tagen stellt das IFTS einen Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities sowie eine Änderungsbescheinigung aus. Die Gesetzgebung der Russischen Föderation sieht die Ausführung eines Protokolls für den Austritt eines Teilnehmers vor, in dem die Fragen der Änderung der konstituierenden Basisdokumente und der Verteilung des Anteils des Ausscheidens unterzeichnet werden.

Was tun mit dem Anteil des ausgeschiedenen Teilnehmers?

Die Gesetzgebung sieht vor, dass innerhalb eines Jahres ab dem Datum der Übertragung des Anteils des Teilnehmers sein Anteil am genehmigten Kapital anteilig auf die verbleibenden Personen verteilt oder verkauft werden muss.

Die erste Option wird in Betracht gezogen, wenn der Teil des ausgestiegenen Teilnehmers bereits vor dem Zeitpunkt seines Übergangs in die LLC bezahlt wurde.

Die zweite Option (Verkauf) erfolgt zu einem Preis, der dem entspricht oder darüber liegt, den die Gesellschaft bei der Übertragung des Anteils an das Unternehmen gezahlt hat. Wenn während des Jahres keine Ausschüttung eines Teils oder dessen Verkauf stattgefunden hat, muss der Anteil selbst zurückgezahlt werden. Innerhalb eines Monats reicht der Generaldirektor des Unternehmens bei der Steueraufsichtsbehörde einen Antrag auf Rücktritt von den Gründern der LLC und das Formular P14001 ein. Die weitere Entwicklung der Situation stellt sich wie folgt dar:

• erlässt einen Beschluss und erstellt ein Protokoll, wonach der Anteil des ausscheidenden Mitglieds unter den verbleibenden Mitgliedern weiter verteilt wird.
• Es wird ein Protokoll erstellt, wonach der übertragene Teil an andere Gründer oder Dritte verkauft wird. In diesem Fall werden dem Finanzamt zusätzlich zu den Standarddokumenten ein Kaufvertrag und ein Dokument zur Bestätigung der Zahlung für den Rechtekauf vorgelegt.
• Der Anteil der Eingezogenen steht vorübergehend nicht zum Verkauf und wird nicht ausgeschüttet. Dies wird nur im Unified State Register of Legal Entities eingetragen.
• Die Hauptversammlung beschließt, wonach die Aktie eingezogen wird und sich das genehmigte Kapital entsprechend verringert.

Zahlung des Wertes der Aktie

Die Gesetzgebung der Russischen Föderation sieht eine Regel vor, nach der ein Gesellschafter, der eine LLC verlässt, verpflichtet ist, die Zahlung des Wertes seines Anteils am genehmigten Kapital zu erhalten. Oder es wird in Eigentum zu einem Nominalpreis ausgegeben. Die Zahlungsfrist beträgt 3 Monate, sofern in der Charta nichts anderes bestimmt ist. Der Austritt des Gründers aus der LLC geht mit einer Buchung einher, in der der Wert des Anteils nach folgender Formel berechnet wird:

Die Berechnung des Nettovermögens erfolgt auf der Grundlage der Bilanz der vergangenen Periode.

Wie man verdrahtet

Alle Einkünfte, die unentgeltlich durch Vermögen, Arbeiten, Dienstleistungen oder Rechte an Eigentum bezogen werden, gelten während der Besteuerung als nicht betriebswirtschaftlich. Der Gründer schreibt eine Erklärung über den Wunsch, das Unternehmen zu verlassen und seinen Anteil an einen Dritten zu übertragen. Dies wird im Protokoll angezeigt.

Wenn der Gründer, der aus der LLC ausgetreten ist, eine natürliche Person ist, wird ihm gemäß dem Gesetz eine persönliche Einkommensteuer zu einem bestimmten Satz gezahlt. zurückgehalten Einkommensteuer Personen werden im Soll 75 Haben 51 ausgewiesen. Von den eingezahlten Beträgen werden keine Beiträge gezahlt Pensionsversicherung oder Sozialfonds.

Wird der Anteil am gesetzlichen Sondervermögen an Dritte veräußert, hat die Gesellschaft gegenüber diesem keine Verpflichtungen. Von der juristischen Person werden keine Steuern gezahlt, die Höhe des genehmigten Kapitals bleibt unverändert. Ein Gründer wechselt zum anderen. Soll 81 und Haben 75 - Informationen über die Höhe des tatsächlichen Werts der Aktie werden eingegeben.

Manchmal kommt der Zeitpunkt, an dem der Gründer aus dem einen oder anderen Grund beschließt, sich von seinem Unternehmen zu trennen: unzureichendes Einkommen, dringender Geldbedarf, die Entstehung eines neuen, attraktiveren Projekts usw.

Der Eigentümer kann seine Teilnahme an den Aktivitäten des Unternehmens auf zwei Arten beenden:

Ihren Anteil am genehmigten Kapital verkaufen;

Austritt aus der Gesellschaft erklären.

Diese Optionen unterscheiden sich sowohl in rechtlichen als auch in steuerlichen Implikationen. Der Gründer muss also verstehen, in welcher Situation er die eine oder andere Option nutzen muss.

Dies werden wir in diesem Kapitel behandeln.

6.1. Rechtsrahmen

6.1.1. Verkaufen Sie Ihren Anteil

Rechte und Pflichten des Gründers

Das Recht eines Gesellschafters einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf einen Anteil am genehmigten Kapital einer Gesellschaft wird durch die Artikel 93 und 94 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation bestimmt. Dieser Anteil (oder ein Teil davon) kann verkauft werden. Die Gründer haben, wie wir wissen, kein Eigentum am Firmenvermögen. Dies folgt aus den Bestimmungen von Artikel 48 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation. Es gehört, wie in Artikel 66 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation angegeben, auf der Grundlage des Eigentums an der Gesellschaft selbst.

Daher ist der Verkauf eines Anteils als Verkauf eines Eigentumsrechts anzusehen. Und für solche Operationen sollte angewendet werden allgemeine Bestimmungenüber Verkauf und Kauf, basierend auf den Bestimmungen von Artikel 454 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, unabhängig davon, wie dieser Vertrag in der Praxis bezeichnet wird - ein Kaufvertrag oder ein Abtretungsvertrag.

Bei der Verwertung eines Schutzrechts kommt ein Kaufvertrag zustande, der Preis und Verkaufsbedingungen regelt. Das Dokument, das die tatsächliche Übertragung von Eigentumsrechten bestätigt, ist in der Gesetzgebung nicht festgelegt. Daher kann eine solche Übertragung durch einen Rechtsakt in beliebiger Form formalisiert werden. Tatsächlich sollte das Verfahren zur Dokumentation der Anteilsübertragung im Vertrag festgelegt werden. Bitte beachten Sie jedoch, dass die Nichteinhaltung der einfachen Schriftform des Anteilsabtretungsvertrages, anders als bei einem normalen Kauf und Verkauf, dessen Unwirksamkeit zur Folge hat. Dies ist in Absatz 6 von Artikel 21 des Gesetzes N 14-FZ angegeben.

Die Rechte und Pflichten der Gründer der Gesellschaft bei der Übertragung eines Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft werden durch viele Bestimmungen des oben genannten Gesetzes geregelt. Gemäß Artikel 21 des Gesetzes N 14-FZ hat der Gründer das Recht, seinen Anteil am genehmigten Kapital der Gesellschaft an andere Gesellschafter dieser Gesellschaft – einen oder mehrere – zu verkaufen oder anderweitig zu übertragen. Generell ist die Zustimmung anderer Gründer nicht erforderlich. Obwohl manchmal die Satzung des Unternehmens ein Verbot des Verkaufs von Aktien ohne Genehmigung enthält.

In diesem Fall können Sie nur den bereits bezahlten Teil des Anteils verkaufen.

Die anderen Gründer des Unternehmens genießen ein Vorkaufsrecht auf den Anteilserwerb. Beabsichtigt der Inhaber einer Aktie, diese zu verkaufen, so ist er verpflichtet, dies allen anderen Gesellschaftern und der Gesellschaft selbst unter Angabe des Preises und sonstiger Verkaufsbedingungen schriftlich mitzuteilen. Die Gründer der Gesellschaft können diesen Anteil im Verhältnis ihrer eigenen Anteile am genehmigten Kapital selbst einziehen.

Sie haben einen Monat Zeit, um eine Entscheidung zu treffen. Machen sie in dieser Zeit von ihrem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch, so kann der Gründer seinen Anteil zur Seite verkaufen. Einzige, aber äußerst wichtige Voraussetzung: Die Bedingungen für den Verkauf einer Aktie an einen Dritten dürfen sich um kein Jota von denen unterscheiden, zu denen die Aktie den Gründern angeboten wurde. Andernfalls kann jeder Gesellschafter innerhalb der nächsten 3 Monate diese Transaktion anfechten und verlangen, dass die Rechte und Pflichten des Käufers auf ihn übertragen werden.

Die Satzung kann vorsehen, dass auch der Gesellschaft selbst ein Vorkaufsrecht zusteht. Sie kann von diesem Recht Gebrauch machen, wenn alle anderen Gründer der Gesellschaft den Erwerb einer Aktie abgelehnt haben. Gleichzeitig muss der auf die Gesellschaft übertragene Anteil von dieser innerhalb eines Jahres veräußert werden. Anderenfalls muss um die Höhe des Anteils eine Herabsetzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen werden.

Die Übertragung eines Anteils am genehmigten Kapital erfolgt in einfacher Schriftform. In diesem Fall ist der Gesellschaft die erfolgte Abtretung schriftlich anzuzeigen. Der neue Eigentümer der Aktie (oder eines Teils davon) übt die Rechte und Pflichten des Gründers aus, sobald der Gesellschaft die festgelegte Abtretung der Aktie mitgeteilt wird. Alle Rechte und Pflichten des „alten“ Gründers gehen auf den „Neuen“ über.

Die Satzung der Gesellschaft kann vorsehen, dass für die Übertragung eines Anteils am genehmigten Kapital die Zustimmung der Gründer einzuholen ist. Diese Zustimmung gilt in 2 Fällen als erhalten:

wenn innerhalb von 30 Tagen ab dem Zeitpunkt der Antragstellung bei den Gründern (oder innerhalb einer anderen in der Satzung des Unternehmens festgelegten Frist) eine schriftliche Zustimmung aller Teilnehmer eingeht;

wenn innerhalb der gesetzten Frist keine schriftliche Absage von einem der Gründer der Gesellschaft eingeht.

So hat der Gesetzgeber im Gesetz N 14-FZ versucht, einen Interessenausgleich zwischen dem Unternehmen und seinen Gründern aufrechtzuerhalten. Das Hauptrecht des Gründers, seinen Anteil zu verkaufen, besteht darin, dass er nicht die Zustimmung anderer Gesellschafter einholen muss. Sie haben ihrerseits ein Vorkaufsrecht auf diesen Anteil.

Der Verkäufer ist verpflichtet, sowohl die Gesellschaft selbst, vertreten durch den Geschäftsführer, als auch die anderen Beteiligten schriftlich über die Entscheidung, seinen Anteil zu verkaufen, zu informieren. Am besten per Mail mit Anhangsbeschreibung. Das Schreiben muss den Preis, die Bedingungen und andere Verkaufsbedingungen enthalten.

Die gesetzlich festgelegte Antwortfrist beträgt 1 Kalendermonat (obwohl in der Charta eine andere Frist angegeben sein kann).

Bis zum Ablauf dieser Frist müssen die verbleibenden Gründer, die am Erwerb des zu verkaufenden Anteils interessiert sind, dem Kauf schriftlich zustimmen. Wenn sie kein Interesse haben, haben sie das Recht, eine Kaufverweigerung zu senden oder überhaupt nicht auf das Angebot zu reagieren. In diesem Fall steht es dem Verkäufer frei, von seinem Recht Gebrauch zu machen, die Aktie an Dritte zu verkaufen, jedoch immer zu den oben genannten Bedingungen.

Beachten Sie!

Es empfiehlt sich, den Geschäftsführer der Gesellschaft schriftlich über die Abtretung des Anteils zu informieren. Schließlich legt das Vorhandensein einer solchen Nachricht das genaue Datum fest, ab dem der "neue" Gründer den vollen Umfang an Rechten und Pflichten, verbriefte Aktien, zu seiner Verfügung erhält.

Feste Verantwortlichkeiten

Wie in Artikel 21 Absatz 6 des Gesetzes N 14-FZ festgelegt, wird der Käufer eines Anteils ab dem Tag, an dem die Geschäftsleitung der Gesellschaft die Mitteilung über die Abtretung erhalten hat, Vollmitglied der Gesellschaft.

Aber schließlich sollten Informationen über alle Gesellschafter im einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen enthalten sein. Artikel 5 Absatz 5 des Registrierungsgesetzes verpflichtet die Organisation, Änderungen in der Zusammensetzung der Gründer den Steuerbehörden innerhalb von 3 Tagen zu melden. Andernfalls „fällt“ der Leiter des Unternehmens gemäß Artikel 14.25 Absatz 3 des Gesetzbuchs über Ordnungswidrigkeiten der Russischen Föderation auf eine Geldstrafe von 5.000 Rubel.

Daher muss die Gesellschaft innerhalb von 3 Tagen nach Erhalt der Mitteilung über die Abtretung des Anteils einen Antrag im Formular 14001 ausarbeiten. Es ist Anhang N 4 zum Dekret der Regierung der Russischen Föderation vom 19. Juni, 2002 N 439. Vor der Übermittlung an das Finanzamt muss sie von einem Notar beglaubigt werden.

Aber es gibt noch ein weiteres Problem. Tatsache ist, dass die Gründer des Unternehmens oft direkt in der Satzung genannt werden. Und im Falle eines Verkaufs einer Aktie müssen diese Informationen geändert werden:

oder durch Änderung der Satzung;

oder durch Annahme einer neuen Version der Charta.

Dies gilt sowohl für die Situation beim Verkauf eines Anteils an einen Dritten als auch beim Verkauf eines Teils des Anteils an einen anderen Unternehmensgründer. Im letzteren Fall werden Informationen über die Größe der Anteile der Gesellschafter der Gesellschaft geändert.

Der Beschluss zur Änderung der Satzung muss von der Hauptversammlung der Stifter gefasst werden. Gemäß Artikel 36 des Gesetzes N 14-FZ müssen die Teilnehmer spätestens 30 Tage vor dem Datum ihrer Abhaltung über die bevorstehende Versammlung informiert werden. Die Ergebnisse der dort getroffenen Entscheidungen werden in einem Protokoll dokumentiert.

Die vollständige Liste der Dokumente, die ein Unternehmen benötigt, um Änderungen beim Finanzamt anzumelden, ist in Artikel 17 des oben genannten Registrierungsgesetzes aufgeführt. Zusätzlich zum Text der Änderungen (oder einer neuen Fassung der Satzung) und dem Protokoll der Hauptversammlung muss die Gesellschaft einen Antrag im Formular 13001 stellen. Er ist in Anhang N 3 des Regierungsdekrets enthalten der Russischen Föderation vom 19. Juni 2002 N 439. Auch dieser Antrag muss notariell beglaubigt werden. Anders als bei der Meldung von Informationen müssen Sie jedoch eine staatliche Gebühr für die Registrierung von Änderungen zahlen. Gemäß Artikel 333.33 Absatz 1 Unterabsatz 3 der Abgabenordnung der Russischen Föderation wird für die staatliche Registrierung von Änderungen an den Gründungsdokumenten einer juristischen Person eine staatliche Gebühr in Höhe von 20% des Betrags von erhoben die in Artikel 333.33 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation festgelegte Gebühr. Diese Gebühr beträgt 2000 Rubel, was bedeutet, dass die Höhe der staatlichen Gebühr für die Registrierung von Änderungen 400 Rubel beträgt.

Darüber hinaus verlangen die Steuerbehörden in solchen Fällen häufig nicht nur Änderungen der Satzung der Gesellschaft, sondern auch des Gesellschaftsvertrags. Sie begründen ihre Forderung damit, dass das Gesetz N 14-FZ eine solche Vereinbarung als konstituierendes Dokument bezeichnet und Änderungen gerade an den konstituierenden Dokumenten vorgenommen werden müssen. Andererseits wird der Gesellschaftsvertrag zum Zweck der Gründung einer Gesellschaft geschlossen und muss mit Erreichung des Zwecks enden. Trotzdem ist es besser, nicht mit dem Finanzamt zu streiten und beim Finanzamt einen neuen Gesellschaftsvertrag einzureichen, der vom Käufer und den verbleibenden Unternehmensgründern unterschrieben ist.

Nach der Registrierung treten alle Bestimmungen dieser Dokumente nicht nur für die Teilnehmer des Unternehmens, sondern auch für Dritte in Kraft.

Beachten Sie!

In diesem Fall werden die Satzungsänderungen eingetragen und nicht der Vertrag über den Anteilsverkauf selbst. Die Wirksamkeit des Kaufvertrags hängt nicht von den Aktivitäten des Unternehmens zur Eintragung von Änderungen ab.

In der Regel ist jedoch der Käufer selbst daran interessiert die schnellste AnmeldungÄnderungen: Er wird einen offensichtlichen Beweis für seinen neuen Status haben.

Die Aktie wird öffentlich verkauft

Es gibt auch eine solche Situation. Der Gründer verkauft seinen Anteil, aber andere Teilnehmer weigern sich, ihn zu erwerben. In der Charta heißt es unterdessen, dass der Verkauf von Anteilen an Dritte verboten ist. Was sollte ein Gründer tun?

Bei einer solchen Entwicklung der Ereignisse hat er jedes Recht zu verlangen, dass das Unternehmen selbst einen Anteil von ihm kauft und seinen tatsächlichen Wert zahlt. Damit die Unternehmensleitung keine Möglichkeit zum "Herumspielen" hat, ist der Nachweis der Kaufverweigerung aller anderen Gesellschafter notwendig. Gut, wenn der Verkäufer der Aktie schriftliche Absagen in der Hand hat. Wenn dies nicht der Fall ist, müssen Sie Schreiben einreichen, mit denen die Gesellschafter über die ihnen angebotene Aktie informiert wurden. Als Nachweis für die Absendung dieser Briefe können Sie Zustellanzeigen vorlegen. Eingeschriebene Briefe Adressaten.

Nach Vorlage eines solchen Nachweises ist die Gesellschaft zur Rückzahlung des Gründeranteils verpflichtet. Dies ist in Artikel 23 Absatz 2 des Gesetzes N 14-FZ vorgesehen. Gleichzeitig geht gemäß Absatz 7 desselben Artikels 23 der vorgeschlagene Anteil in dem Moment auf die Gesellschaft über, in dem der Gründer seinen Rücknahmeantrag stellt.

Um diese Transaktion zu dokumentieren, muss die Unternehmensleitung eine Teilnehmerversammlung abhalten. Gemäß Artikel 24 des Gesetzes N 14-FZ sollte es über das Schicksal des erworbenen Anteils entscheiden. Es muss im Laufe des Jahres wie folgt entsorgt werden:

einen Anteil an die Gründer des Unternehmens verkaufen;

Verteile es unter ihnen;

an Dritte verkaufen.

Ist keine dieser Möglichkeiten möglich, so ist das Grundkapital der Gesellschaft um diesen Anteil herabzusetzen.

Neben diesen Grundsatzentscheidungen muss die Versammlung eine besondere Kommission oder einen bestimmten Testamentsvollstrecker mit der Berechnung des tatsächlichen Wertes des Anteils des Teilnehmers beauftragen. Gemäß Artikel 14 Absatz 2 des Gesetzes N 14-FZ müssen Sie zunächst das Verhältnis des Wertes der verkauften Aktie zum Gesamtwert des genehmigten Kapitals der Gesellschaft ermitteln. Anschließend ist das Ergebnis mit der Höhe des Nettovermögens der Gesellschaft zu multiplizieren.

Wie wir bereits gut wissen, wird die Höhe des Nettovermögens gemäß dem Verfahren zur Bestimmung des Wertes des Nettovermögens berechnet Aktiengesellschaften, genehmigt im Auftrag des russischen Finanzministeriums und der Federal Securities Commission of Russia vom 29. Januar 2003 N 10n, 03-6 / pz. Der tatsächliche Wert der Aktie wird auf der Grundlage des Jahresabschlusses ermittelt: Sie müssen die Bilanz für den letzten Berichtszeitraum erstellen, bevor sich der Gründer mit der Bitte um Anteilserwerb an das Unternehmen gewandt hat. Wenn also beispielsweise der Gründer im August seine Verkaufsforderung stellt, dann wird ein Halbjahresabschluss benötigt.

Nach Ermittlung des tatsächlichen Werts der Aktie ist dieser mit der Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens und der Höhe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft zu vergleichen. Das Geld, das die Firma zahlt ehemaliger Gründer werden aus dieser Differenz bezahlt. Gleichzeitig muss die Gesellschaft gemäß Artikel 23 Absatz 8 des Gesetzes N 14-FZ, wenn der Wert dieser Differenz die Kosten des eingezahlten Anteils nicht deckt, ihr genehmigtes Kapital um den fehlenden Betrag reduzieren.

OOO „Gefest“ wurde 1999 gegründet. Das genehmigte Kapital des Unternehmens beträgt 100.000 Rubel. Die Anteile am genehmigten Kapital verteilen sich wie folgt:

Olifirov V.V. - 25.000 Rubel;

Nesterkina O. N. - 25.000 Rubel;

Maslova T.A. - 50000 reiben.

Am 13. September 2005 beschloss Olifirov, der Gründer von Gefest LLC, seinen Anteil am genehmigten Kapital zu verkaufen. Die Satzung der Gesellschaft verbietet den Verkauf von Anteilen an Dritte. Er bot seinen Anteil anderen Mitgliedern des Unternehmens an, aber innerhalb eines Monats äußerte keiner von ihnen den Wunsch, ihn zu kaufen. Daher schickte Olifirov am 13. Oktober 2005 eine Anfrage an Gefest LLC, damit das Unternehmen eine Aktie von ihr erwirbt. Auf der Hauptversammlung wurde dem Kauf der Aktie zugestimmt. Berechnen Sie den tatsächlichen Wert, wies der Buchhalter der Firma an.

Er berechnete den wahren Wert von Olifirovs Anteil. Bei der nächsten Versammlung der Gesellschafter des Unternehmens, die am 2. November 2005 stattfand, wurden diese Kosten genehmigt und Geld an den Verkäufer der Aktie gezahlt.

Der tatsächliche Wert der Aktie von Olifirov wurde auf der Grundlage des Jahresabschlusses von Gefest LLC für 9 Monate des Jahres 2005 berechnet.

Anlagevermögen: Immaterielle Vermögenswerte, Anlagevermögen, Anlagen im Bau, rentable Investitionen in materielle Werte, langfristig finanzielle Investitionen, sonstige langfristige Vermögenswerte - 420.000 Rubel;

Umlaufvermögen: Vorräte, Mehrwertsteuer auf erworbene Wertsachen, Forderungen, kurzfristige Finanzanlagen, Bargeld, sonstiges Umlaufvermögen - 300.000 Rubel. (davon ausgenommen sind die Verbindlichkeiten der Gründer gegenüber der Gesellschaft für Einlagen in das genehmigte Kapital).

Die an der Berechnung beteiligten Verbindlichkeiten der OOO „Gefest“ betragen:

langfristige Verbindlichkeiten für Darlehen und Kredite und andere langfristige Verbindlichkeiten - 160.000 Rubel;

kurzfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und Krediten - 100.000 Rubel;

Verbindlichkeiten - 60.000 Rubel;

Reserven für zukünftige Ausgaben - 40.000 Rubel;

andere kurzfristige Verbindlichkeiten - 20.000 Rubel.

Somit beträgt die Höhe des Nettovermögens des Unternehmens 340.000 Rubel. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).

Lassen Sie uns bestimmen, welcher Teil des genehmigten Kapitals auf die Aktie von Olifirov entfällt:

25 000 Rubel. : 100 000 reiben. = 0,25.

Daher wird der tatsächliche Wert der Olifirov-Aktie sein:

340000 reiben. x 0,25 \u003d 85.000 Rubel.

Jetzt müssen Sie die Differenz zwischen dem Wert des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und ihrem Nettovermögen ermitteln. Es entspricht 240.000 Rubel. (340.000 - 100.000). Diese Differenz reicht völlig aus, um dem Gründer seinen Anteil zu zahlen. Dies bedeutet, dass das genehmigte Kapital der Gesellschaft nicht herabgesetzt werden muss.

Nachdem die Berechnung durchgeführt wurde, muss eine weitere Gründerversammlung abgehalten werden. Es ist notwendig, die Kosten des bezahlten Anteils zu genehmigen und Änderungen an den Gründungsdokumenten vorzunehmen. Sie können mit dem ehemaligen Gründer entweder in Geld oder, wenn er einverstanden ist, mit dem Eigentum des Unternehmens abrechnen. Die Berechnung muss innerhalb eines Jahres erfolgen, gerechnet ab dem Tag, an dem der Anteil an die Gesellschaft übertragen wurde. Die Charta kann jedoch einen kürzeren Zeitraum vorsehen.

Lassen Sie uns ein weiteres wichtiges Thema hervorheben. Es gilt für Firmen, die "vereinfacht" verwenden. Tatsache ist, dass die Gesetzgebung, nämlich Artikel 4 Absatz 3 des Gesetzes "Über die Rechnungslegung", ihnen erlaubt, keine Buchhaltungsunterlagen zu führen. Tatsächlich ist dieser Vorteil in der Praxis jedoch nicht anwendbar. Der Punkt ist folgender.

Wie wir gerade festgestellt haben, wird der Wert eines solchen Anteils auf der Grundlage des Jahresabschlusses des Unternehmens bestimmt, wenn ein Unternehmen auf dessen Wunsch einen Anteil seines Gründers erwirbt. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird auch benötigt, um den Wert des Anteils eines Teilnehmers zu bestimmen, der nicht rechtzeitig eine vollständige Einlage in das genehmigte Kapital geleistet und keine Geld- oder andere Entschädigung geleistet hat. Dasselbe gilt für den Wert des Anteils des aus der Gesellschaft ausgeschlossenen Gründers (beachten Sie, dass Artikel 46 des Gesetzes N 14-FZ vorschreibt, die Anzeichen einer größeren Transaktion auf der Grundlage von Buchhaltungsdaten für den letzten Berichtszeitraum vor dem Tag zu bestimmen die Entscheidung zum Abschluss solcher Geschäfte getroffen wurde).

Wenn das Unternehmen also keine Buchhaltung hat, kann keine der oben genannten Berechnungen durchgeführt werden. Die Situation wird zum Stillstand kommen. Wie man es in der Praxis löst, weiß jetzt niemand.

6.1.2. Austritt des Mitglieds aus der Gesellschaft

Gemäß Artikel 26 des Gesetzes Nr. 14-FZ hat ein Teilnehmer an einer Gesellschaft das Recht, jederzeit aus dieser auszuscheiden. Eine Zustimmung zu diesem Schritt durch andere Gründer oder das Unternehmen selbst ist nicht erforderlich.

Gemäß Paragraph 26 des Gesetzes N 14-FZ ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Teilnehmer, der einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt hat, den tatsächlichen Wert seines Anteils zu zahlen.

Der tatsächliche Wert des Anteils wird auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr ermittelt, in dem der Antrag auf Ausscheiden aus der Gesellschaft gestellt wurde. Gleichzeitig kann ihm der Anteil des Stifters auch in Naturalien zugesprochen werden, jedoch nur mit Zustimmung des Teilnehmers selbst zu einer solchen Zahlungsform.

Für den Fall, dass die Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft nicht vollständig geleistet wird, errechnet sich der tatsächliche Wert des Gründeranteils im Verhältnis zu dem von ihm geleisteten Teil der Einlage.

Die Frist für die Zahlung des Wertes des Anteils in bar (oder die Übertragung des Eigentums) an den Gründer, der einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt hat, wird auf 6 Monate ab dem Datum der Beendigung festgelegt Fiskaljahr in der der Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt wurde. Die Charta kann zwar eine kürzere Zahlungsfrist vorsehen.

Der tatsächliche Wert des Anteils des Gründers, der den Wunsch geäußert hat, das Unternehmen zu verlassen, wird aus der Differenz zwischen dem Wert des Reinvermögens des Unternehmens und der Höhe seines genehmigten Kapitals gezahlt. Reicht ein solcher Unterschiedsbetrag nicht zur Zahlung aus, so ist die Gesellschaft verpflichtet, ihr genehmigtes Kapital um den fehlenden Betrag herabzusetzen.

Ist der ausscheidende Gründer mit der Höhe des tatsächlichen Wertes des Anteils, den die Gesellschaft für ihn bestimmt hat, nicht einverstanden, so hat er das Recht, den Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Gültigkeit der Zustimmung gerichtlich anzufechten des Geschäftsberichts der Gesellschaft.

Der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft befreit ihn im Übrigen nicht von der Pflicht zur Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft, die vor Stellung des Austrittsantrags entstanden ist.

Zwar kann der Stifter die Zahlung der ausstehenden Einlage verweigern. Was ist dann zu tun?

In diesem Fall muss die Gesellschaft auf der Grundlage von Artikel 20 Absatz 2 des Gesetzes N 14-FZ angesichts der unvollständigen Einzahlung des genehmigten Kapitals innerhalb eines Jahres ab dem Datum ihrer staatlichen Registrierung:

oder die Herabsetzung seines genehmigten Kapitals auf seinen tatsächlich eingezahlten Betrag ankündigen und seine Herabsetzung in der vorgeschriebenen Weise eintragen lassen;

oder über seine eigene Liquidation entscheiden.

Beachten Sie!

Das Ausscheiden des Gründers aus dem Unternehmen ist nicht mit dem Verkauf seines Anteils an ihn zu verwechseln. Es gibt signifikante Unterschiede zwischen diesen Operationen.

Zum einen wird beim Ausscheiden eines Teilnehmers der Anteil nicht an die Gesellschaft verkauft, sondern geht automatisch ab dem Zeitpunkt der entsprechenden Antragstellung durch den Gründer auf diese über.

Zweitens ist die Gesellschaft verpflichtet, dem ausscheidenden Teilnehmer den tatsächlichen Wert seines Anteils zu zahlen.

Gleichzeitig müssen jedoch im Gegensatz zu den Regeln für den Verkauf einer Aktie bei der Bestimmung dieses Betrags Daten für das Jahr erhoben werden, in dem der Antrag gestellt wurde. Das heißt, wenn der Gründer Anfang 2005 eine Austrittserklärung abgegeben hat, dann kann der tatsächliche Wert seines Anteils erst ermittelt werden, wenn der Jahresabschluss 2005 vorliegt. Das bedeutet, dass die Daten zur Berechnung des Nettovermögens per 31. Dezember 2005 herangezogen werden müssen. Dies ist in Absatz 3 von Artikel 26 des Gesetzes N 14-FZ festgelegt. Folglich kann zum Zeitpunkt der Stellung des Austrittsantrags der dem ausscheidenden Stifter zustehende Betrag nicht bestimmt werden. Dies kann erst später erfolgen, wenn die Jahresergebnisse zusammengefasst werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem ausscheidenden Teilnehmer innerhalb von 6 Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Antrag gestellt wurde, abzurechnen.

Wenn der Gründer seine Aktie (oder einen Teil davon) an das Unternehmen verkauft, werden zur Berechnung des tatsächlichen Werts der Aktie die Daten für den letzten Berichtszeitraum verwendet - das erste Quartal, sechs Monate oder 9 Monate.

6.2. Buchhaltung und Steuern

6.2.1. Bilanzierung und Besteuerung beim Verkauf einer Aktie an ein Unternehmen

Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Aktien müssen auf dem Konto 81 „Eigene Aktien (Aktien)“ ausgewiesen werden.

Es gibt jedoch eine Schwierigkeit. Tatsache ist, dass dieses Konto den Betrag angeben sollte, den das Unternehmen an seinen Gründer zahlt. Zum Zeitpunkt der Übertragung des Anteils an die Gesellschaft ist deren tatsächlicher Wert allerdings noch unbekannt. Aus diesem Grund wird in dem Moment, in dem der Teilnehmer der Gesellschaft seinen Antrag auf Erwerb einer Aktie von ihm stellt, nur deren Nennwert in der Belastung von Konto 81 erfasst. Die Differenz zwischen dem Nennwert und dem tatsächlichen Wert der Aktie kann sich später widerspiegeln, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft den zur Zahlung fälligen Betrag genehmigt.

Wenn ein Unternehmen einen Anteil vom Gründer - einer natürlichen Person - zurückkauft, stellt sich natürlich die Frage: Ist es notwendig, die persönliche Einkommenssteuer von dem gezahlten Betrag einzubehalten? Die Antwort ist negativ. Der Punkt ist folgender.

Einerseits werden gemäß Artikel 208 Absatz 1 Unterabsatz 5 und Artikel 209 der Abgabenordnung der Russischen Föderation Einkünfte aus dem Verkauf von Anteilen am genehmigten Kapital von Organisationen durch Einzelpersonen als Gegenstand des persönlichen Einkommens anerkannt Steuer.

Als nächstes von allgemeine Regel, auf der Grundlage von Artikel 226 Absatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation, Russische Organisationen, aus denen der Steuerzahler - eine natürliche Person - Einkünfte bezogen hat, muss den Betrag der persönlichen Einkommensteuer berechnen, von ihm einbehalten und in den Haushalt überführen. Es gibt Ausnahmen von dieser Regel. Insbesondere für den Verkauf ihres Eigentums müssen die Bürger das Finanzamt selbst bezahlen. Dies ergibt sich aus Artikel 226 Absatz 2 und Artikel 228 Absatz 1 Absatz 2 der Abgabenordnung der Russischen Föderation.

Ein Anteil am genehmigten Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird jedoch steuerlich nicht als Vermögen anerkannt. Dies ergibt sich aus den Bestimmungen von Artikel 38 der Abgabenordnung der Russischen Föderation, wonach Eigentumsrechte nicht für Immobilien im Sinne der Abgabenordnung der Russischen Föderation gelten. Und ein Anteil am genehmigten Kapital ist eben ein Eigentumsrecht – das wissen wir bereits.

Grundsätzlich kommen die Finanzbehörden, geleitet von der obigen Argumentationskette, zu dem Schluss, dass ein Unternehmen, wenn es einen Anteil am genehmigten Kapital von einem Bürger erwirbt, es zu einem Steuerbevollmächtigten für die persönliche Einkommensteuer wird. Sie können zum Beispiel das Schreiben des UMNS Russlands für Moskau vom 17. Juni 2003 N 11-14 / 31348 sehen.

Andererseits muss sie berechnet werden, um die Steuer einzubehalten und an den Haushalt abzuführen. Dazu ist es erforderlich, gemäß Artikel 225 der Abgabenordnung der Russischen Föderation den Prozentsatz der Steuerbemessungsgrundlage zu bestimmen. Ohne die Bestimmung der Steuerbemessungsgrundlage kann die Steuer natürlich nicht berechnet werden.

Hier stießen die Finanzbehörden auf ein Problem. Schließlich ist die Steuerbemessungsgrundlage für die Einkommensteuer gemäß Artikel 210 Absatz 3 der Abgabenordnung der Russischen Föderation der Wert des steuerpflichtigen Einkommens, abzüglich der Höhe der Steuerabzüge. Und beim Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital hat der Gründer das volle Recht auf den in Artikel 220 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation vorgesehenen Vermögenssteuerabzug. Ein solcher Abzug wird gemäß Artikel 220 Absatz 2 der Abgabenordnung der Russischen Föderation nur von den Steuerbehörden selbst am Ende des Jahres vorgenommen. Dazu muss ein Bürger eine entsprechende Steuererklärung beim Finanzamt abgeben.

So stellt sich heraus, dass ein Unternehmen, das einen Anteil von seinem Gründer erwirbt, zwar eine Quelle steuerpflichtigen Einkommens ist, aber zu bestimmen Steuerbemessungsgrundlage auf solche Einkünfte kann nicht. Daher ist es unmöglich, die persönliche Einkommensteuer zu berechnen, einzubehalten und zu überweisen.

Die Gesellschaft ist jedoch verpflichtet, ihrem Gebietsfinanzamt Auskunft über den an ihren Gründer gezahlten Betrag zu erteilen. Dazu muss der Buchhalter des Unternehmens das Formular 2-NDFL ausfüllen und bei den Steuerbehörden einreichen.

Der Teilnehmer, der seinen Anteil verkauft hat, muss Einkommensteuer zahlen. Schließlich unterliegen, wie oben erwähnt, Einkünfte aus dem Verkauf von Anteilen am genehmigten Kapital dieser Steuer.

Und für solche Steuerzahler hat der Gesetzgeber ab dem 1. Januar 2005 eine eher unangenehme Überraschung vorbereitet. Es hängt mit dem neuen Verfahren zum Abzug der Grundsteuer beim Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital zusammen und spiegelt sich in Artikel 1 Absatz 1 Unterabsatz "a" des Bundesgesetzes Nr. 112-FZ vom 20. August 2004 wider.

Bis zum 1. Januar 2005 war das in Artikel 220 der Abgabenordnung der Russischen Föderation vorgeschriebene Verfahren für solche Abzüge wie folgt. Die Höhe des Abzugs hing davon ab, wie lange der Gründer seinen Anteil besaß. Wenn weniger als 3 Jahre vergangen sind, verringerten sich die Einnahmen aus dem Verkauf um nicht mehr als 125.000 Rubel. Wenn länger, dann entsprach der Abzug dem aus dem Verkauf erhaltenen Betrag (mit anderen Worten, es war überhaupt keine Steuer zu zahlen). Und schließlich gab es noch eine weitere Möglichkeit: Statt vom Recht auf Grundsteuerabzug Gebrauch zu machen, war es möglich, die einkommensteuerpflichtigen Einkünfte um den Betrag der tatsächlich entstandenen und belegten Aufwendungen im Zusammenhang mit deren Erlangung zu kürzen Einkommen.

Derzeit hat der Gründer beim Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital nur noch die letzte der aufgeführten Optionen. Und alle.

Am Jahresende muss der Bürger, der den Anteil verkauft hat, eine Einkommensteuererklärung und einen formlosen Antrag beim Finanzamt am Wohnort abgeben. Diesen Unterlagen muss er beifügen:

eine Kopie des Kaufvertrags;

eine Kopie der Annahme- und Übertragungsurkunde;

dokumente, die den Geldeingang bestätigen;

Dokumente, die die Kosten bestätigen, die mit der Erzielung von Einnahmen aus dem Verkauf von Anteilen verbunden sind.

Es ist leicht anzunehmen, dass ein solcher Aufwand in den allermeisten Fällen die Höhe der Einlage des Gründers in das genehmigte Kapital der Gesellschaft sein wird, zusätzlich, wenn der Gründer selbst diesen Anteil vom bisherigen Gesellschafter erworben hat das Unternehmen, dann enthalten die von uns in Betracht gezogenen Ausgaben den Betrag, den der aktuelle Verkäufer für die aktuelle Aktie seines früheren Eigentümers bezahlt hat.

Verwenden wir die Bedingungen Beispiel 41 .

Dem Gründer Olifirov muss der tatsächliche Wert seines Anteils gezahlt werden - 85.000 Rubel. Gleichzeitig sollte das Unternehmen keine Einkommensteuer von ihm einbehalten.

In der Buchhaltung sind folgende Eintragungen vorzunehmen.

Im Oktober 2005:

Soll 81 Haben 75

25 000 Rubel. - Die Übertragung des Anteils von Olifirov an das Unternehmen aufgrund einer Nachfrage nach dessen Erwerb wird widergespiegelt.

Im November 2005:

Soll 81 Haben 75

60 000 Rubel. (85.000 - 25.000) - die Differenz zwischen dem tatsächlichen und dem nominalen Wert der Aktie von Olifirov wurde berücksichtigt;

Soll 75 Haben 50

85 000 Rubel. - der tatsächliche Wert des Anteils von Olifirov am genehmigten Kapital wurde eingezahlt.

Ende 2005 ist Olifirov verpflichtet, beim Finanzamt seines Wohnortes eine Einkommensteuererklärung abzugeben. Darin muss er die Einnahmen aus dem Verkauf der Aktie in Höhe von 85.000 Rubel angeben. Olifirov kann auch Dokumente vorlegen, die seinen Beitrag zum genehmigten Kapital des Unternehmens in Höhe von 25.000 Rubel bestätigen.

Die Differenz zwischen den Einnahmen aus dem Verkauf einer Aktie und den Ausgaben für deren Erwerb beträgt 60.000 Rubel. (85.000 - 25.000). Von diesem Betrag muss der ehemalige Gründer 13 % Einkommensteuer zahlen. Dies wird 7800 Rubel betragen. (60.000 Rubel x 13 %).

Bezüglich der UST-Versicherungsprämien für die Rentenversicherung und der Versicherungsprämien gegen Arbeitsunfälle und Berufskrankheiten gibt es erfreulicherweise keine Änderungen. Für diesen Vorgang müssen sie nicht aufgeladen werden.

UST unterliegt nur Zahlungen im Rahmen von Arbeits- oder Urheberrechtsverträgen sowie zivilrechtlichen Verträgen im Zusammenhang mit der Ausführung von Arbeiten oder der Erbringung von Dienstleistungen. Dies ergibt sich aus Artikel 236 Absatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation. Im Falle des Verkaufs einer Aktie gilt der Betrag, den der Gründer erhält, nicht für solche Zahlungen.

Wenn keine UST aufgebaut werden muss, besteht kein Besteuerungsgegenstand für Rentenversicherungspflichtbeiträge. Tatsache ist, dass sowohl der Zweck als auch die Grundlage für die Berechnung der Versicherungsrentenbeiträge der Steuerbemessungsgrundlage für die UST ähneln (Artikel 10 des Bundesgesetzes vom 15. Dezember 2001 N 167-FZ „Über die obligatorische Rentenversicherung in der Russischen Föderation“) ).

Ähnlich verhält es sich mit den Prämien für die Versicherung gegen Arbeitsunfälle und Berufskrankheiten. Diese Beiträge unterliegen gemäß Artikel 5 des Gesetzes N 125-FZ nur der Vergütung der Arbeitnehmer.

Übrigens stellen wir fest, dass es unmöglich ist, das steuerpflichtige Einkommen des Unternehmens um den an den Gründer gezahlten Betrag zu verringern. Eine solche Zahlung steht nicht im Zusammenhang mit der Gewinnentnahme durch das Unternehmen, was bedeutet, dass eine der im Steuergesetzbuch der Russischen Föderation festgelegten Bedingungen für die Anerkennung von Ausgaben nicht erfüllt ist.

Kommen wir nun zu einem schwierigeren Moment. Wenn die Zahlung eines Anteils an den Gründer mit dessen Zustimmung mit dem Eigentum der Gesellschaft erfolgt, sollte die Gesellschaft in dieser Situation Mehrwertsteuer erheben?

Einige Experten sind eindeutig der Meinung, dass dies nicht der Fall ist, und verweisen auf Artikel 39 Absatz 5 Unterabsatz 5 der Abgabenordnung der Russischen Föderation. Sie sagen, dass die Übertragung von Eigentum, dessen Wert den ursprünglichen Beitrag des Teilnehmers nicht übersteigt, nicht der Mehrwertsteuer unterliegt, da es sich nicht um einen Verkauf handelt. Übersteigt der Wert des Anteils die Einlage, so ist in solchen Fällen auf die bestehende Differenz Mehrwertsteuer zu entrichten.

Zur Verdeutlichung zitieren wir die Bestimmungen dieses Artikels 39 Absatz 3 Absatz 5 der Abgabenordnung der Russischen Föderation: „Die Übertragung von Eigentum im Rahmen der ursprünglichen Einlage an einen Teilnehmer an einer Handelsgesellschaft oder Personengesellschaft ( seinen Rechtsnachfolger oder Erben) beim Ausscheiden (Ruhestand) aus einer Handelsgesellschaft oder Personengesellschaft sowie bei Verteilung des Vermögens einer aufgelösten Wirtschaftsgesellschaft oder Personengesellschaft zwischen ihren Gesellschaftern".

Wie Sie sehen, sprechen wir über das Ausscheiden (Ausscheiden) eines Gesellschafters aus dem Unternehmen und nicht über den Verkauf seines Anteils.

Fragen des Austritts (Veräußerung) eines Gesellschafters werden durch Artikel 26 des Gesetzes N 14-FZ geregelt, und Fragen des Verkaufs eines Anteils eines Gesellschafters an eine Gesellschaft werden durch Artikel 23 desselben Bundesgesetzes geregelt.

Daher können beim Verkauf eines Anteils eines Gesellschafters an das Unternehmen selbst die Bestimmungen von Artikel 39 Absatz 3 Unterabsatz 5 der Abgabenordnung der Russischen Föderation nicht angewendet werden. Wenn der Anteil mit Eigentum des Unternehmens zurückgekauft wird, sollte dies daher als Verkauf betrachtet werden, und dementsprechend muss das Unternehmen die Mehrwertsteuer auf der Grundlage von Artikel 146 Absatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation erheben Gesamtkosten der an den Stifter übertragenen Gegenstände.

6.2.2. Buchhaltung und Steuern
beim Verkauf von Aktien an Dritte

Entscheidet sich der Gründer, seinen Anteil an andere Gründer oder Dritte zu verkaufen, so nimmt das Unternehmen selbst nicht an diesen Berechnungen teil. Daher hat er keine Verpflichtungen gegenüber dem Teilnehmer, der seinen Anteil verkauft.

Der Preis, zu dem dieser Anteil verkauft wird, spielt übrigens für die Gesellschaft keine Rolle. Schließlich ändert sich die Höhe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft durch die Transaktion nicht. Offensichtlich muss die Gesellschaft in dieser Situation keine Steuern zahlen.

Trotzdem muss der Buchhalter die Reihenfolge dieser Transaktion kontrollieren:

der Teilnehmer hat das Recht, nur den Teil seines Anteils zu verkaufen, den er bezahlt hat;

Der Gründer hat das Recht, seinen Anteil an Dritte zu verkaufen, wenn eine solche Transaktion nicht durch die Satzung der Gesellschaft verboten ist.

Da die Gesellschaft einem Gesellschafter, der beschließt, seinen Anteil an andere Gründer oder Dritte zu verkaufen, nichts schuldet, wird ein solcher Verkauf in der Buchhaltung der Gesellschaft nur durch interne Buchungen auf Konto 80 „Genehmigtes Kapital“ widergespiegelt. Dort wird der Nachname eines Gründers einfach in den Nachnamen eines anderen geändert.

LLC "Meridian" wurde im September 2002 registriert. Das genehmigte Kapital des Unternehmens beträgt 150.000 Rubel. Es besteht aus drei gleichen Beiträgen - Sokolov, Glushkov und Machulsky.

Zum Zeitpunkt der staatlichen Registrierung waren die Anteile des genehmigten Kapitals von Sokolov und Machulsky vollständig eingezahlt, der Anteil von Glushkov war jedoch nur die Hälfte.

Es wurden Eintragungen in die Geschäftsbücher der Gesellschaft vorgenommen.

Debit 75 Unterkonto "Abrechnungen mit Glushkov über Beiträge zum genehmigten Kapital" Kredit 80 Unterkonto "Glushkovs Anteil"

50 000 Rubel. - spiegelt die Schulden des Gründers für die Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft wider;

25 000 Rubel. - der Anteil des genehmigten Kapitals teilweise vom Stifter eingezahlt wird.

Im September 2005 beschloss Glushkov, seinen Anteil am genehmigten Kapital in Höhe des eingezahlten Teils, dh in Höhe von 25.000 Rubel, zu verkaufen. Der Gründer Sokolov stimmte dem Kauf zu. Der verbleibende unbezahlte Teil des Anteils gehört weiterhin Glushkov. Im September 2005 wurden entsprechende Änderungen an den Gründungsdokumenten der Meridian LLC vorgenommen.

In der Rechnungslegung der Gesellschaft wird sich dies wie folgt widerspiegeln.

Debit 80 Unterkonto "Glushkov's Share" Kredit 80 Unterkonto "Sokolov's Share"

25 000 Rubel. - Änderungen an den Gründungsdokumenten der Gesellschaft vorgenommen wurden.

Glushkov schickte das von Sokolov erhaltene Geld, um den Teil des Anteils zu bezahlen, den er nicht früher bezahlen konnte.

Debit 50 Credit 75 Unterkonto "Abrechnungen mit Glushkov über Beiträge zum genehmigten Kapital"

25 000 Rubel. - die Schuld des Stifters aus der Einlage in das genehmigte Kapital endgültig beglichen ist.

6.2.3. Bilanzierung und Besteuerung beim Austritt aus dem Unternehmen

Alle Einkünfte, die eine natürliche Person aus Quellen in Russland aufgrund ihrer Tätigkeit in Russland erhält, unterliegen der persönlichen Einkommensteuer. Dies ist in Artikel 208 Absatz 1 Unterabsatz 10 der Abgabenordnung der Russischen Föderation und Artikel 209 Absatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation festgelegt.

Gemäß Artikel 226 der Abgabenordnung der Russischen Föderation muss die Gründersteuer von der Gesellschaft einbehalten werden, die den tatsächlichen Wert der Aktie zahlt. Wie wir wissen, beträgt der persönliche Einkommensteuersatz 13 % (oder 30 %, wenn der Gründer nicht ansässig ist).

Nun, wenn es unmöglich ist, die persönliche Einkommensteuer einzubehalten, muss das Unternehmen - der Steuerbevollmächtigte dies dem Finanzamt am Ort seiner Registrierung melden.

Beachten Sie!

Anders als im oben besprochenen Fall des Anteilsverkaufs kann der Gründer beim Ausscheiden aus dem Unternehmen den in Artikel 220 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation festgelegten Steuerabzug nicht erhalten. Auf die Formulierung kommt es an. In diesem Unterabsatz sprechen wir nur über den Verkauf einer Aktie. Und das Unternehmen zu verlassen und einen Anteil zu verkaufen, sind zwei völlig verschiedene Dinge.

Wie wir wissen, kann der tatsächliche Wert des Anteils des ausscheidenden Gründers nicht vor Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft ermittelt werden.

Daher spiegeln die Buchhaltungsunterlagen des Unternehmens zum Zeitpunkt der Einreichung eines Antrags auf Austritt basierend auf den in den Gründungsdokumenten enthaltenen Informationen seine Verbindlichkeiten gegenüber dem Gründer wider. Er entspricht dem Nennwert seines Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft. Verkabelung ist fertig:

Belastung 81 „Eigene Aktien (Aktien)“ Gutschrift 75.

Erst nachdem die Jahresbilanz der Gesellschaft festgestellt und der tatsächliche Wert des Gründeranteils festgestellt wurde, kann damit die endgültige Abrechnung erfolgen. Der Überschuss des tatsächlichen Wertes der Aktie über ihren Nennwert spiegelt sich auch in der Buchung wider:

Soll 81 Haben 75.

Berücksichtigen Sie die steuerlichen Folgen für das Unternehmen, aus dem der Gründer ausgeschieden ist.

Befassen wir uns zunächst mit der Mehrwertsteuer. Wenn der Anteil im gegenseitigen Einvernehmen der Parteien in Naturalien, dh in Vermögen, gezahlt wird, muss die Mehrwertsteuer nur auf den Wert der übertragenen Gegenstände gezahlt werden, der den Betrag der ursprünglichen Einlage des Gründers übersteigt. Dies folgt direkt aus den Bestimmungen von Artikel 39 Absatz 3 Unterabsatz 5 der Abgabenordnung der Russischen Föderation. Und hier kommen, anders als beim Anteilsverkauf durch den Gründer, keine Zweifel auf.

Zweitens entsteht bei einer weiteren – wiederholten – Platzierung eines Anteils die Bemessungsgrundlage für die Einkommensteuer nicht. Dies ist in Artikel 251 Absatz 3 der Abgabenordnung der Russischen Föderation angegeben. Es sieht vor, dass Beiträge zum genehmigten Kapital nicht zu den steuerlich zu berücksichtigenden Einkünften zählen. Dies gilt auch für den Fall, dass der Platzierungspreis einer Aktie ihren Nennwert übersteigt.

Drittens UST und Versicherung Rentenbeiträge Bei diesem Geschäftsvorfall müssen Sie nicht auflaufen. Wir haben oben angegeben, dass die UST Zahlungen und anderen Vergütungen unterliegt, die vom Unternehmen zugunsten von Einzelpersonen anfallen, jedoch nur, wenn dies im Zusammenhang mit Arbeits-, Urheber- und Zivilrechtsverträgen steht. Gleiches gilt für den Gegenstand der Beitragsbildung zur Rentenversicherung. Der Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital einer Gesellschaft gilt nicht Arbeitsbeziehungen und steht nicht im Zusammenhang mit der Ausführung von Arbeiten oder der Erbringung von Dienstleistungen.

Die Beiträge zur obligatorischen Sozialversicherung gegen Arbeitsunfälle und Berufskrankheiten werden auf das Arbeitsentgelt erhoben. Und in diesem Fall gibt es kein Gehalt und schließen.

LLC "Fakel" wurde im Jahr 2000 gegründet. Das genehmigte Kapital des Unternehmens beträgt 90.000 Rubel. Er ist voll bezahlt. Die Anteile am genehmigten Kapital verteilen sich wie folgt:

Titow G.V. - 30.000 Rubel;

Mamontov N. N. - 30.000 Rubel;

Gavrilov Yu.A. - 30000 Rubel.

Der Gründer Titov gab im Juli 2005 seinen Wunsch bekannt, die Gesellschaft zu verlassen.

Am Tag der Antragstellung wurde in der Buchhaltung folgende Buchung vorgenommen:

Soll 81 Haben 75

30 000 Rubel. - gibt den Nennwert des Anteils am genehmigten Kapital wieder.

Der Wert des Nettovermögens des Unternehmens, berechnet auf der Grundlage der Ergebnisse von 2005, beträgt 450.000 Rubel.

Titovs Anteil an Fakel LLC beträgt 33,33 % (30.000 Rubel: 90.000 Rubel x 100 %). Dann beträgt der tatsächliche Wert von Titovs Anteil, den das Unternehmen ihm zahlen muss, 150.000 Rubel. (450.000 Rubel x 33,33 %).

Diese Differenz reicht völlig aus, um dem ausscheidenden Gründer seinen Anteil zu zahlen. Das genehmigte Kapital der Gesellschaft muss nicht herabgesetzt werden. Fakel LLC ist verpflichtet, den tatsächlichen Wert der Aktie vor dem 1. Juli 2006 an Titov zu zahlen.

Nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und Berechnung des tatsächlichen Wertes der Aktie wurde folgender Eintrag vorgenommen:

Soll 81 Haben 75

120 000 Rubel. (150.000 - 30.000) - spiegelt die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert der Aktie und ihrem Nennwert wider.

Der tatsächliche Wert des dem Gründer zustehenden Anteils wurde ihm im April 2006 ausbezahlt. Zu diesem Datum sollte in der Buchhaltung des Unternehmens folgender Eintrag vorgenommen werden:

Soll 75 Haben 51

150 000 Rubel. - der tatsächliche Wert der Aktie bezahlt wurde.

Der Anteil, der im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Gründers Titov auf Beschluss der Hauptversammlung an das Unternehmen übergegangen ist, wird an den Bürger Popov zu einem Preis von 170.000 Rubel verkauft.

Bitte beachten Sie: Die Aufteilung des zurückgenommenen Anteils zwischen den Gründern der Gesellschaft muss zum Nennwert erfolgen, dh gemäß dem in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft angegebenen Wert. Gleichzeitig kann es zu seinem realen, d. h. Marktwert, an Dritte verkauft werden.

Die Differenz zwischen dem Nennwert einer Aktie und dem Preis ihrer Platzierung Zweiter Markt(oder unter anderen Beteiligten) wird dem Konto 91 „Sonstige Erträge und Aufwendungen“ als nicht betrieblicher Ertrag bzw. Aufwand gutgeschrieben.

In den Geschäftsbüchern der Gesellschaft wurden folgende Eintragungen vorgenommen:

Soll 76 Haben 81

150 000 Rubel. - Der Anteil von Titov geht auf Beschluss des Unternehmens an Popov über;

Soll 76 Haben 91

20 000 Rubel. (170.000 - 150.000) - spiegelt die Differenz zwischen den tatsächlichen Kosten des Rückkaufs einer Aktie und ihrem Verkaufspreis wider;

Soll 51 Haben 76

RUB 170.000 - Popov zahlte für den von ihm erworbenen Anteil am genehmigten Kapital.

Wenn im Beispiel die Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens der Gesellschaft und der Höhe ihres genehmigten Kapitals negativ wäre, müsste das genehmigte Kapital herabgesetzt werden. In der Buchhaltung des Unternehmens wäre dazu eine Buchung erforderlich:

Soll 80 Haben 81.

Nehmen wir eine andere Frage. Soll die Gesellschaft bei der Erstellung der Jahresbilanz den Gründer in die Zusammensetzung ihrer Gläubiger einbeziehen, der im selben Jahr, für das die Bilanz erstellt wird, einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt hat? Die Antwort ist nein: Sie können es nicht tun.

Wir führen Widerspruchsbeweise. Wird bei der Aufstellung der Bilanz 2005 der scheidende Firmengründer in die Gläubigerliste der Gesellschaft aufgenommen, kann die Höhe des Reinvermögens der Gesellschaft nicht korrekt ermittelt werden. Dies führt zu einer falschen Berechnung des tatsächlichen Wertes der Aktie. dieser Teilnehmer. Es stellt sich ein Teufelskreis heraus - der Wert des Nettovermögens hängt vom Wert der Aktie ab, und der Wert der Aktie hängt vom Wert des Nettovermögens ab.

Naja, noch ein Argument. Der Zeitpunkt der Aufnahme in die Gläubigerliste der Gesellschaft einer bestimmten Person hängt direkt vom Zeitpunkt des Eintritts der entsprechenden Verpflichtung ab. In unserem Fall bestimmt sich der tatsächliche Wert des an den Gründer zu zahlenden Anteils nur nach den Ergebnissen des Jahres, in dem der Austrittsantrag gestellt wurde. Wurde der Antrag beispielsweise im Jahr 2005 gestellt, kann der tatsächliche Wert der Aktie erst im Jahr 2006 ermittelt werden. Und wenn ja, stellt sich heraus, dass die Verpflichtung der Gesellschaft, einem solchen Gründer den tatsächlichen Wert seines Anteils zu zahlen, nicht im Zeitpunkt der Antragstellung auf Austritt aus der Gesellschaft entsteht, sondern nach Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses , also schon nächstes Jahr.

6.3. Zahlung eines Anteils an den Erben des verstorbenen Gründers

Artikel 218 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation legt fest, dass im Falle des Todes eines Bürgers das Eigentumsrecht an dem ihm gehörenden Eigentum gemäß einem Testament oder Gesetz durch Erbschaft auf andere Personen übergeht.

Gemäß Artikel 93 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation werden Anteile am genehmigten Kapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Erben von Bürgern übertragen, es sei denn, die Gründungsdokumente der Gesellschaft sehen vor, dass eine solche Übertragung nur mit Zustimmung des anderen zulässig ist Gründer.

Wurde dem Erben die Übertragung des Anteils verweigert, so verpflichtet sich die Gesellschaft, den Erben des Gründers den tatsächlichen Wert auszuzahlen. Sie können ihnen auch Sachwerte zum gleichen Wert überlassen. Das Verfahren und die Zahlungsbedingungen sind im Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung und in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft enthalten.

Die Frage der Übertragung eines Anteils durch Erbschaft wird in Artikel 21 Absatz 7 des Gesetzes N 14-FZ behandelt.

Nach diesem Gesetz wird ein Anteil am genehmigten Kapital als Eigentumsrecht vererbt, unabhängig von der Zustimmung anderer Stifter. Aber der Erbe selbst kann nur mit Zustimmung aller anderen Teilnehmer einer der Gründer der Gesellschaft werden.

Sieht die Satzung der Gesellschaft ein solches Verfahren vor, so gilt die Zustimmung der Gründer zur Übertragung des Anteils an den Erben als zugegangen, wenn innerhalb von 30 Tagen ab dem Datum der Berufung an die Gesellschafter der Gesellschaft (oder innerhalb einer anderen Frist Satzung festgelegt), liegt die schriftliche Zustimmung aller Gründer vor. Als Zustimmung kann auch eine Situation angesehen werden, in der von keinem der Beteiligten des Unternehmens eine schriftliche Ablehnung eingegangen ist.

Bis der Erbe des verstorbenen Gesellschafters die Erbschaft annimmt, werden die Rechte des Verstorbenen ausgeübt und seine Pflichten von der im Testament angegebenen Person wahrgenommen. Wird hierüber nichts gesagt, werden die Angelegenheiten des Verstorbenen von dem vom Notar bestellten Verwalter geführt.

Sieht die Satzung vor, dass die Zulassung des Erben zu den Gründern der Gesellschaft nur mit Zustimmung aller ihrer übrigen Beteiligten zulässig ist, und wird dem Erben durch Beschluss der Gesellschafterversammlung die Zulassung zur Gesellschaft verweigert, so erhält er die Zulassung nicht Recht auf Mitwirkung an den Angelegenheiten der Gesellschaft. Aber in dieser Situation erwirbt der Erbe das Recht, den tatsächlichen Wert des Anteils in Geld zu erhalten. Er kann aber auch das Vermögen der Gesellschaft in angemessener Höhe erhalten.

Welcher Berichtszeitraum sollte in einer solchen Situation zur Berechnung des tatsächlichen Wertes der Aktie herangezogen werden?

Schließlich liegt im vorliegenden Fall kein freiwilliger Austritt des Gründers aus dem Unternehmen vor. Der Erbe des Verstorbenen kann einfach kein Mitglied der Stifter werden, weil ihm die Gesellschaft dieses Recht verweigert. Und da es ihn ablehnt, sollte der tatsächliche Wert des Anteils auf der Grundlage von Buchhaltungsdaten für den letzten Berichtszeitraum bestimmt werden, bevor das Unternehmen eine Entscheidung getroffen hat, dem Erben die Teilnahme an den Angelegenheiten des Unternehmens zu verweigern. Wenn eine solche Entscheidung beispielsweise im Mai getroffen wurde, ist eine Bilanz für das 1. Quartal desselben Jahres erforderlich.

Wir wissen bereits, wie der tatsächliche Wert der Aktie berechnet wird. Werfen wir einen Blick auf die Besteuerung.

Zuerst müssen Sie sich mit der Einkommensteuer befassen. Wie erfolgt in diesem Fall die Besteuerung? Schließlich ist die Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils des Verstorbenen an den Erben offenbar weder der Verkauf des Anteils noch sein Ausscheiden aus der Gesellschaft.

Es gibt einen Brief des UMNS der Russischen Föderation für Moskau vom 23. Juni 2003 N 11-14 / 33275, der dies berücksichtigt ähnliche Situation. Die Finanzverwaltung kam zu folgenden Schlussfolgerungen.

Nur für den hundertsten Betrag, der den Betrag der Anzahlung übersteigt, muss eine Einkommensteuer in Höhe von 13 % gezahlt werden. Diese Schlussfolgerung wurde aus den Bestimmungen von Artikel 208 Absatz 1 Unterabsatz 5 und Artikel 209 der Abgabenordnung der Russischen Föderation gezogen. Das Unternehmen, das die Einkünfte auszahlt, ist außerdem verpflichtet, den Steuerbetrag zu berechnen, einzubehalten und an den Haushalt abzuführen.

Gleichzeitig gemäß Artikel 217 Absatz 18 der Abgabenordnung der Russischen Föderation, Einkommensteuer Geld- und Sachleistungen, die von natürlichen Personen durch Erbschaft oder Schenkung erhalten wurden.

So ist die Finanzverwaltung der Ansicht, dass der von der Gesellschaft an den Erben gezahlte Betrag in Höhe des Wertes des ihm aufgrund eines Erbscheins gehörenden Anteils am Grundkapital nicht der persönlichen Einkommensteuer unterliegt. Es sollte auf vererbtes Vermögen gemäß den Normen des Gesetzes der Russischen Föderation vom 12. Dezember 1991 N 2020-1 „Über die Vererbungs- oder Schenkungssteuer“ besteuert werden. Wir möchten Sie daran erinnern, dass dieses Gesetz ab dem 1. Januar 2006 nicht mehr in Kraft ist, sodass der angegebene Anteil auch nicht dieser Steuer unterliegt.

Nach Angaben des Autors hat sich die Situation derzeit, dh im Jahr 2005, etwas geändert. Wenn wir uns von Artikel 220 Absatz 1 der Abgabenordnung der Russischen Föderation leiten lassen, auf die Bezug genommen wird Steuerabzüge, die beim Verkauf eines Anteils am genehmigten Kapital möglich sind, dann dort fraglichüber die Höhe der tatsächlich entstandenen und dokumentierten Ausgaben im Zusammenhang mit dem Erhalt dieser Einkünfte. Die Frage ist, woher bekommt der Erbe diese Kosten? Immerhin erhält er per Erbrecht praktisch umsonst Einkünfte. Es stellt sich heraus, dass der gesamte erhaltene reale Wert der Aktie der persönlichen Einkommensteuer unterliegen sollte?

Dies ist jedoch nicht wahr.

die Höhe der anfänglichen Einlage in das genehmigte Kapital;

die Differenz zwischen dem tatsächlichen Wert der Aktie und der Höhe der Anzahlung.

Der erste Teil muss nach dem Erbschafts- und Schenkungsgesetz besteuert werden, und dann nur bis zum 1. Januar 2006. Der zweite Teil sollte der persönlichen Einkommensteuer mit einem Steuersatz von 13 % unterliegen.

Das genehmigte Kapital von Raduga LLC beträgt 160.000 Rubel. Die Anteile am genehmigten Kapital verteilen sich wie folgt:

Matwejew V. V. - 60.000 Rubel;

Woronin O. N. - 20.000 Rubel;

Kravtsov T.A. - 40.000 Rubel;

Igonin B.L. - 40000 Rubel.

Der Gründer Kravtsov starb. Der Anteil des Gründers geht im Erbgang auf seine Frau über. Die Satzung der Gesellschaft verbietet die Übertragung von Anteilen an Dritte ohne Zustimmung aller anderen Gründer. Auf der im Juli 2005 abgehaltenen Hauptversammlung der Teilnehmer wurde beschlossen, der Erbin die Zulassung zu den Gründern zu verweigern und ihr den tatsächlichen Wert der Aktie auszuzahlen.

Der Buchhalter berechnete den wahren Wert von Kravtsovs Anteil. Bei der nächsten Versammlung der Gesellschafter des Unternehmens im August 2005 wurden diese Kosten genehmigt und Geld an die Erbin der Aktie gezahlt.

Der tatsächliche Wert der Kravtsov-Aktie wurde auf der Grundlage des Jahresabschlusses von Raduga LLC für die ersten sechs Monate des Jahres 2005 berechnet.

Das an der Berechnung beteiligte Vermögen des Unternehmens betrug:

langfristige Vermögenswerte: immaterielle Vermögenswerte, Anlagevermögen, Anlagen im Bau, rentable Investitionen in Sachwerte, langfristige Finanzinvestitionen, sonstige langfristige Vermögenswerte - 840.000 Rubel;

Umlaufvermögen: Vorräte, Mehrwertsteuer auf erworbene Wertsachen, Forderungen, kurzfristige Finanzanlagen, Bargeld, sonstiges Umlaufvermögen - 660.000 Rubel. (davon ausgenommen sind die Verbindlichkeiten der Gründer gegenüber der Gesellschaft für Einlagen in das genehmigte Kapital).

Die Verbindlichkeiten der an der Berechnung beteiligten Raduga LLC beliefen sich auf:

langfristige Verbindlichkeiten für Darlehen und Kredite und andere langfristige Verbindlichkeiten - 360.000 Rubel;

kurzfristige Verbindlichkeiten aus Darlehen und Krediten - 180.000 Rubel;

Verbindlichkeiten - 220.000 Rubel;

Reserven für zukünftige Ausgaben - 90.000 Rubel;

andere kurzfristige Verbindlichkeiten - 70.000 Rubel.

Somit beträgt die Höhe des Nettovermögens des Unternehmens 580.000 Rubel. (840000 + 660000 - 360000 - 180000 - 220000 - 90000 - 70000).

Lassen Sie uns bestimmen, welcher Teil des genehmigten Kapitals auf den Anteil der Erbin entfällt:

40 000 Rubel. : 160 000 reiben. = 0,25.

Daher wird der tatsächliche Wert von Kravtsovs Anteil sein:

580000 Rubel. x 0,25 \u003d 145.000 Rubel.

Jetzt müssen Sie die Differenz zwischen dem Wert des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und ihrem Nettovermögen ermitteln. Es entspricht 420.000 Rubel. (580.000 - 160.000). Diese Differenz reicht völlig aus, um den tatsächlichen Anteil des Gründers an die Erbin zu zahlen. Dies bedeutet, dass das genehmigte Kapital der Gesellschaft nicht herabgesetzt werden muss.

Die Erbin muss eine persönliche Einkommenssteuer in Höhe von 105.000 Rubel zahlen. (145000 - 40000). Der Steuerbetrag beträgt 13.650 Rubel. (105.000 Rubel x 13 %).

Aber 40.000 Rubel. der Erbschaftssteuer unterliegen. Die Erbin – die Frau des Verstorbenen – muss jedoch nichts zahlen. Tatsache ist, dass gemäß Artikel 4 des Gesetzes der Russischen Föderation vom 12. Dezember 1991 N 2020-1 Eigentum, das durch Erbschaft an den Ehegatten übergeht, der den anderen Ehegatten überlebt hat, oder durch Schenkung von einem Ehegatten an einen anderen , ist von der Erbschaftssteuer befreit.

Anders als bei der Einkommensteuer gibt es keine Probleme bei der Zahlung von UST, Versicherungsprämien für die Rentenversicherung und Beiträgen zur Versicherung gegen Unfälle und Berufskrankheiten.

Wiederholen wir warum. Die Zahlung des tatsächlichen Werts des Anteils unterliegt dieser Steuer und diesen Einlagen nicht, da sie nicht mit der Erfüllung von Verpflichtungen für die Gesellschaft durch den Erben des Gründers verbunden ist Arbeitsvertrag, oder alle Arbeiten oder Dienstleistungen auf der Grundlage eines zivilrechtlichen Vertrages.

6.4. Spende des Gründers seines Anteils

Gemäß Artikel 572 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation kann der Schenker im Rahmen eines Schenkungsvertrags Eigentumsrechte kostenlos auf den Beschenkten übertragen. Bitte beachten Sie, dass das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation Spenden, einschließlich Anteile am genehmigten Kapital, in Beziehungen zwischen Handelsorganisationen auf der Grundlage von Artikel 575 Absatz 4 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation verbietet. Dies gilt aber nicht für Privatpersonen.

Somit hat der Firmengründer aus dem einen oder anderen Grund das Recht, seinen Anteil unentgeltlich an die Gesellschaft abzutreten. Tatsächlich zieht er sich aus der Gesellschaft zurück, muss ihm aber gleichzeitig nicht den tatsächlichen Wert seines Anteils zahlen.

Es ist möglich, dass der Gründer nur einen Teil seines Anteils an das Unternehmen abgibt. In diesem Fall bleibt er unter den Gründern, aber das Verhältnis der Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft wird sich zwangsläufig ändern.

Natürlich befreit keine der beiden Optionen das Unternehmen von der Notwendigkeit, den Wortlaut der Gründungsdokumente zu ändern. Aber das ist nicht das Wichtigste.

Es stellt sich die Frage, wie ein solches Geschenk in der Steuerbuchhaltung korrekt abgebildet und korrekt aktiviert werden kann.

Um diese Frage zu beantworten, muss auf die Bestimmungen von Artikel 250 Absatz 8 der Abgabenordnung der Russischen Föderation verwiesen werden. Es besagt, dass ein unentgeltlich erhaltenes Eigentumsrecht der Einkommensteuer unterliegt. Und leider stellen wir fest, dass die in Artikel 251 Absatz 1 Unterabsatz 11 der Abgabenordnung der Russischen Föderation vorgesehene Leistung nicht für die unentgeltliche Übertragung von Eigentumsrechten gilt. Es befreit nur unentgeltlich erhaltenes Eigentum von der Besteuerung, und zwar unter der Bedingung, dass das genehmigte Kapital der aufnehmenden Gesellschaft zu mehr als 50 % aus der Einlage der Person besteht, die dieses Eigentum überträgt. Es ist leicht einzusehen, dass dieser Vorteil nur für Vermögen gewährt wird und nicht für Eigentumsrechte, die einen Anteil am genehmigten Kapital beinhalten.

Bei der Bewertung von unentgeltlich erhaltenen Schutzrechten ist die Situation hier, wie wir bereits festgestellt haben, ziemlich kompliziert. Artikel 250 Absatz 8 der Abgabenordnung der Russischen Föderation enthält nur die Regeln für die Bewertung von Eigentum, Werken oder Dienstleistungen, sagt jedoch nichts darüber aus, wie Eigentumsrechte in diesem Fall zu bewerten sind. Unentgeltlich erhaltene Grundstücke, Werke oder Dienstleistungen müssen nach den Steuergesetzen veranlagt werden Markt Preise, bestimmt unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 40 der Abgabenordnung der Russischen Föderation, jedoch nicht niedriger als die Kosten ihrer Herstellung oder ihres Erwerbs.

Wir haben bereits den Fall betrachtet, in dem der Gründer kostenlos einen Anteil am genehmigten Kapital einer ihm gehörenden dritten Organisation auf sein Unternehmen überträgt. Dort kamen wir zu dem Schluss, dass der Marktwert einer Aktie als tatsächlicher Wert dargestellt werden kann, der aus dem Jahresabschluss berechnet wird.

Nach Ansicht des Autors kann die gleiche Technik in dieser Situation verwendet werden. Gleichzeitig soll im Vertrag über die unentgeltliche Übertragung von Rechten auf einen Anteil am genehmigten Kapital der Gesellschaft der tatsächliche Wert des Anteils als eines der Merkmale dieses Anteils angegeben werden.

Beachten Sie, dass der Gründer, der seinen Anteil an das Unternehmen gespendet hat, kein Objekt der persönlichen Einkommensteuer hat - schließlich erhält er keine Einkünfte aus der Übertragung.

Und noch eine wichtige Ergänzung. Eine Gesellschaft, die unentgeltlich einen Anteil am eigenen genehmigten Kapital erhalten hat, muss diesen innerhalb eines Jahres veräußern:

oder an Dritte verkaufen;

oder unter den verbleibenden Gründern verteilen;

oder das genehmigte Kapital der Gesellschaft um den Betrag der Aktie herabzusetzen.

In der Buchhaltung des Unternehmens – des Anteilsempfängers – sollten Sie folgende Eintragung vornehmen:

Soll 81 Haben 91.

Schließlich hat das Unternehmen keine Verpflichtungen gegenüber seinem Gründer, der ihm einen Anteil gegeben hat.

Gleichzeitig sind laut Autor die Einkünfte der Gesellschaft aus dem unentgeltlichen Erhalt einer Aktie in Höhe ihres tatsächlichen Wertes anzusetzen. Diese Schlussfolgerung basiert auf der Tatsache, dass, wenn der Gründer das Unternehmen auf dem üblichen Weg verlassen würde, das Unternehmen ihm diesen sehr realen Wert der Aktie zahlen müsste. Mit seiner Schenkung ersparte der Gründer der Gesellschaft diese Ausgaben, so dass das Unternehmen gerade in dieser Höhe Einnahmen erhielt.

Eine weitere wichtige Frage stellt sich: Wie soll in diesem Fall eigentlich der Realanteil berechnet werden? Von welcher Art von Berichterstattung soll ausgegangen werden? Aus dem Jahresabschluss des Jahres, in dem die Aktie gespendet wurde, oder aus dem Abschluss des Berichtszeitraums vor dem Zeitpunkt der Schenkung?

Hat der Gründer seinen gesamten Anteil an sein Unternehmen gespendet, so kommt dies faktisch einem Austritt aus dem Unternehmen gleich. In diesem Fall sind die Einkünfte der Gesellschaft aus der Schenkung nach den Regeln zur Berechnung des tatsächlichen Wertes des Anteils für den ausscheidenden Gründer zu berechnen. Das bedeutet, dass für die Berechnung der Jahresabschluss des Jahres herangezogen werden muss, in dem die Schenkung des Anteils erfolgte. In dieser Höhe wird die Gesellschaft nach Genehmigung der Berechnung durch die Hauptversammlung über neutrale Erträge verfügen.

Hat der Gründer seinem Unternehmen nur einen Teil seines Anteils geschenkt, gehört aber weiterhin zu dessen Gründern, so ist die Berechnung so vorzunehmen, als würde das Unternehmen den Anteil des Gründers auf seinen Wunsch hin auskaufen. Mit anderen Worten, Sie benötigen einen Jahresabschluss für den letzten Berichtszeitraum vor dem Zeitpunkt der Spende eines Teils der Aktie.

Bei einem solchen Schema zur Berechnung des nicht betrieblichen Einkommens wird es keinen Unterschied zwischen Rechnungslegung und Steuerbilanz geben. Schließlich haben wir uns darauf geeinigt, den Marktwert eines Schutzrechts in Form eines Anteils am genehmigten Kapital mit seinem tatsächlichen Wert gleichzusetzen.

Das bedeutet, dass die Höhe der ertragsteuerpflichtigen Einkünfte aus diesem Geschäftsvorfall auf genau die gleiche Weise und innerhalb des gleichen Zeitrahmens ermittelt wird wie für buchhalterische Zwecke.

6.5. Übertragung eines Anteils als Einlage
in das genehmigte Kapital einer anderen Gesellschaft

Angenommen, der Gründer hat beschlossen, seinen Anteil am genehmigten Kapital einer Gesellschaft in das genehmigte Kapital einer anderen Gesellschaft einzubringen.

Diese Einlage erfolgt in der Regel nicht zum Nennwert der Aktie, sondern zum Marktwert. Tatsache ist, dass Eigentumsrechte gemäß Artikel 15 des Gesetzes N 14-FZ ein Beitrag zum genehmigten Kapital einer Gesellschaft sein können. Gleichzeitig wird der Geldwert von Sacheinlagen auf der Hauptversammlung der Stifter genehmigt. Aber wenn der Nennwert des Anteils des Gründers am genehmigten Kapital des Unternehmens, bezahlt durch eine nicht-monetäre Einlage, mehr als 200 Mindestlöhne beträgt Bundesgesetz zum Zeitpunkt der Einreichung der Unterlagen für die staatliche Registrierung des Unternehmens muss ein solcher Beitrag von einem unabhängigen Gutachter bewertet werden. Und der Nennwert des Anteils des Gründers, der durch eine solche Sacheinlage gezahlt wird, darf die Höhe der Bewertung eines unabhängigen Gutachters nicht übersteigen.

Der Gutachter bewertet das eingebrachte Schutzrecht jedoch zum Marktpreis.

Es stellt sich die Frage: Wird die Differenz zwischen Nenn- und Schätzwert der Aktie für eine natürliche Person Einkommen sein und dementsprechend der persönlichen Einkommensteuer unterliegen?

Nehmen wir zunächst einmal an, dass, wenn der Nennwert des Anteils, der durch den Anteil eines Bürgers an einem anderen Unternehmen bezahlt wird, der Marktbewertung des letzteren entspricht, der Gründer keinen materiellen Vorteil erhält. Mit anderen Worten, der Wert dessen, was er erworben hat, und dessen, was er dafür gegeben hat, ist gleich.

Zweitens ist die Differenz zwischen Nominal- und Schätzwert an sich nicht das Einkommen einer Einzelperson. Es kann nur dann als Einkommen betrachtet werden, wenn die Anteile am genehmigten Kapital verkauft werden.

6.6. Verkauf seines Anteils durch einen Einzelunternehmer

In der Praxis kommt es häufig vor, dass der Firmengründer auch ein Einzelunternehmer ist. Wenn er seinen Anteil am genehmigten Kapital der Gesellschaft zu einem Preis verkauft, der den Nennwert übersteigt, stellt sich die Frage: Zu welchem ​​Satz muss er diese Transaktion versteuern?

Wenn ein solcher Gründer auf das allgemeine Steuersystem fällt, dann ist die Situation ziemlich klar. Er muss die Einkommensteuer in Höhe von 13 % abführen und selbstständig eine entsprechende Steuererklärung beim Finanzamt abgeben.

Aber wenn er die "Vereinfachung" verwendet? Wie dann: Müssen Sie die persönliche Einkommensteuer mit einem Satz von 13% berechnen oder müssen Sie für diese Transaktion eine einzige Steuer zahlen?

Nach Angaben der Steuerbehörden, die sich beispielsweise im Schreiben des Ministeriums für Steuern und Abgaben der Russischen Föderation für Moskau vom 10. Dezember 2003 N 21-09 / 68537 widerspiegeln, hat das vereinfachte Steuersystem in diesem Fall nichts zu bieten damit zu tun, und die Steuer muss gemäß Kapitel 23 der Abgabenordnung der Russischen Föderation gezahlt werden. Der Beweis dafür ist wie folgt.

Gemäß Artikel 11 der Abgabenordnung der Russischen Föderation werden Einzelunternehmer anerkannt Einzelpersonen gemäß dem festgelegten Verfahren registriert sind und unternehmerische Tätigkeiten ausüben, ohne eine juristische Person zu bilden. Das Konzept wiederum unternehmerische Tätigkeit in Artikel 2 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation enthalten. Danach ist die unternehmerische Tätigkeit eine selbstständige und auf eigene Gefahr ausgeübte Tätigkeit, die auf die systematische Erzielung von Gewinnen aus der Nutzung von Grundstücken, dem Verkauf von Waren, der Verrichtung von Arbeiten oder der Erbringung von Dienstleistungen durch in dieser Eigenschaft eingetragene Personen abzielt die gesetzlich vorgeschriebene Weise.

Ein Bürger kann nur dann unternehmerisch tätig werden, wenn er als Einzelunternehmer registriert ist. Dies ist die Anforderung von Artikel 23 Absatz 1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation.

Als Bestätigung der staatlichen Registrierung wird einem einzelnen Unternehmer eine Bescheinigung über das festgelegte Formular ausgestellt. Es gibt auch die Arten von unternehmerischen Aktivitäten an, zu denen er berechtigt ist.

Und wenn das Zertifikat keine solche Art von Aktivität wie den Verkauf von Anteilen am genehmigten Kapital enthält, gilt ein solcher Verkauf nicht für seine unternehmerische Tätigkeit. Daher kann es nicht einer einheitlichen Steuer unterliegen.

Das Leben einer Gesellschaft (LLC) kann während ihres Bestehens erheblichen Änderungen unterliegen: die Aufnahme eines neuen Gründers in die LLC, der Wechsel des Direktors, der Austritt des Gründers aus der LLC. Und jeder von ihnen kann nicht ohne ordnungsgemäße Registrierung gemäß dem Gesetz (Bundesgesetz Nr. 14 "Über Gesellschaften ...") bestanden werden. Der Artikel widmet sich dem Verfahren zum Verlassen der LLC eines der Gründer.

Die erste Aufgabe, die erledigt werden muss, besteht darin, den Austritt des Gründers aus der LLC gemäß dem Gesetz zu formalisieren. Zunächst muss der Gründer einen entsprechenden Antrag schreiben, dessen Überschrift lautet „beim Ausscheiden aus der Gesellschaft …“ Der Antrag wird bei einer Gründerversammlung geprüft, bei der über den Austritt aus der GmbH entschieden wird. Was sollte im Sitzungsprotokoll festgehalten werden? Die Versammlung wird eher zur Erfüllung der Formalität abgehalten, da der Gründer das Recht hat, ohne Zustimmung seiner anderen Teilnehmer aus der Gesellschaft auszutreten (sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist). Der Austritt gilt ab dem Zeitpunkt der Übertragung des Anteils (Teil des genehmigten Kapitals) des ausscheidenden Gesellschafters an die Gesellschaft als durchgeführt. Der Gründer hat das Recht, den Anteil an Personen zu veräußern, die der Gesellschaft nicht nahe stehen. Für den Verkauf ist ein schriftliches Verkaufsangebot an die anderen Gründer erforderlich.

Die zweite Aufgabe besteht darin, die Folgen des Verlassens der GmbH zu erfüllen. Der ausscheidende Stifter muss per Gesetz eine angemessene Abfindung für seinen Anteil erhalten. Sie kann an die in der GmbH verbleibenden Gründer (sie haben ein Vorkaufsrecht auf diesen Anteil) oder an einen Dritten verkauft werden, wenn die Gründer das Verkaufsangebot nicht innerhalb der Frist (1 Monat) angenommen und nicht gezahlt haben der Anteil des ausscheidenden Gründers.

Nach dem Ausscheiden des Gesellschafters und davor muss der an die Gesellschaft übertragene Anteil auf irgendeine Weise unter seinen Gesellschaftern verteilt werden (die Entscheidung über die Verteilung des Anteils kann sofort auf derselben Hauptversammlung getroffen werden, in der der Austritt des Gründers beschlossen wurde "entschieden"). Das Verfahren zur Verteilung eines Anteils oder seiner Veräußerung ist darin bereits vorgeschrieben, es lohnt sich, sich daran zu orientieren. Üblicherweise enthält die Satzung folgenden Text: „Der Anteil des ausgeschiedenen Gründers wird unter den anderen Gründern der GmbH entsprechend ihren Anteilen am genehmigten Kapital verteilt.“ Bei diesem Verfahren zur Übertragung eines Anteils an jemanden gibt es mehr, wenn er bei der Gründung einer LLC dazu beigetragen hat genehmigtes Kapital eine große Menge, jemand weniger. Oder: „Der Anteil wird zu gleichen Teilen auf die Gründer der GmbH verteilt.“ Die Ausschüttung des Anteils muss im Protokoll festgehalten und in Form eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gründer formalisiert werden.

Und schließlich wird der Austritt des Gründers aus der GmbH abgeschlossen, indem erstens Änderungen in der Gründerliste vorgenommen werden (diese sollte in jeder GmbH vorhanden sein) und zweitens Unterlagen bei der Registrierungsstelle (Kammer) zur Änderung eingereicht werden das Register der juristischen Personen. Sie benötigen zum Beispiel im Rahmen eines Kaufvertrags ein Dokument, das die Übertragung des Anteils des ausgeschiedenen Gesellschafters an das Unternehmen oder einen Dritten bestätigt. Unter den bei der Registrierungskammer eingereichten Dokumenten muss sich eine Quittung über die Zahlung des Anteils (oder ein anderes Dokument, das die Zahlung bestätigt) sowie ein Antrag (Formular Nr. Р14001 - "für Änderungen"), eine Erklärung des Gründers selbst befinden Verlassen der LLC. Sollten nach dem Gesetz vorgesehene LLC-Beteiligte innerhalb eines Monats ab dem Datum der Änderungen einen Antrag bei der Registrierungsbehörde stellen. Wenn alle Entscheidungen auf einer Hauptversammlung getroffen werden, muss die Registrierungskammer nicht zweimal kontaktiert werden (das erste Mal, um den Austritt des Gründers aus der LLC zu bestätigen; das zweite Mal - die Verteilung oder der Verkauf eines Anteils).

Kompliziert wird die Aufgabe des ausscheidenden Gründers, wenn er bisher auch die Position des Geschäftsführers der GmbH innehatte. Wie kündige ich den Direktor einer LLC? Bereiten Sie für die Gesellschafterversammlung ein Austrittsschreiben zusammen mit einem Austrittsschreiben aus der Gesellschaft vor. Bei der Sitzung müssen die Teilnehmer dann entscheiden, wer der neue Direktor wird. Vor der Kündigung sollten Sie sich selbst einen Ersatz suchen, da sich sonst die Kündigung verzögern kann. Die Gründer sind möglicherweise bereit, Sie als Direktor zu behalten, aber gleichzeitig Ihren Austritt als Gründer aus der LLC zu formalisieren.

Es ist kein Geheimnis, dass der ausscheidende Gründer nur dann eine solche Entscheidung treffen wird, wenn die LLC in Konkurs geht oder bereits für bankrott erklärt wurde (es gibt natürlich andere Situationen, zum Beispiel haben sich die Beziehungen verschlechtert oder es besteht ein Wunsch um ein Unternehmen zu gründen, aber solche Gründe sind eher selten). In diesem Fall stellt sich die Frage: Wie haftet der GmbH-Gründer für die Schulden der GmbH? Laut Gesetz haften die Gründer weder mit ihrem Vermögen noch in Geld für die Schulden der GmbH. Alle Schulden werden auf Kosten des genehmigten Kapitals und nur innerhalb seiner Grenzen zurückgezahlt (der Betrag ist in der Satzung angegeben). Die einzige Möglichkeit, Schulden zu Lasten des Stifters zu tilgen, ist der Betrag, den er einmal in das genehmigte Kapital eingebracht hat.

 

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