Austritt aller Gründer aus dem Unternehmen. So verlassen Sie die Gründer und entziehen dem Generaldirektor die Befugnisse

Wir formalisieren den Austritt eines Teilnehmers aus einer LLC im Jahr 2017 fehlerfrei

Der Austritt eines Teilnehmers aus der LLC und der anschließende Wechsel des Gründers der LLC zu einer anderen Person ist eine häufige Praxis bei Entwicklungsunternehmen. Lassen Sie uns ausführlich darüber sprechen.

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Handelsorganisation, die zur Erzielung von Gewinn gegründet wurde. Der Austritt eines Teilnehmers aus einer GmbH ist nur unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft zulässig, daher muss dieses Verfahren dem gesetzlich festgelegten Verfahren entsprechen.

Ein Wechsel des Gründers einer LLC ist nicht nur in Form eines Exits möglich, weitere Möglichkeiten besprechen wir weiter unten. Lassen Sie uns nun herausfinden, wie der Gründer aus der LLC entfernt wird nach Belieben.

Wie kann man die Gründer einer LLC verlassen, wenn eine solche Möglichkeit nicht gegeben ist? Und warum könnte den Teilnehmern eine solche Möglichkeit vorenthalten werden? Tatsache ist, dass der Rückzug der Gründer einer LLC von der Gesellschaft die Zahlung der tatsächlichen Kosten des Anteils erfordert.

Nehmen wir an, dass der Gründer, dessen monetärer Anteil 5.000.000 Rubel beträgt, aus der LLC austritt. Für ein kleines Unternehmen, genauer gesagt für seine Teilnehmer, kann die Notwendigkeit, einen solchen Betrag auf einmal zu zahlen, katastrophale Folgen für das Unternehmen haben.

Wenn beispielsweise der Anteil eines Teilnehmers, der eine LLC verlassen möchte, in Waren, Ausrüstung oder Immobilien investiert wird, ist es nicht immer einfach, einen solchen Vermögenswert schnell in Bargeld umzuwandeln. Um den ausscheidenden Teilnehmer auszuzahlen, müssen die verbleibenden Eigentümer andere Finanzierungsquellen finden.

Aus diesem Grund muss das Recht zum Austritt aus der Mitgliedschaft in einer LLC von allen Eigentümern der Organisation vereinbart und in der Satzung verankert werden. Wenn diese Möglichkeit übrigens nicht erfasst wurde, kann die Mitgliederversammlung ihrer Teilnehmer später eine entsprechende Satzungsänderung vornehmen.

Das Konzept des „Ausstiegs aus einer GmbH ohne Zustimmung der Gründer“ impliziert jedoch in der Praxis häufig die Situation eines generellen Ausstiegsverbots. Was sollte der Gründer in diesem Fall tun? Wie kann man die Gründer einer LLC verlassen, wenn die Satzung keine solche Klausel enthält? Wie erhalten Sie Ihr investiertes Kapital zurück, wenn Sie keine Lust haben, im Geschäft zu bleiben?

Es gibt zwei Möglichkeiten, den Gründer eines Unternehmens zu wechseln, wenn die Satzung keine Regelung über die Möglichkeit eines Ausscheidens aus dem Unternehmen enthält:

1. Positiv. Fordern Sie, dass das Unternehmen die Aktie aufkauft. Gemäß Artikel 23 des Gesetzes „Über LLC“ ist das Unternehmen verpflichtet, den Anteil vom Teilnehmer abzukaufen, wenn die Satzung den Verkauf eines Anteils an Dritte nicht zulässt oder die Teilnehmer einem solchen Verkauf nicht zustimmen wer es verlangt. Wenn das Unternehmen nicht über das Geld verfügt, um die Aktie zurückzukaufen, ist es gezwungen, einem Verkauf an einen Dritten zuzustimmen.
2. Negativ. Ignorieren Sie Hauptversammlungen der Mitglieder oder stimmen Sie nicht über Themen ab, die einer einstimmigen Zustimmung bedürfen. In diesem Fall unternehmerische Tätigkeit wird schwierig und früher oder später wird das Unternehmen gezwungen sein, vor Gericht zu gehen, um den Teilnehmer auszuschließen. Bei einem Ausschluss eines Teilnehmers ist ihm, analog zum Austritt, der tatsächliche Wert des Anteils auszuzahlen. Allerdings besteht die Gefahr, dass das Unternehmen aufgrund des rechtswidrigen Handelns des Teilnehmers einen Schadensersatzanspruch geltend macht. Obwohl diese Option in der Praxis besteht, empfehlen wir daher nicht, sie zu verwenden.

Somit muss ein Wechsel des Gründers einer LLC nicht zwangsläufig in Form eines Exits erfolgen. Ein Ausstieg aus einer LLC ohne Zustimmung der Gründer ist, sofern dies nicht in der Satzung festgelegt ist, nicht möglich. Es bestehen weiterhin Optionen zum Verkauf eines Anteils (an Teilnehmer, an die Gesellschaft, an einen Dritten), zur Schenkung oder Vererbung sowie zum Ausschluss eines Teilnehmers.

Was tun, wenn es in einer Gesellschaft nur einen Teilnehmer gibt?

Wie verlässt man die Gründer einer LLC, wenn die Organisation nur einen Teilnehmer hat? Auf keinen Fall, das ist unmöglich, das Ausreiseverbot für einen einzelnen Teilnehmer ist im Gesetz Nr. 14-FZ festgelegt. In diesem Fall ist lediglich ein Wechsel des Firmengründers durch die Einführung eines neuen Teilnehmers zulässig bzw.

1. Bei der Aufnahme eines neuen Teilnehmers wird ein Antrag mit der Bitte um Aufnahme in die GmbH gestellt, aus dem die Höhe des eingezahlten Anteils hervorgeht. IN Finanzamt die Entscheidung des alleinigen Gründers wird eingereicht, Formular P13001, eine Neuauflage der Satzung mit erhöhtem genehmigtem Kapital. Nach zwei Teilnehmern scheidet der erste Teilnehmer wie üblich aus dem Unternehmen aus und erhält den Wert der Aktie ausgezahlt.
2. Der Verkauf des Anteils eines einzelnen Gesellschafters ist nur durch einen Notar möglich. Es wird ein Vertrag über den Verkauf einer Aktie geschlossen, das Formular P14001 ausgefüllt und der Notar formalisiert selbstständig die gesamte Transaktion, einschließlich der Einreichung der Unterlagen beim Bundessteueramt.

Obwohl der direkte Ausstieg des Einzelteilnehmers verboten ist, ist in einer solchen Situation ein Wechsel des Gründers der LLC möglich.

Das Verfahren zum Austritt eines Teilnehmers aus der LLC

Wir wiederholen, dass der Austritt des Gründers aus der LLC nur zulässig ist, wenn zwei Bedingungen gleichzeitig erfüllt sind:

• Diese Möglichkeit ist in der Satzung festgelegt;
• Nach dem Ausscheiden bleiben andere Teilnehmer im Verein.

Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, wird der Gründerwechsel in der GmbH durch die Veräußerung des Anteils (Verkauf, Schenkung, Erbschaft) formalisiert. Eine extreme Option ist der Ausschluss eines Teilnehmers. In diesem Fall muss nachgewiesen werden, dass seine Handlungen oder Unterlassungen die Aktivitäten des Unternehmens blockiert haben.

Ist eine GmbH verpflichtet, sich bei einem Teilnehmerwechsel an das Finanzamt zu wenden? Ja, natürlich, denn diese Informationen sind im staatlichen Register der juristischen Personen (USRLE) enthalten und müssen aktuell und zuverlässig sein.

Betrachten wir das Verfahren für einen Teilnehmer zum Austritt aus einer LLC (Schritt-für-Schritt-Anleitung):

Schritt 1. Ein Antrag auf Austritt eines Teilnehmers aus der LLC wird beim Generaldirektor der Organisation eingereicht. Seit 2016 muss ein Austrittsantrag von einem Notar beglaubigt werden. Der Originalantrag verbleibt in den Unterlagen des Unternehmens und um ihn beim INFS einzureichen, müssen Sie eine notariell beglaubigte Kopie davon anfertigen. Es gibt kein offizielles Anmeldeformular, es muss jedoch die vollständigen Angaben des Teilnehmers enthalten ( Vollständiger Name und Passdaten Individuell oder Registrierungsdaten, wenn es sich bei dem Teilnehmer um eine Organisation handelt).

Schritt 2. Entscheiden Sie über die Verteilung oder den Verkauf der Aktie. Ab dem Zeitpunkt des Erhalts des Kündigungsschreibens geht der Anteil des Teilnehmers auf die Gesellschaft über. Gemäß Artikel 24 des Gesetzes Nr. 14-FZ hat das Unternehmen ganzes Jahr um über das Schicksal der Aktie mit einer der Optionen zu entscheiden:

• Verteilen Sie es unter den Teilnehmern im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital;
• Einen Anteil an einen oder mehrere Teilnehmer verkaufen;
• Verkaufen Sie die Aktie an Dritte, es sei denn, die Satzung verbietet dies.

Schritt 3. Informieren Sie das Finanzamt innerhalb eines Monats nach Eingang des Austrittsantrags über die Änderung der Teilnehmerzusammensetzung. Zu diesem Zweck wird Folgendes mitgeliefert:

• Notarzertifiziert;
• Notariell beglaubigte Kopie des Widerrufsantrags.

Wenn sich das Unternehmen innerhalb eines Monats für die Ausschüttung oder den Verkauf einer Aktie entschieden hat, reichen Sie zusätzlich Folgendes ein:

• Protokoll oder Beschluss über die Verteilung oder den Verkauf von Aktien;
• Vereinbarung über den Verkauf einer Aktie und ein Dokument, das die Zahlung bestätigt (sofern die Aktie verkauft und nicht ausgeschüttet wurde).

Nach fünf Arbeitstagen stellt die Inspektion ein neues Unified State Register of Legal Entities mit einer anderen Teilnehmerliste aus und bestätigt damit den Austritt eines von ihnen.

Schritt 4. Zahlen Sie ihm innerhalb von drei Monaten nach dem Ausscheiden des Teilnehmers den tatsächlichen Wert der Aktie aus, der einem Teil des Wertes des Nettovermögens des Unternehmens im Verhältnis zur Größe der Aktie entspricht. Die Zahlung ist in bar oder in Form von Eigentum möglich, und die Zahlung in Eigentum ist nur mit Zustimmung des zurücktretenden Teilnehmers zulässig, und die LLC sollte keine Anzeichen einer Insolvenz aufweisen.

Schritt 5. Wenn der Anteil des Teilnehmers innerhalb eines Jahres nach dem Austritt nicht ausgeschüttet oder verkauft wurde, muss er zurückgezahlt werden. In diesem Fall kommt es zu einer Abnahme genehmigtes Kapital um den Nennwert der Aktie. IN in diesem Fall Durch die Rücknahme einer Aktie ändern sich die in der Satzung enthaltenen Angaben, daher wird der Aufsichtsbehörde Folgendes vorgelegt:

• Notariell beglaubigtes Formular P13001;
• Eine Entscheidung oder ein Protokoll über die Rücknahme einer Aktie;
• Neuauflage der Satzung oder Änderungen dazu;
• Zahlungsdokument, das die Zahlung der staatlichen Abgabe für 800 Rubel bestätigt.

Kundenklärung

Diese. Der Prozess ist wie folgt:

1) Antrag in freier Form über den Austritt eines Teilnehmers aus dem Unternehmen. Ist es notwendig, einen Antrag per Post an die Adresse der LLC zu senden? Es besteht die Möglichkeit, dass es mich nicht erreicht und ich es daher nicht unterschreiben und stempeln kann. Ist es außerdem erforderlich, im Antrag die Verpflichtung zur Zahlung eines Anteils am genehmigten Kapital anzugeben? Die LLC besitzt kein Eigentum und dementsprechend wird mir niemand einen Anteil zahlen, weil... der zweite Gründer verschwand.

2) Ich akzeptiere und bestätige den Antrag. Ich serviere in Steuererklärungüber die Änderung der Zusammensetzung der LLC-Teilnehmer im Formular P14001 und eine von mir beglaubigte Erklärung, auf meinen Anteil am Unternehmen zu verzichten. Muss ich für die Einreichung eines solchen Antrags eine Gebühr zahlen?

3) Ich sende beiden Gründern (mir und dem zweiten Gründer) Kopien des Kündigungsschreibens per Brief an die bestehenden Adressen mit einer Bestandsaufnahme per Post. Oder reicht es, einen solchen Antrag an die Adresse der LLC zu senden? In diesem Fall spielt die Zustellung des Briefes an den Adressaten meines Wissens keine Rolle.

4) Ich bestätige den Antrag und schreibe einen Monat später einen Auftrag und vermerke ihn im Arbeitsbuch. Von nun an verbindet mich nichts mehr mit dieser LLC.

Ist alles richtig? Bitte bestätigen oder korrigieren Sie das oben Gesagte.

Entlassung, Austritt aus den Gründern, Austritt aus der LLC

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Sehr geehrter Dimitri!

Gemäß Absatz 1 der Kunst. 26 des LLC-Gesetzes:

Ein Gesellschafter einer Gesellschaft hat das Recht, die Gesellschaft durch Veräußerung eines Geschäftsanteils an die Gesellschaft zu verlassen, unabhängig von der Zustimmung seiner anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist.

Gemäß Art. 280 Arbeitsgesetzbuch der Russischen Föderation:


Der Leiter der Organisation hat das Recht den Arbeitsvertrag durch Mitteilung an den Arbeitgeber vorzeitig kündigen(Eigentümer des Vereinseigentums, sein Vertreter) spätestens schriftlich in einem Monat .

Wenn gemäß der Satzung keine Verbote vorliegen, schreiben Sie ein Kündigungsschreiben und eine Erklärung über die vorzeitige Beendigung des Arbeitsvertrags. Bewerbungen per Post an den Verein senden (Formalität). Nach Erhalt der Anträge benachrichtigen Sie den Gründer per Post als Generaldirektor – Exekutivorgan.


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Darüber hinaus werden Änderungen an den Gründungsdokumenten durch Einreichung eines Antrags beim Finanzamt im Formular P14001 (nach notarieller Beglaubigung) vorgenommen. Es besteht keine Notwendigkeit, staatliche Abgaben zu zahlen. Die Bewerbung und weitere Unterlagen zur Bewerbung können per Post verschickt werden.

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Dmitry, zunächst müssen Sie sich Ihre Satzung ansehen, in der das Verfahren zum Austritt aus der LLC dargelegt werden sollte – dies betrifft die Aktie. Wenn die Satzung ohne besondere Recherche Standard ist, dann senden Sie an den Namen des zweiten Gründers (an die Ihnen bekannte Adresse, oder noch besser an alle Adressen) einen Rücktrittsantrag der Gründer.

Was die Befugnisse des Generaldirektors betrifft, so senden Sie dem zweiten Gründer auf eigenen Wunsch ebenfalls ein Rücktrittsschreiben (Ihre Amtszeit beträgt 1 Monat).

Darüber hinaus empfehle ich Ihnen, die Unterlagen zum Rücktritt des Generaldirektors zusammen mit einer Kopie Ihres Antrags und einer Kopie der Unterlagen zum Versand sowie Kopien der Unterlagen zum Rücktritt der Gründer der GmbH an das Finanzamt zu senden. Bewahren Sie diese Dokumente wie Ihren Augapfel auf, je länger desto besser.

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Rechtsanwalt, Moskau

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Schreiben Sie auf eigenen Wunsch ein Kündigungsschreiben an die Gründer und registrieren Sie es als Posteingang. Einen Monat später erlassen Sie die Anordnung, sich auf eigenen Wunsch zu entlassen, den Sie sich selbst geben Arbeitsmappe und Sie können sich als gefeuert betrachten. Wenn aus arbeitsrechtlicher Sicht.

Aus unternehmerischer Sicht wird eine Hauptversammlung einberufen und die Frage der Beendigung der Befugnisse des Generaldirektors auf die Tagesordnung gesetzt.

Der Austritt eines Teilnehmers aus dem Unternehmen erfolgt auf der Grundlage seines formlosen Antrags an das Unternehmen. Wenn die Satzung des Unternehmens eine solche Möglichkeit vorsieht.

In Ihrer Situation ist es besser, zunächst einen Antrag auf Austritt aus der LLC zu stellen, dann den Austritt des Teilnehmers aus der Gesellschaft zu registrieren, dem ausgetretenen Teilnehmer (also Ihnen selbst) den Wert des tatsächlichen Anteils zu zahlen und erst dann aus der Gesellschaft auszutreten Position des Generaldirektors.

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• Ist alles richtig?

Nicht wirklich. Das Wichtigste ist, dass die LLC zwischen den Ziffern 2 und 3 Ihnen als Gründer den tatsächlichen Wert der Aktie auszahlt. Und danach können Sie als Direktor zurücktreten.

Wenn dieser Moment nicht wichtig ist, können Sie in beliebiger Reihenfolge handeln. Aber höchstwahrscheinlich ist für Sie die Frage der Zahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie von Bedeutung. Und Sie können dieses Problem nur kontrollieren, indem Sie der CEO dieses Unternehmens sind.

Ein Austritt aus dem Unternehmen ist jedoch möglich, wenn dies direkt in der Satzung festgelegt ist.

Klausel 3 – Sie müssen eine Benachrichtigung über die Absendung dieser Bewerbung erhalten. Es empfiehlt sich, die Mail mit einer Beschreibung des Inhalts zu versenden. Geben Sie im Inventar detailliert an, was genau an den Teilnehmer und an den Verein gesendet wird. Der Teilnehmer ist erforderlich.

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Zusammenbruch

Rechtsanwalt, Moskau

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Es wird nicht der Anteil am genehmigten Kapital eingezahlt, sondern der tatsächliche Wert dieses Anteils, also Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten multipliziert mit dem Anteil am Stammkapital. Die Daten werden nicht stichprobenartig, sondern für den letzten Berichtszeitraum erhoben.

Artikel 26. Austritt eines Firmenteilnehmers aus dem Unternehmen

1. Ein Gesellschafter einer Gesellschaft hat das Recht, die Gesellschaft durch Veräußerung eines Geschäftsanteils an die Gesellschaft zu verlassen, unabhängig von der Zustimmung seiner anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist.
Das Recht eines Gesellschafters, das Unternehmen zu verlassen, kann in der Satzung des Unternehmens bei seiner Gründung oder bei Änderungen seiner Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter des Unternehmens vorgesehen werden, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird, sofern nichts anderes bestimmt ist Bundesgesetz.
(Absatz 1 in der durch das Bundesgesetz vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ geänderten Fassung)
2. Der Austritt von Gesellschaftern aus dem Unternehmen, wodurch kein einziger Gesellschafter im Unternehmen verbleibt, sowie der Austritt des einzigen Gesellschafters aus dem Unternehmen ist nicht zulässig.
(Absatz 2 in der Fassung des Bundesgesetzes vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ)
3. Kraftverlust am 1. Juli 2009. - Bundesgesetz vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ.
4. Der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft entbindet ihn nicht von seiner Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft, eine Einlage in das Gesellschaftsvermögen zu leisten, die vor der Stellung des Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft entstanden ist.
Klausel 6.1 Kunst. 23

6.1. Scheidet ein Gesellschafter gemäß Artikel 26 dieses Bundesgesetzes aus der Gesellschaft aus, geht sein Anteil auf die Gesellschaft über. Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Gesellschafter, der den Austritt aus der Gesellschaft beantragt hat, den tatsächlichen Wert seines Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft zu zahlen, der auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft für die letzte Berichtsperiode vor dem Tag ermittelt wird Einreichung des Antrags auf Ausscheiden aus der Gesellschaft oder mit Zustimmung dieses Gesellschaftsteilnehmers die Ausgabe von Sacheinlagen an ihn in gleicher Höhe oder, im Falle unvollständiger Zahlung seines Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft, in Höhe des tatsächlichen Wertes von der bezahlte Teil des Anteils.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Gesellschafter innerhalb von drei Monaten ab dem Datum der Entstehung der entsprechenden Verpflichtung den tatsächlichen Wert seines Anteils oder eines Teils seines Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft auszuzahlen oder ihm Sachwerte im gleichen Wert zu überlassen, es sei denn, a Eine andere Frist oder ein anderes Verfahren für die Auszahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie oder eines Teils der Aktie ist von der Chartergesellschaft nicht vorgesehen. Bestimmungen, die eine andere Frist oder ein anderes Verfahren für die Zahlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie oder eines Teils einer Aktie festlegen, können in der Satzung der Gesellschaft bei ihrer Gründung vorgesehen werden, wenn Änderungen an der Satzung der Gesellschaft durch einen Beschluss des Unternehmens vorgenommen werden Hauptversammlung der Gesellschafter, die von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird. Der Ausschluss der genannten Bestimmungen aus der Satzung der Gesellschaft erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der mit zwei Dritteln der Stimmen angenommen wird Gesamtzahl Stimmen der Gesellschaftsteilnehmer.
(Absatz 6.1 eingeführt durch Bundesgesetz vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ)
7. Der Anteil oder ein Teil des Anteils geht ab dem Datum auf die Gesellschaft über:
1) Das Unternehmen erhält von einem Unternehmensteilnehmer eine Anfrage zum Erwerb;
2) Das Unternehmen erhält einen Antrag eines Unternehmensteilnehmers, das Unternehmen zu verlassen, wenn das Recht des Teilnehmers, das Unternehmen zu verlassen, in der Satzung des Unternehmens vorgesehen ist.




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Wenn Sie Mitgründer oder Mitglied einer LLC sind, können Sie diese jederzeit verlassen, ohne die gesamte Organisation zu schließen. Dieses Verfahren ist gesetzlich vorgesehen und in den entsprechenden Verordnungen detailliert beschrieben. Sie möchten sich nicht mit den Gesetzen befassen? Wir erklären Ihnen anschaulich, wie Sie den Gründer einer LLC aus der LLC entfernen. Schritt-für-Schritt-Anleitungen auf unserer Website helfen Ihnen dabei, dies schnell und richtig zu tun.

Die russische Gesetzgebung sieht den Austritt des Gründers aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation (Artikel 94) vor. Das Austrittsverfahren ist im Bundesgesetz „Über die GmbH“ vom 8. Februar 1998 (Artikel 26) beschrieben. Auch in der Steuergesetzgebung sind bestimmte Nuancen festgelegt.

Der Austritt eines LLC-Teilnehmers ist ein recht häufiges Verfahren.

Bevor Sie die LLC verlassen, müssen Sie die Satzung studieren. Die Mustercharta enthält eine Klausel, die besagt, dass ein Ausstieg grundsätzlich möglich ist, und beschreibt deren Vorgehensweise. Fehlt eine solche Klausel, ist eine rechtliche Formalisierung des Verfahrens nicht möglich. Es gibt jedoch eine kleine Lücke: Sie können mit Zustimmung aller Gründer/Teilnehmer der LLC entsprechende Änderungen an der Satzung vornehmen.

Das Verfahren sollte sich im Einzelnen mit der Ausgabe der Anteile des Aktionärs und dessen Anteilen befassen zukünftiges Schicksal. Abhängig von der Politik des Unternehmens kann ein striktes Verbot des Rückzugs verhängt werden oder es kann beschlossen werden, den Anteil zugunsten eines der Gründer oder einer dritten natürlichen/juristischen Person zu veräußern. Auch wenn eines der Mitglieder ausscheidet, kann der Anteil im Unternehmen verbleiben – es gibt viele Optionen, die normalerweise bei der Gründung einer LLC besprochen werden.

Schritt-für-Schritt-Anleitung

Wenn die Charta eine entsprechende Regelung enthält, werden Sie bei der Registrierung keine Probleme haben. Der schrittweise Austritt aus den Gründern einer GmbH erfolgt nach folgendem Verfahren:

1. Sie müssen die anderen Eigentümer und Mitglieder der LLC darüber informieren, dass Sie die LLC verlassen möchten. Dies muss schriftlich erfolgen, damit keine Fragen auftauchen.
2. Anschließend senden Sie ein Schreiben an das örtliche Finanzamt, in dem Sie der Behörde Änderungen in der Zusammensetzung der Mitgründer mitteilen.
3. Sie warten auf eine Antwort des Finanzamtes. Nach einiger Zeit werden Ihnen Dokumente zugesandt, die die Eintragung neuer Daten in das Unified State Register of Legal Entities offiziell bestätigen.
4. Der letzte Schritt besteht darin, das Unternehmen zu verlassen, alle Zahlungen zu leisten, Beiträge zu zahlen und das Eigentum oder Kapital der LLC aufzuteilen.

Beachten Sie: Das Verfahren ist recht einfach, aber bei fast jedem Schritt gibt es gewisse Nuancen und Feinheiten. Wir empfehlen, in den Prozess einen kompetenten Anwalt einzuschalten, der Ihnen dabei hilft, alles richtig zu machen.

Zunächst müssen Sie die Geschäftsführung der LLC und ihre Teilnehmer warnen

Wir schreiben die Kündigung richtig

Der Prozess beginnt mit dem Verfassen einer Entscheidungsmitteilung. Es wird an die gesamte Geschäftsführung der LLC und ihre Mitglieder gesendet (in manchen Fällen reicht es aus, den Generaldirektor zu benachrichtigen). Es gibt keinen einheitlichen Standard für das Verfassen einer Bewerbung, jedoch bestimmte Regeln für das Ausfüllen:

1. Der Antrag enthält den vollständigen Namen des Antragstellers, die Melde- und Wohnadresse sowie weitere Passdaten.
2. Geben Sie die erforderlichen Informationen zur LLC an (vollständiger offizieller Name).
3. Die Höhe des Anteils des Teilnehmers, der die Kündigung formalisieren möchte, ist vorgegeben.
4. Signiert und datiert.

Beachten Sie: der Antragsteller gilt unmittelbar nach der Registrierung des Antrags als aus der LLC ausgeschlossen. Er kann die öffentliche Ordnung nicht mehr beeinflussen, Entscheidungen treffen usw.

Es ist zu beachten, dass, wenn die Charta keine Rücktrittsbestimmung enthält, die Mitteilung verfasst wird, um die Verantwortlichen zusammenzubringen, um entsprechende Änderungen vorzunehmen. Genauer gesagt wird es in jedem Fall zu Gebühren kommen – auch wenn das Verfahren zum Austritt eines Teilnehmers aus der LLC vorgesehen ist, entscheiden die Gründer mit seinem Anteil über die Angelegenheit. Das folgende Schicksal könnte sie erwarten:

1. Rücktritt zugunsten der übrigen Teilnehmer (in der Regel wird er zu gleichen Teilen auf alle aufgeteilt).
2. Verkauf einer Aktie. Die LLC-Teilnehmer haben beim Kauf Vorrang, wenn sie die Transaktion jedoch nicht abschließen möchten, kann der Anteil an jede natürliche oder juristische Person verkauft werden.
3. Der Anteil kann in der Verwaltung der LLC verbleiben und zum Jahresende aus der Verwaltung entfernt werden.

Lesen Sie auch: Wie man sich registriert Geldmaschine im Finanzamt für Einzelunternehmer

Nachdem die Entscheidung getroffen wurde, wird sie im Protokoll festgehalten und ausgeführt. Dazu wird zunächst eine Bewertung des Anteils vorgenommen und anschließend über den Zeitpunkt der Auszahlung des Baräquivalents an den ehemaligen Eigentümer entschieden.

Der Anteil bemisst sich nach seiner Größe und dem Erfolg der Unternehmenstätigkeit

Wie werden die Kosten ermittelt?

Um richtig zu bestimmen echter Preis Vermögenswert/Anteil des Aktionärs müssen Sie Artikel 23 des Gesetzes „Über LLC“ verwenden. Darin heißt es, dass sich die Größe durch Multiplikation der Größe des Anteils und der Größe des Unternehmensvermögens errechnet. Es geht umüber das Nettovermögen, das in den Buchhaltungsunterlagen für die vorangegangene Berichtsperiode erfasst ist.

Beachten Sie: in den meisten Fällen beträgt der Berichtszeitraum ein Vierteljahr. Wenn Sie im dritten Quartal einreichen, werden die Ergebnisse des zweiten Quartals berücksichtigt.

Um den Anteil an den ausscheidenden Teilnehmer auszuzahlen, steht der LLC ein Viertel zur Verfügung. In bestimmten Fällen kann ein Aktionär auch bestimmte Unternehmenseigentum als Gegenleistung für seinen Anteil erhalten. Bemerkenswert ist, dass der Anteil des Aktionärs überhaupt nicht ausgezahlt wird, wenn die letzte Berichtsperiode negativ war.

Wir senden eine Anfrage an das Finanzamt

Daher wurde die Geschäftsführung der LLC benachrichtigt und eine Entscheidung bezüglich der Aktie getroffen. Jetzt müssen Sie die Steuerbehörde benachrichtigen. Alle Änderungen in der Zusammensetzung müssen in das Unified State Register of Legal Entities eingetragen werden. Um sie einzureichen, müssen Sie einen Antrag ausfüllen – ein Muster zum Ausfüllen finden Sie beim Finanzamt.

Der Antrag muss bis spätestens 30 Uhr erstellt und an das Finanzamt geschickt werden Kalendertage nach Benachrichtigung der Gründer der LLC. Mitgesendet werden:

1. Die aktuelle Satzung des Unternehmens (falls Änderungen daran vorgenommen wurden, dann eine aktualisierte Version).
2. Auszug aus einheitliches Register juristische Personen (die noch keinen Monat alt sind; alte können nicht verwendet werden).
3. Eine Kopie des Protokolls der Sitzung, bei der über die Ernennung eines Managers oder technischen Direktors entschieden wurde.
4. Kopie von OGRN.

Sammeln Sie diese Dokumente, lassen Sie sie von einem Notar beglaubigen und senden Sie sie erst dann an die Aufsichtsbehörde. Die Behörde wird die erhaltenen Daten mehrere Tage lang verarbeiten und Ihnen anschließend einen neuen Auszug aus dem Register ausstellen, aus dem die aktuelle Zusammensetzung der GmbH hervorgeht.

Der Austritt des alleinigen Gründers aus der LLC ist ausgeschlossen

Teile verkaufen

Schauen wir uns nun den Austritt eines Teilnehmers aus der LLC und die Verteilung seines Anteils durch Verkauf an den Rest des Unternehmens an. In diesem Fall kommt ein klassischer Kaufvertrag zustande. Der Verkäufer ist der Gesellschafter, der Käufer der technische Leiter oder Verantwortliche. Nach Abschluss der Vereinbarung wird diese von einem Notar beglaubigt und eine Kopie davon wird dem Antrag an die Steuerbehörden zur Vornahme von Änderungen am Unified State Register of Legal Entities beigefügt.

Beachten Sie: Die Transaktion wird als LLC registriert und formal ist der Eigentümer der Aktie die Organisation. Diese Situation kann jedoch nicht länger als ein Kalenderjahr andauern: In dieser Zeit muss der Stiftungsrat es unter den Eigentümern verteilen oder an eine natürliche/juristische Person verkaufen.

So steigen Sie als Einzelgründer aus

Wenn Sie alleiniger Organisator und Eigentümer einer LLC sind, können Sie diese nicht verlassen. Sie müssen es schließen und aufhören, Geschäfte zu machen. Aber auch hier sieht der Gesetzgeber eine Möglichkeit vor, diese Situation zu umgehen, ohne das Unternehmen zu schließen: Der Austritt des LLC-Gründers aus der LLC ist möglich, wenn ein Dritter als Teilnehmer in die Satzung aufgenommen wird. Anschließend erfolgt eine Änderung im Unified State Register of Legal Entities, der Gründer verlässt die Mitgliedschaft, der zweite Teilnehmer wird Eigentümer und eine weitere Änderung im Unified State Register of Legal Entities für den neuen Eigentümer.

Folgen Schritt für Schritt Anweisungen— Das Verlassen der LLC ist ganz einfach

Einige Nuancen

Trotz der Einfachheit und Verbreitung dieses Verfahrens gibt es einige Feinheiten, die bei der Registrierung und Lösung möglicher kontroverser Probleme berücksichtigt werden müssen:

1. Ein Eigentümer, der sich für einen Rücktritt entscheidet, muss bis zum Schreiben des Antrags die entsprechenden Gebühren zahlen. Hat er Schulden angehäuft, können diese bei der Übertragung des Anteils zurückgezahlt werden.
2. Es ist nicht erforderlich, von allen Eigentümern und Gründern eine Austrittsgenehmigung einzuholen – es reicht aus, sie einfach zu benachrichtigen. Änderungen der Satzung erfolgen jedoch nur mit voller Zustimmung aller Verantwortlichen.
3. Wenn Sie einen Rücktrittsantrag beim Finanzamt gestellt haben, können Sie diesen nicht mehr widerrufen. Wenn die Entscheidung geändert wird, können Sie erst zurückkehren, nachdem Sie die entsprechende Erlaubnis aller Mitglieder erhalten haben, eine neue Person vorzustellen.
4. Wenn das Unternehmen nicht über die Mittel verfügt, um einen Teilnehmer zu bezahlen, kann es als Entschädigung das Eigentum an seinem Eigentum erhalten. Eine Entscheidung, die Zahlung durch Eigentum zu ersetzen, kann er jedoch nicht durchsetzen.
5. Das Geld, das ein Teilnehmer erhält, gilt als Einkommen. Dementsprechend müssen sie in der Jahreserklärung aufgeführt und versteuert werden.
6. Wenn Sie Verträge mit anderen Organisationen abgeschlossen haben, prüfen Sie, ob diese Klauseln zur Meldepflicht bei Eigentümerwechsel enthalten. Wenn es solche gibt, müssen Sie Ihre Gegenparteien selbst benachrichtigen. In der Regel ist dieses Verfahren formaler Natur, muss jedoch unbedingt durchgeführt werden, da dieser Grund sonst zu einem Grund für eine erzwungene Vertragskündigung werden kann.

Ein Austritt aus der Mitgliedschaft einer LLC im Jahr 2017 durch Veräußerung des eigenen Anteils an die Gesellschaft ist möglich, wenn eine solche Maßnahme in der Satzung vorgesehen ist (Absatz 5, Absatz 1, Artikel 8 und Absatz 1, Artikel 26 des Bundesgesetzes Nr. 14) . Daraus folgt, dass dies ansonsten mit Zustimmung der anderen Teilnehmer möglich ist. Daher ist es auch beim Beitritt zu einer LLC für alle Fälle notwendig, die Satzung zu studieren, um festzustellen, ob sie eine solche Möglichkeit vorsieht. Auch der Austritt eines Teilnehmers aus der LLC ist ausgeschlossen, wenn dadurch außer der aus einer Person bestehenden Gesellschaft selbst niemand mehr übrig bleibt.

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Um die LLC zu verlassen, verfasst der Miteigentümer des Unternehmens eine Austrittserklärung des Teilnehmers aus der LLC, die er an das Exekutivorgan (in der Regel den Generaldirektor) sendet. Ab dem Datum des Erhalts eines solchen Papiers geht sein Anteil automatisch an das Unternehmen über – es sind keine zusätzlichen Dokumente erforderlich, obwohl in der Praxis manchmal ein Protokoll über den Austritt des Eigentümers und den Erwerb seines Anteils durch das Unternehmen erstellt wird. Es wird jedoch bei der Ermittlung des Abstimmungsergebnisses der Hauptversammlung nicht berücksichtigt (Absatz 1, Artikel 24 des Bundesgesetzes Nr. 14), daher werden alle weiteren Entscheidungen nur von den übrigen Teilnehmern getroffen.

Ab Eingang des Antrags hat das Unternehmen folgende Pflichten:

1. Zahlen Sie dem austretenden Miteigentümer innerhalb von 3 Monaten (sofern in der Satzung keine andere Frist festgelegt ist) den tatsächlichen Wert seines Anteils. Die Berechnung erfolgt nach folgender Formel:
   Tatsächlicher Wert = Nominalwert / genehmigtes Kapital x Nettovermögen.
2. Entscheiden Sie im 1. Jahr über das Schicksal des an die Gesellschaft übertragenen Anteils. Hierzu können Sie eine der in Absatz 2 der Kunst vorgesehenen Möglichkeiten nutzen. 24 Bundesgesetz Nr. 14:
   • seine Verteilung auf die übrigen Teilnehmer erfolgt proportional zu ihrer Beteiligung am genehmigten Kapital
   • Verkauf an einen oder mehrere Geschäftsmiteigentümer;
   • Verkauf an Dritte, sofern die Charta dies nicht verbietet.
3. Registrieren Sie innerhalb eines Monats die relevanten Änderungen im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktie auf das Unternehmen. Geht mit dem Austritt eines Teilnehmers aus der LLC ein Verteilungsbeschluss einher, so innerhalb eines Monats ab dem Datum dieses Beschlusses.

Das Unternehmen muss innerhalb eines Jahres eine Entscheidung treffen. Geschieht dies nicht, muss der übertragene Teil des Miteigentümers des Unternehmens zurückgezahlt und das genehmigte Kapital um den Nennwert des zurückgezahlten Geschäftsanteils herabgesetzt werden.

Am häufigsten ist die Verteilung der Anteile auf die übrigen Teilnehmer. Obwohl die Verteilung gesetzlich ein ganzes Jahr ab Eingang des Antrags dauern kann, ist es dennoch ratsam, dies innerhalb eines Monats zu tun, um gleichzeitig den Austritt aus der Mitgliedschaft in der LLC und die Übertragung ihres Teils an zu registrieren der Gesellschaft und der Veränderung der Aktiengröße nach der Ausschüttung. Sie wird durch das Protokoll der Hauptversammlung (oder den Beschluss des einzigen Teilnehmers) formalisiert. Bei der Ausschüttung ist zu beachten, dass eine LLC, wenn sie mehr als 20 % des genehmigten Kapitals einer anderen LLC erwirbt, verpflichtet ist, unverzüglich eine Veröffentlichung im Bulletin einzureichen (Artikel 6 Absatz 4 des Bundesgesetzes Nr. 14).

Schritt-für-Schritt-Anleitung zum Ausscheiden eines Gesellschafters aus den Gründern einer GmbH durch Austritt auf Antrag und Übertragung seines Anteils auf die Gesellschaft mit anschließender Verteilung unter den übrigen Gesellschaftern der Gesellschaft. Die Anleitung enthält alle Änderungen für 2017.

Schritt 1. Vorbereitung von Dokumenten zur Registrierung von Änderungen in der Ausgabe des Teilnehmers

1. Stellungnahme zum Rücktritt von Teilnehmern. Ein Unternehmensteilnehmer, der die Gründer verlässt, muss eine an den Generaldirektor gerichtete Erklärung über den Austritt der LLC-Gründer verfassen. Dieser Antrag muss die Höhe des auf die Gesellschaft zu übertragenden Anteils am genehmigten Kapital angeben und notariell beglaubigen lassen. Gemäß den Rechtsvorschriften der Russischen Föderation gilt der Teilnehmer ab dem Zeitpunkt, an dem der Antrag ausgefüllt und notariell beglaubigt wurde, als aus dem Unternehmen ausgeschieden. Ein Antrag auf Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft seit 2016 bedarf der zwingenden Beurkundung durch einen Notar.
2. Protokoll einer außerordentlichen Hauptversammlung oder Beschluss über die Verteilung des Gesellschaftsanteils. Die Haupttagesordnung im Protokoll ist die Verteilung des von der Gesellschaft gehaltenen Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft unter allen Teilnehmern der Gesellschaft. Der nach dem Ausscheiden eines Teilnehmers verbleibende Anteil kann auf die verbleibenden Teilnehmer im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital verteilt werden; an ein Mitglied der Gesellschaft oder einen Dritten verkauft oder ein Jahr lang von der Gesellschaft behalten werden.
3. Füllen Sie das Antragsformular Nr. Р14001 aus. Wenn bei der Registrierung des Austritts eines Teilnehmers nicht gleichzeitig Änderungen eingereicht werden, die sich auf die Gründungsdokumente auswirken (Änderung der juristischen Adresse, OKVED-Codes, Name des Unternehmens), ist das Antragsformular Nr. P14001 zu verwenden. Bei der Registrierung von Änderungen im Formular Nr. P14001 wird die staatliche Abgabe nicht entrichtet und es wird keine neue Version der Charta erstellt. Wenn gleichzeitig die oben beschriebenen Änderungen durchgeführt werden müssen, ist das Antragsformular Nr. P13001 mit Zahlung der staatlichen Gebühr und zwei Exemplaren der neuen Ausgabe der Satzung erforderlich.

Schritt 2. Beglaubigung von Dokumenten durch einen Notar

Vor der Einreichung der Unterlagen beim Finanzamt ist eine notarielle Beglaubigung des Registrierungsantrags erforderlich. Der Antragsteller wird der derzeitige Generaldirektor des Unternehmens sein. Das Erscheinen des aus dem Unternehmen ausscheidenden Gründers vor dem Notar ist zwingend erforderlich!

Bevor Sie einen Notar aufsuchen, müssen Sie einen aktuellen Auszug aus dem Unified State Register of Legal Entities einholen, der nicht älter als 10-15 Tage sein darf. Bereiten Sie alle oben beschriebenen Dokumente vor und erstellen Sie einen vollständigen Satz konstituierender Dokumente (Bescheinigung über die staatliche Registrierung, Registrierung, aktuelle Satzung, Protokoll oder Entscheidung über die Ernennung des Generaldirektors usw.).

Schritt 3. Einreichung der Unterlagen beim Finanzamt

Es ist notwendig, sich an die registrierende Steuerbehörde zu wenden (in Moskau ist dies der Föderale Steuerdienst Nr. 46, der sich an der Adresse befindet: Moskau, Pokhodny Proezd, Gebäude 3, Gebäude 2. Bezirk Tuschino), um einen Coupon in elektronischer Form zu erhalten Warteschlange und reichen Sie die vorbereiteten Dokumente zur Registrierung von Änderungen ein.

Um Änderungen beim Finanzamt anzumelden, müssen Sie Folgendes einreichen:

• eine notariell beglaubigte Kopie der Rücktrittserklärung der Teilnehmer;
• Protokoll einer außerordentlichen Hauptversammlung oder eines Beschlusses über die Verteilung des Gesellschaftsanteils;
• Antrag im Formular Nr. P14001, notariell beglaubigt.

Nach Einreichung der Unterlagen zur Anmeldung erhalten wir eine Quittung über die Annahme der Unterlagen; nach fünf Tagen müssen Sie laut Quittung die fertigen Unterlagen erhalten.

Schritt 4. Empfang fertiger Dokumente

Am sechsten Werktag müssen Sie zum Finanzamt gehen und nach Erhalt ein neues Eintragungsblatt im Unified State Register of Legal Entities mit allen eingetragenen Änderungen erhalten.

STUFE 1. VORBEREITUNG UND EINREICHUNG (ANLEITUNG) DES ANTRAGS AUF AUSTRITT AUS DER LLC

1.1. Vorbereitung des Antrags eines Teilnehmers auf Austritt aus der LLC

Ein Gesellschafter einer GmbH hat das Recht, die Gesellschaft durch Veräußerung seines Anteils zu verlassen, unabhängig von der Zustimmung anderer Gesellschafter oder der GmbH, wenn dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist (Absatz 6, Absatz 1, Artikel 8, Absatz). 1, Absatz 1, Artikel 26 des LLC-Gesetzes).

Das Präsidium des Obersten Schiedsgerichts wies in Absatz 21 des Schreibens Nr. 135 vom 30. März 2010 darauf hin, dass, wenn die Satzung einer vor dem 1. Juli 2009 gegründeten LLC eine Bestimmung über das Recht der LLC-Teilnehmer enthielt, das Unternehmen zu verlassen, dann bleibt ihnen dieses Recht auch nach diesem Datum erhalten, unabhängig davon, ob Änderungen an der Satzung der LLC im Zusammenhang mit deren Anpassung an die neue Gesetzgebung vorgenommen wurden. Wenn die Satzung einer vor Inkrafttreten des Gesetzes N 312-FZ gegründeten LLC eine solche Bestimmung nicht enthielt, haben ihre Teilnehmer ab dem 01.07.2009 nicht mehr das Recht, die LLC auf die in Art. 1 vorgesehene Weise zu verlassen . 26 des LLC-Gesetzes.

Beschränkungen für den Austritt eines Teilnehmers aus der LLC

In folgenden Fällen ist es den Teilnehmern nicht gestattet, das Unternehmen zu verlassen:(Artikel 26 Absatz 2 des LLC-Gesetzes):

Der einzige Teilnehmer verlässt die Gesellschaft.

Das Recht zum Austritt aus dem Unternehmen übt der Teilnehmer durch die Einreichung (Absendung) einer Bewerbung aus.

Gemäß Gerichtspraxis Erklärung des Teilnehmers zum Austritt aus der LLC kann erkannt werden:

Antrag eines Teilnehmers auf Ausschluss aus der Mitgliedschaft in der GmbH und Auszahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils;

Protokoll der Hauptversammlung der Teilnehmer, das eine Aufzeichnung des Austritts des Teilnehmers aus der LLC enthält und von allen Teilnehmern unterzeichnet ist;

Ein Telegramm eines Teilnehmers an die LLC gesendet - juristische Person, mit einer Rücktrittserklärung von der LLC;

Form und Inhalt eines Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft

Es muss ein Antrag auf Austritt eines Teilnehmers aus der LLC gestellt werden schriftlich(Absatz „b“, Abschnitt 16 der Resolution Nr. 90/14).

In der gerichtlichen Praxis haben sich zur Frage der Möglichkeit, den Austritt eines Teilnehmers aus einer GmbH durch andere Beweise als die schriftliche Erklärung des Teilnehmers zu bestätigen, zwei Positionen herausgebildet:

1) Der einzige akzeptable Beweis für den Austritt eines Teilnehmers aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist sein schriftlich eingereichter Antrag.

2) Schriftliche Stellungnahme des Teilnehmers ist nicht der Einzige Beweise, die seinen Austritt aus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung bestätigen.

Das LLC-Gesetz stellt keine Anforderungen an den Inhalt eines Antrags auf Austritt aus dem Unternehmen.

Muster (Formular) eines Antrags auf Austritt aus einer LLC, erstellt unter Verwendung von Rechtsakten vom 10. Oktober 2012.

An den Leiter der LLC „Ihr zuverlässiger Anwalt“

Silkina Elena Valentinovna

(VOLLSTÄNDIGER NAME.)

von einem Teilnehmer Silkin Alexey Alexandrovich

(für FL-F.I.O., Passdaten) ( für juristische Person - Name, INN, ORGN)

_____________________________________

Adresse: _______________________________

STELLUNGNAHME

Gemäß Absatz ___ der Satzung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

„Ihr zuverlässiger Anwalt“, sowie Art. 26 Bundesgesetz „Über Aktiengesellschaften“

Verantwortung“ bitte zurückziehen _ Silkin Alexey Alexandrovich ____________

(VOLLSTÄNDIGER NAME., oder Name der juristischen Person)

von den Mitgliedern der LLC „Your Reliable Lawyer“ mit Zahlung in der festgelegten Weise

Klausel 6.1 Kunst. 23 Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ sowie

Klausel _______ der Satzung, innerhalb von 3 (drei) Monaten (sofern die Satzung des Unternehmens

es ist kein kürzerer Zeitraum vorgesehen) des tatsächlichen Wertes der Immobilie

Silkin Alexey Alexandrovich Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft

(vollständiger Name, Name)

und einem Anteil von _______ % des genehmigten Kapitals

(Option) oder gleichwertiges Eigentum in Form von Sachleistungen abgeben

Anhang: Vollmacht (wenn der Antrag durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet ist)

" ___"______________ _______ G.

Option, wenn der Teilnehmer eine Einzelperson ist:

____________/__________/

(Unterschrift) (vollständiger Name)

Option, wenn der Teilnehmer eine juristische Person ist:

____________________

(Name)

____________________

(Berufsbezeichnung)

_________/__________/

(Unterschrift) (vollständiger Name)

Der tatsächliche Wert des Anteils (Teil des Anteils) muss dem Teilnehmer innerhalb von drei Monaten ab dem Datum der Entstehung der entsprechenden Verpflichtung ausgezahlt werden (Absatz 2, Ziffer 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes). Diese Verpflichtung entsteht für das Unternehmen ab dem Datum, an dem das Unternehmen den Austrittsantrag des Teilnehmers erhält (Absatz 2, Absatz 7, Absatz 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Nach Materialien Gerichtspraxis Im Falle einer Änderung der Bestimmungen der Satzung über die Zahlungsfrist für den tatsächlichen Wert der Aktie, nachdem der Teilnehmer einen Austrittsantrag gestellt hat, ist die Gesellschaft verpflichtet, den tatsächlichen Wert der Aktie (Teil der) zu zahlen Aktie) gemäß den Bestimmungen der Satzung für die neue Periode.

Die Satzung der LLC kann eine andere Frist für die Zahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie festlegen. Eine Bestimmung, die eine andere Zahlungsfrist festlegt, kann bei der Gründung der Gesellschaft in die Satzung aufgenommen oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer eingeführt werden, der von allen Teilnehmern einstimmig angenommen wird (Absatz 2, Klausel 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Ausnahme von der Charta diese Bestimmung durchgeführt durch Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer, angenommen von ⅔ der Gesamtzahl der Stimmen der LLC-Teilnehmer (Absatz 2, Klausel 6.1, Artikel 23 des Gesetzes über LLC).

Gemäß der Rechtsprechung ist eine LLC nicht berechtigt, eine Zahlungsfrist für den tatsächlichen Wert des Anteils festzulegen, die über die im LLC-Gesetz vorgesehene Frist hinausgeht.

Der tatsächliche Wert der Aktie (Anteil der Aktie) wird in bar ausgezahlt. Mit Zustimmung des Teilnehmers kann ihm jedoch gleichwertiges Eigentum in Form von Sachleistungen ausgehändigt werden (Absatz 1, Ziffer 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Wenn ein Teilnehmer seinen Anteil mit Eigentum bezahlt hat, hat er beim Austritt aus der LLC nicht das Recht, die Rückgabe dieses bestimmten Eigentums zu verlangen (Absatz „e“, Abschnitt 16 des Beschlusses Nr. 90/14).

Die Vollmacht der den Antrag unterzeichnenden Personen muss bestätigt werden. In diesem Zusammenhang wird empfohlen, dem Antrag Unterlagen beizufügen, die die Befugnisse dieser Personen bestätigen (z. B. ein Protokoll über die Wahl des Alleinherrn). ausführendes Organ Teilnehmer - eine juristische Person, notariell beglaubigte Vollmacht des Vertreters des Teilnehmers - eine Einzelperson).

1.2. Einreichung (Anleitung) des Antrags eines Teilnehmers auf Austritt aus der LLC

Der Teilnehmer reicht (sendet) einen Antrag auf Austritt aus der LLC bei der LLC ein (Ziffern 6.1, 7, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Methoden zum Einreichen (Leiten) eines Antrags auf Austritt aus einer LLC

Basierend auf der Gesetzgebung und der Rechtsprechungspraxis kann ein Antrag auf eine der folgenden Arten an das Unternehmen gerichtet (gesendet) werden:

1) Lieferung gegen Quittung;

Basierend auf den Erläuterungen der Absätze. „b“ Klausel 16 der Resolution 90/14 können wir daraus schließen, dass der Antrag zugestellt werden kann:

Die Person, die die Funktionen des alleinigen Exekutivorgans wahrnimmt;

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates (Aufsichtsrat), wenn in der LLC ein solches Gremium gebildet wird und gemäß der Satzung die Entgegennahme solcher Unterlagen in seine Zuständigkeit fällt;

Der Vorsitzende des kollegialen Exekutivorgans, wenn ein solches Organ in einer GmbH gebildet wird und gemäß der Satzung die Entgegennahme solcher Unterlagen in seine Zuständigkeit fällt. Die Aufgaben des Vorsitzenden des kollegialen Organs der Gesellschaft werden von der Person wahrgenommen, die die Funktionen des alleinigen Organs der Gesellschaft wahrnimmt, es sei denn, die Befugnisse des alleinigen Organs der Gesellschaft werden auf den Geschäftsführer übertragen (Absatz 4, Satz 1, Artikel 41 des LLC-Gesetzes);

Ein Mitarbeiter einer LLC, zu dessen Aufgaben die Übermittlung von Korrespondenz an die entsprechende Person gehört.

Nach der Rechtsprechung ist die geeignete Adresse für die Übermittlung eines Antrags auf Austritt eines Teilnehmers aus einer GmbH die in der Satzung angegebene Adresse.

Es wird jedoch empfohlen, einen Austrittsantrag nicht nur an die in der Satzung angegebene Adresse, sondern auch an die Adresse des tatsächlichen Standorts des Unternehmens zu richten (sofern die in der Satzung angegebene Adresse und die Adresse des tatsächlichen Standorts nicht übereinstimmen). übereinstimmen).

Die Umgehung des alleinigen Organs der LLC vom Empfang der Korrespondenz (Rücksendung einer postalischen Zustellungsmitteilung durch die Kommunikationsbehörden mit dem Vermerk „Der Empfänger hat den Empfang des Briefes verweigert“, „Der Empfänger arbeitet nicht“) kann von der angesehen werden Gericht als Rechtsmissbrauch. In diesem Fall erkennt das Gericht an, dass die Einreichung eines Antrags auf Austritt aus der Mitgliedschaft der Teilnehmer durch den LLC-Teilnehmer beim alleinigen Organ die Übertragung des Anteils auf die LLC zur Folge hat.

Ein Beispiel für die Erstellung eines Investitionsinventars

INVENTAR

Investitionen in

Umschlag

An wen

LLC „Ihr zuverlässiger Anwalt“

Wo

115191, Moskau, st. Malaya Tulskaya, 25

Name der Artikel

Anzahl der Teile

Angegebener Wert, reiben.

Anträge auf Austritt aus der Mitgliedschaft bei LLC „Your Reliable Lawyer“ mit Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils am genehmigten Kapital von Alexey Alexandrovich Silkin

Gesamtsumme der Artikel und deklarierter Wert

1 Blatt, 1 Reibe.

(in Zahlen)

Absender

A.A. Silkin

(Unterschrift)

Geprüft

(Position, Unterschrift des Postangestellten)

Korrekturen sind nicht zulässig

(Abdruck des Kalenderstempels des OPS des Aufnahmeortes)

Bei der Übergabe eines solchen Dokuments muss die Person, die das Dokument erhält, ihre Position, den Namen der Organisation, den vollständigen Namen, das Datum und die Unterschrift, vorzugsweise einen Stempel oder ein Siegel des Unternehmens, angeben.

Möglichkeit des Widerrufs eines Antrags auf Austritt eines Teilnehmers aus dem Unternehmen

Basierend auf der Bedeutung der Absätze. „b“ Klausel 16 der Resolution 90/14 hat der Teilnehmer das Recht, den Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft zurückzuziehen. Lehnt das Unternehmen seinen Antrag auf Rücknahme des Antrags ab, hat es das Recht, einen solchen Antrag im Hinblick auf die vorgesehenen Regelungen zur Ungültigkeit von Transaktionen gerichtlich anzufechten Bürgerliches Gesetzbuch RF (z. B. aufgrund der Einreichung eines Antrags unter dem Einfluss von Gewalt, Bedrohung oder zu einem Zeitpunkt, als sich ein Mitglied der Gesellschaft in einem solchen Zustand befand, dass es die Bedeutung seiner Handlungen nicht verstehen oder sie nicht bewältigen konnte).

Nach der Rechtsprechung führt die Verwendung einer bilateralen Rückerstattung bei der Ungültigerklärung einer Transaktion zur Auszahlung des tatsächlichen Wertes seines Anteils an einen ausgeschiedenen Teilnehmer nicht zur Aufhebung der Rechtsfolgen, die sich aus dem Austrittsantrag des Teilnehmers ergeben, und stellt ihn auch nicht wieder her diesen Status.

STUFE 2. ERHALT EINES ANTRAGS AUF AUSTRITT EINES TEILNEHMERS AUS DER LLC

2.1. Erhalt des Antrags eines Teilnehmers auf Austritt aus der LLC

Ab dem Zeitpunkt, an dem das Unternehmen den Antrag des Teilnehmers auf Austritt aus der LLC erhält, wird der Anteil des Teilnehmers (Teil des Anteils) auf das Unternehmen übertragen und der Teilnehmer verliert seinen Status (Absatz 2, Absatz 7, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

In der aktuellen Fassung des LLC-Gesetzes ist nicht festgelegt, ab wann der Antrag auf Austritt eines Teilnehmers aus der LLC als eingegangen gilt. Wir glauben jedoch, dass die Klarstellungen der Absätze. „b“ Klausel 16 des Beschlusses Nr. 90/14 bezüglich des Zeitpunkts der Einreichung eines Antrags kann angewendet werden, um den Zeitpunkt des Eingangs des Antrags zu bestimmen.

Basierend auf den Erläuterungen, Als Zeitpunkt des Eingangs der Bewerbung gilt:

1. Der Tag, an dem der Antrag vom Teilnehmer (Vertreter des Teilnehmers) bei der autorisierten Stelle (Person) eingereicht wird.

2. Der Tag, an dem der Antrag bei der Expedition des Unternehmens eingeht (an den LLC-Mitarbeiter, der die Funktionen des Empfangs (Empfangs) von Korrespondenz wahrnimmt).

STUFE 3. STAATLICHE REGISTRIERUNG VON ÄNDERUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DEM AUSTRITT EINES TEILNEHMERS AUS DER LLC

3.1. Vorbereitung von Dokumenten an die Steuerbehörde zur staatlichen Registrierung von Änderungen im Zusammenhang mit dem Austritt eines Teilnehmers aus der LLC

Der Anteil (Anteil des Anteils) des Teilnehmers geht ab dem Datum des Eingangs des Antrags auf Austritt des Teilnehmers aus der GmbH auf die Gesellschaft über (Ziffer 2, Absatz 7, Artikel 23 des Gesetzes über die GmbH).

Gemäß Abschnitt 7.1 der Kunst. Gemäß Artikel 23 des LLC-Gesetzes müssen Dokumente zur staatlichen Registrierung von Änderungen in Bezug auf die Zusammensetzung der LLC-Teilnehmer innerhalb eines Monats ab dem Datum der Übertragung des Anteils (Teils des Anteils) bei der Registrierungsbehörde eingereicht werden.

Angaben zu Größe und Nennwert des Anteils jedes LLC-Teilnehmers sind von den in der LLC-Charta enthaltenen Pflichtangaben ausgenommen.

Diese Änderungen wurden an Art. vorgenommen. 12 des Gesetzes über LLC Bundesgesetz vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ und trat am 1. Juli 2009 in Kraft.

Da die Satzung keine Informationen über die Größe und den Nennwert des Anteils jedes Teilnehmers enthält, sollten Änderungen im Zusammenhang mit dem Austritt eines Teilnehmers aus der LLC nur im Unified State Register of Legal Entities vorgenommen werden.

Bevor ein Antrag im Formular Nr. P14001 für die staatliche Registrierung erstellt wird, müssen gegebenenfalls Änderungen an den Passdaten der Gründer und Direktoren des Unternehmens vorgenommen werden, andernfalls wird die Registrierung verweigert.

Dokumente, die erforderlich sind, um Änderungen am Unified State Register of Legal Entities vorzunehmen

Antrag im Formular N P14001(Artikel 17 Absatz 2 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Das Formular N P14001 „Antrag auf Änderungen des einheitlichen staatlichen Registers juristischer Personen, die nicht mit Änderungen in den Gründungsdokumenten zusammenhängen“ wurde durch das Dekret der Regierung der Russischen Föderation N 439 genehmigt. Allerdings aufgrund der Verabschiedung eines Bundesgesetzes vom 30. Dezember 2008 N 312-FZ erfüllte es die gesetzlichen Anforderungen nicht mehr. Der Föderale Steuerdienst Russlands hat im Schreiben Nr. МН-22-6/511@ darauf hingewiesen, dass vor der Genehmigung neuer Formulare Es wird empfohlen, die auf der Website des Föderalen Steuerdienstes Russlands veröffentlichten Antragsformulare zu verwenden im Internet unter www.nalog.ru. Die Empfehlung wurde durch ein zusätzliches Schreiben des Föderalen Steuerdienstes Russlands Nr. МН-22-6/548@ bestätigt.

Das Gesetz Nr. 129-FZ (Artikel 11 Absatz 3) legt fest, dass die Registrierungsbehörde spätestens einen Werktag ab dem Datum der staatlichen Registrierung stellt dem Antragsteller gemäß der im Antrag angegebenen Empfangsart ein Dokument aus, das die Tatsache der Eintragung in das staatliche Register bestätigt. Somit sieht das genannte Gesetz die Möglichkeit für den Antragsteller vor, die Art und Weise des Erhalts von Dokumenten von der Registrierungsbehörde zu wählen. Allerdings ist zu beachten, dass der Antrag im Formblatt N P14001 die entsprechende Spalte nicht enthält.

Trotz der Tatsache, dass das Gesetz Nr. 129-FZ eine Liste von Dokumenten festlegt, die für die staatliche Registrierung von Änderungen im Unified State Register of Legal Entities erforderlich sind, In der Praxis kann die Registrierungsbehörde die Vorlage zusätzlicher Dokumente verlangen (z. B. eine Kopie des Antrags des Teilnehmers auf Austritt aus der LLC). Es empfiehlt sich, vor der Antragstellung zu prüfen, ob darüber hinausgehende Voraussetzungen vorliegen.

Der Antrag wird durch die Unterschrift des Antragstellers beglaubigt, deren Echtheit von einem Notar beglaubigt werden muss. In diesem Fall gibt der Antragsteller seine Passdaten (ein anderes Ausweisdokument) und seine Steueridentifikationsnummer (falls vorhanden) an (Artikel 9 Absatz 1.2 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Für die staatliche Registrierung von Änderungen im Zusammenhang mit dem Austritt eines Teilnehmers aus der LLC, Es gibt keine staatliche Gebühr.

Der Antragsteller ist der Geschäftsführer des Unternehmens.

Frist für die Einreichung von Unterlagen zur staatlichen Registrierung

Nicht mehr als einen Monat ab dem Datum der Übertragung des Anteils an die LLC(Artikel 23 Absatz 7.1 des LLC-Gesetzes).

Ort der staatlichen Registrierung

Registrierungsbehörde (Inspektion des Föderalen Steuerdienstes Russlands) am Standort der juristischen Person (Artikel 18 Absatz 1 des Gesetzes N 129-FZ, Absätze 1, 4 der Verordnungen über den Föderalen Steuerdienst Russlands, genehmigt durch Dekret). der Regierung der Russischen Föderation vom 30. September 2004 N 506).

Für die Stadt Moskau ist dies der Föderale Steuerdienst Nr. 46

Das Verfahren zur Einreichung von Dokumenten zur staatlichen Registrierung

Die Unterlagen werden bei der Registrierungsbehörde eingereicht (Artikel 9 Absatz 1, Artikel 18 Absatz 2 des Gesetzes Nr. 129-FZ):

Direkt;

Per Postsendung mit angegebenem Wert und Beschreibung des Inhalts (für Moskau ist dies beim 46. Föderalen Steuerdienst selbst möglich, um nicht in der Schlange zu stehen);

In Form von unterzeichneten elektronischen Dokumenten elektronische Unterschrift, Nutzung öffentlicher Informations- und Telekommunikationsnetze, einschließlich des Internets, einschließlich Einzelportal staatliche und kommunale Dienstleistungen in der von der autorisierten Regierung festgelegten Weise Russische Föderation Bundesorgan Exekutivgewalt.

Das Verfahren für eine solche Überweisung wurde durch die Verordnung des Föderalen Steuerdienstes Russlands vom 12. August 2011 N YAK-7-6/489@ genehmigt;

Durch ein multifunktionales Zentrum zur Erbringung staatlicher und kommunaler Dienstleistungen ab 1. Januar 2013.

Datum Als Einreichung von Dokumenten bei der Durchführung der staatlichen Registrierung gilt der Tag ihres Eingangs bei der Registrierungsbehörde (Artikel 9 Absatz 2, Artikel 18 Absatz 2 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Am Tag des Eingangs der vom Antragsteller eingereichten Unterlagen stellt die Registrierungsbehörde der angegebenen Person eine Quittung über den Erhalt der Unterlagen aus, in der ihre Liste und das Datum ihres Eingangs angegeben sind (Artikel 9 Absatz 3, Artikel 18 Absatz 2 des Gesetzes). Nr. 129-FZ).

In diesem Fall sowie bei der Zusendung von Unterlagen per Post wird bei Vorliegen einer entsprechenden Weisung des Antragstellers von der Meldebehörde eine Empfangsbestätigung an die vom Antragsteller angegebene Postanschrift versandt spätestens am Werktag, der auf den Tag des Eingangs der angegebenen Unterlagen folgt(Absatz 2, Absatz 3, Artikel 9, Absatz 2, Artikel 18 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Wenn Dokumente in Form elektronischer Dokumente im Internet bei der Registrierungsbehörde eingehen, einschließlich eines einzigen Portals der staatlichen und kommunalen Dienste, wird innerhalb des auf den Tag des Dokumenteneingangs folgenden Werktages eine Empfangsbestätigung der Dokumente gesendet in Form von elektronisches Dokument an die Adresse Email , vom Antragsteller angegeben (Absatz 3, Absatz 3, Artikel 9, Absatz 2, Artikel 18 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Frist für die staatliche Registrierung von Änderungen

Nicht mehr als fünf Werktage ab dem Datum der Einreichung der Dokumente bei der Registrierungsbehörde (Artikel 8 Absatz 1, Artikel 18 Absatz 3 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Als Zeitpunkt der staatlichen Registrierung gilt die Eintragung durch die Registrierungsbehörde in das staatliche Register (Artikel 11 Absatz 2 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung werden Änderungen im Zusammenhang mit dem Austritt eines Teilnehmers aus der LLC für Dritte gültig (Ziffer 7.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Die Registrierungsbehörde stellt dem Antragsteller spätestens einen Werktag nach dem Datum der staatlichen Registrierung gemäß der im Antrag angegebenen Empfangsart ein Dokument aus, das die Tatsache der Eintragung in das staatliche Register bestätigt (Ziffer 3). des Artikels 11 des Gesetzes Nr. 129-FZ).

Wenn der Antragsteller die Methode zur Beschaffung von Dokumenten nicht angibt, sendet die Registrierungsbehörde ein Dokument, das die Tatsache der Eintragung in das entsprechende staatliche Register bestätigt, an die vom Antragsteller angegebene Postanschrift (Artikel 11 Absatz 3 des Gesetzes Nr. 129). FZ).

Wenn die Registrierungsbehörde Dokumente in elektronischer Form erhält, die mit einer elektronischen Signatur versehen sind und über öffentliche Informations- und Telekommunikationsnetze, einschließlich des Internets, einschließlich eines einzigen Portals staatlicher und kommunaler Dienste, übermittelt werden, ein Dokument, das die Tatsache der Eintragung in den Staat bestätigt Das Register wird in Form eines elektronischen Dokuments an die vom Antragsteller angegebene E-Mail-Adresse gesendet. In diesem Fall ist die Registrierungsbehörde verpflichtet, dem Antragsteller auf Verlangen ein Dokument vorzulegen, das die Tatsache der Eintragung in das staatliche Register in schriftlicher (Papier-)Form bestätigt (Artikel 11 Absatz 3 des Gesetzes Nr. 129-FZ). ).

STUFE 4. ZAHLUNG DES TATSÄCHLICHEN WERTES DES ANTEILS (TEIL DES ANTEILS) AN DEN VON DER LLC AUSGEZOGENEN TEILNEHMER

4.1. Berechnung des tatsächlichen Wertes des Anteils (Anteilsanteils), der an den aus der LLC ausgeschiedenen Teilnehmer zu zahlen ist

Der Anteil eines aus der Gesellschaft ausscheidenden Teilnehmers geht in dem Moment auf die GmbH über, in dem die Gesellschaft einen entsprechenden Antrag des Teilnehmers erhält (Ziffer 6.1, Unterabschnitt 2, Satz 7, Artikel 23 des LLC-Gesetzes). In diesem Fall ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Teilnehmer den tatsächlichen Wert seines Anteils (Teil des Anteils) zu zahlen (Ziffer 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Nach der Rechtsprechung hängt die Verpflichtung der LLC zur Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils nicht von der Erfüllung der Pflichten des Gründers durch den Teilnehmer ab. Gleichzeitig hat ein Gesellschafter das Recht, nur über den eingezahlten Teil seines Anteils vollständig zu verfügen (Absatz 3, Artikel 21 des LLC-Gesetzes).

Ermittlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie (Teil einer Aktie)

Der tatsächliche Wert des Anteils eines Teilnehmers entspricht einem Teil des Wertes des Nettovermögens der Gesellschaft, proportional zur Größe dieses Anteils (Absatz 2, Absatz 2, Artikel 14 des LLC-Gesetzes, Absatz „c“, Absatz 16 des Beschlusses Nr . 90/14).

Die Kosten werden anhand der Buchhaltungsunterlagen der LLC für den letzten Berichtszeitraum vor dem Tag der Einreichung des Antrags auf Austritt aus der LLC ermittelt (Absatz 1, Klausel 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Das LLC-Gesetz legt nicht fest, welche Art von Berichterstattung zur Bestimmung des tatsächlichen Wertes der Aktie verwendet werden soll. Die Rechnungslegungsgesetzgebung sieht verschiedene Arten der Berichterstattung vor: monatlich, vierteljährlich und jährlich (Artikel 14 Absatz 3 des Rechnungslegungsgesetzes, Absatz 29 der Aufrechterhaltungsvorschriften). Buchhaltung und Berichterstattung). Für die Erstellung des Jahresabschlusses gilt als Stichtag der letzte Kalendertag des Berichtszeitraums (Ziffer 37 der Rechnungslegungs- und Berichterstattungsordnung).

Auf dieser Grundlage sollten zur Ermittlung des tatsächlichen Wertes der Aktie die Buchhaltungsunterlagen der LLC für den letzten Kalendermonat vor dem Tag der Einreichung des Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft herangezogen werden.

Wenn eine LLC ein vereinfachtes Besteuerungssystem anwendet, müssen im Streitfall über die Zuverlässigkeit der Buchhaltungsdaten, auf deren Grundlage der tatsächliche Wert des Anteils eines aus der Gesellschaft ausgeschiedenen Teilnehmers ermittelt wird, diese Informationen bestätigt werden Steuerbehörden, unabhängige Untersuchung oder andere Beweise.

Gemäß der Rechtsprechung wird der tatsächliche Wert des Anteils eines Teilnehmers auf der Grundlage der Bilanz des Unternehmens, der primären Buchhaltungsunterlagen sowie anderer Dokumente, die das Vorhandensein von Eigentum im Unternehmen bestätigen, ermittelt.

Beispiel für die Berechnung des tatsächlichen Wertes einer Aktie

Das genehmigte Kapital einer LLC beträgt beispielsweise 10.000 Rubel. und unter fünf Teilnehmern in Anteile mit einem Nennwert von jeweils 2.000 Rubel aufgeteilt. Der Wert des Nettovermögens der LLC beträgt 30.000 Rubel.

Um den tatsächlichen Wert des Anteils eines Teilnehmers (Teil eines Anteils) bei der Berechnung des Wertes des Nettovermögens einer LLC zu bestimmen, wird die Methode zur Bewertung des Wertes des Nettovermögens von Aktiengesellschaften verwendet.

Das Verfahren zur Bewertung des Wertes des Nettovermögens von Aktiengesellschaften wurde durch die Verordnung des Finanzministeriums Russlands, der Föderalen Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 29. Januar 2003 N 10/03-6/pz genehmigt.

Einer der Teilnehmer beschloss, den Verein zu verlassen.

Der tatsächliche Wert des Anteils dieses Teilnehmers errechnet sich wie folgt:

2.000 Rubel. (Nennwert des Teilnehmeranteils) x 30.000 RUB. (Nettoinventarwert der LLC)/10.000 Rubel. (genehmigtes Kapital der LLC).

Somit beträgt der tatsächliche Wert des Teilnehmeranteils 6.000 Rubel.

Bei der Berechnung des tatsächlichen Wertes einer Aktie berücksichtigen Gerichte:

Der Marktwert von Immobilien spiegelt sich in der Bilanz der LLC wider;

Der Buchwert der Immobilie, wenn der Marktwert nicht ermittelt werden kann;

Der Marktwert des Anlagevermögens, sowohl des beweglichen als auch des unbeweglichen Vermögens, spiegelt sich in der Bilanz der LLC wider;

Der in der Bilanz des Unternehmens ausgewiesene Marktwert von Immobilienobjekten und der in der Bilanz ausgewiesene Wert anderer Vermögenswerte.

Bei der Berechnung des tatsächlichen Wertes des Anteils eines Teilnehmers, der einen Austrittsantrag gestellt hat, unterliegt die Mehrwertsteuer nicht dem Ausschluss.

Das Verfahren zur Ermittlung des tatsächlichen Wertes des an einen Gesellschafter im Zusammenhang mit seinem Austritt aus der GmbH zu zahlenden Anteils sieht die Verwendung sinkender oder steigender Koeffizienten nicht vor.

Gemäß der Rechtsprechung wird der tatsächliche Wert einer Aktie auf der Grundlage des Jahresabschlusses des Unternehmens ermittelt und schließt die Bestimmung der Größe des Nettovermögens des Unternehmens anhand seines Marktwerts nicht aus.

Es ist zu beachten, dass es einen Gerichtsakt gibt, nach dem der Wert der Aktie anhand des Jahresabschlusses und nicht anhand des Marktwerts der Vermögenswerte der LLC ermittelt wird.

Die Höhe des tatsächlichen Wertes einer Aktie im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus der Gesellschaft kann nicht durch Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und ihrem Gesellschafter festgelegt werden.

Zahlungsquelle des tatsächlichen Wertes der Aktie (Teil der Aktie)

Der tatsächliche Wert eines Anteils (Teils eines Anteils) am genehmigten Kapital einer LLC wird aus der Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens der LLC und der Größe ihres genehmigten Kapitals gezahlt (Absatz 2, Absatz 8, Artikel 23). das LLC-Gesetz).

Reicht diese Differenz nicht aus, um den tatsächlichen Wert des Anteils (Teils des Anteils) zu bezahlen, ist die LLC verpflichtet, das genehmigte Kapital um den fehlenden Betrag zu reduzieren (Absatz 2, Absatz 8, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Wenn eine Verringerung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft dazu führen kann, dass ihre Größe unter den gemäß dem LLC-Gesetz festgelegten Mindestbetrag des genehmigten Kapitals der Gesellschaft sinkt, wird der tatsächliche Wert der Aktie (Teil der Aktie) gezahlt aus der Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens des Unternehmens und dem angegebenen Mindestgröße das genehmigte Kapital der Gesellschaft (Absatz 3, Klausel 8, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Ist eine LLC verpflichtet, den tatsächlichen Wert einer anderen Aktie (Aktienteil) oder anderer Aktien (Aktienteile) mehrerer Teilnehmer zu zahlen, so wird dieser Betrag aus der Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens der LLC und dem gezahlt Mindestbetrag seines genehmigten Kapitals im Verhältnis zur Größe der Aktien (Aktienteile), die den Teilnehmern gehören (Absatz 3, Absatz 8, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Basierend auf der Rechtsprechung wird bei der Berechnung des Wertes des Nettovermögens einer LLC die Methode zur Bewertung des Wertes des Nettovermögens von Aktiengesellschaften verwendet, um den tatsächlichen Wert der Aktie (eines Teils der Aktie) einer Aktiengesellschaft zu bestimmen Teilnehmer.

Verfahren zur Bewertung des Nettovermögenswerts Aktiengesellschaft genehmigt durch Beschluss des Finanzministeriums Russlands, Föderale Kommission für den Wertpapiermarkt Russlands vom 29. Januar 2003 N 10/03-6/pz.

Nach gerichtlicher Praxis umfasst das Nettovermögen einer LLC bei der Berechnung des tatsächlichen Wertes einer Aktie nicht den Wert des Vermögens ihrer Tochtergesellschaften.

In der Praxis ist ein Gesellschafter nicht immer mit der Höhe des von der Gesellschaft ermittelten tatsächlichen Wertes seines Anteils (Aktienanteils) einverstanden. Gemäß den Erläuterungen in den Absätzen. „c“ Klausel 16 des Beschlusses Nr. 90/14 prüft das Gericht die Gültigkeit seiner Argumente sowie die Einwände der Gesellschaft auf der Grundlage der von den Parteien vorgelegten Beweise, einschließlich des Abschlusses der in dem Fall durchgeführten Prüfung.

Wenn ein Teilnehmer die Höhe des von der LLC ermittelten tatsächlichen Wertes des Anteils bestreitet, liegt die Beweislast für die Höhe des Anteils beim Beklagten, d. h. GMBH.

Im Falle des Todes eines aus der Gesellschaft ausgeschiedenen Gesellschafters wird seinen Erben nicht das Recht entzogen, die Höhe des von der Gesellschaft ermittelten tatsächlichen Wertes der Aktie anzufechten, wenn zum Zeitpunkt des Todes des Gesellschafters die Frist dafür abgelaufen ist die Auszahlung des Aktienwertes ist noch nicht abgelaufen.

4.2. Zahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie (Teil der Aktie) an einen aus der LLC ausgeschiedenen Teilnehmer

An einen Teilnehmer, der die LLC verlassen hat, zahlt das Unternehmen den tatsächlichen Wert des gesamten Anteils oder eines Teils des Anteils, wenn der Anteil nicht vollständig eingezahlt ist (Artikel 23 Absatz 6.1 des Gesetzes über LLC, Absatz „d“, Absatz 16). der Resolution Nr. 90/14).

Form der Auszahlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie (Teil einer Aktie)

Bargeld (Artikel 23 Absatz 6.1 des LLC-Gesetzes);

Ausgabe von gleichwertigem Eigentum in Form von Sachleistungen mit Zustimmung des Teilnehmers (Artikel 23 Absatz 6.1 des LLC-Gesetzes).

Eine Auszahlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie durch die Erbringung von Leistungen der Gesellschaft an den Teilnehmer ist nicht zulässig.

Die Form der Auszahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie wird von der Gesellschaft bestimmt. Wenn das Unternehmen beschließt, den tatsächlichen Wert des Anteils mit Eigentum zu zahlen, muss es die Zustimmung des Teilnehmers für eine solche Zahlung einholen (Absatz 1, Klausel 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes, Unterabsatz „d“, Klausel 16 des Beschlusses). Nr. 90/14).

Es ist zu beachten, dass beim Ausscheiden eines Teilnehmers aus der Gesellschaft diese das Recht, aber nicht die Pflicht hat, diesem Teilnehmer als Gegenleistung für den tatsächlichen Wert der Aktie Sachwerte zu überlassen.

Frist für die Zahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie (Teil der Aktie)

Der angegebene Zeitraum beträgt nicht länger als drei Monate ab dem Datum, an dem die entsprechende Verpflichtung entsteht, es sei denn, die Charta sieht eine andere Frist vor(Absatz 2, Klausel 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Die Satzung der LLC kann eine andere Frist für die Zahlung des tatsächlichen Wertes der Aktie festlegen. Eine Bestimmung, die eine andere Zahlungsfrist vorsieht, kann bei der Gründung der Gesellschaft in die Satzung aufgenommen oder durch Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer eingeführt werden, der von allen Teilnehmern einstimmig angenommen wird (Absatz 2, Ziffer 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Der Ausschluss der entsprechenden Bestimmung aus der Satzung erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung der Teilnehmer, der mit ⅔ der Gesamtstimmenzahl der LLC-Teilnehmer angenommen wird (Absatz 2, Ziffer 6.1, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Beschränkungen bei der Zahlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie (Teil einer Aktie)

Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, den tatsächlichen Wert eines Anteils (Teils einer Aktie) am genehmigten Kapital der Gesellschaft auszuzahlen oder Sachwerte im gleichen Wert auszugeben, wenn:

Zum Zeitpunkt dieser Zahlungen oder Lieferung von Sacheinlagen erfüllt es die Kriterien der Zahlungsunfähigkeit (Konkurs) gemäß dem Bundesgesetz über die Zahlungsunfähigkeit (Konkurs);

Als Ergebnis dieser Zahlungen oder der Ausgabe von Sachleistungen erscheinen die angegebenen Zeichen im Unternehmen (Absatz 4, Absatz 8, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Nach der Rechtsprechung hat ein Unternehmen keinen Anspruch auf Zahlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie, wenn die Höhe seines Nettovermögens negativ ist.

Ist die Gesellschaft nicht berechtigt, den tatsächlichen Wert eines Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft auszuzahlen oder Sachwerte im gleichen Wert auszugeben, muss die Gesellschaft auf der Grundlage eines schriftlichen Antrags, der spätestens innerhalb von drei Monaten eingereicht wird Ab dem Datum des Ablaufs der Frist für die Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils durch die Person, deren Anteil auf die Gesellschaft übertragen wurde, ist er verpflichtet, ihn wieder als Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen und ihm den entsprechenden Anteil am genehmigten Kapital zu übertragen des Unternehmens (Absatz 5, Absatz 8, Artikel 23 des LLC-Gesetzes).

Folgendes sollte beachtet werden. Die Tatsache, dass eine LLC Anzeichen einer Insolvenz (Insolvenz) aufweist, ist an sich kein Umstand, der die Möglichkeit ausschließt, dass das Gericht den tatsächlichen Wert des Anteils auf Antrag eines Teilnehmers zurückerhält, kann jedoch ein Hindernis für dessen Zahlung darstellen, wenn z zum Zeitpunkt der Vollstreckung des Gerichtsakts wird ein Überwachungsverfahren in Bezug auf das Unternehmen eingeführt (S. 11 Empfehlungen des wissenschaftlichen Beirats beim Föderalen Antimonopoldienst des Uraler Bezirks vom 31. März – 1. April 2010).

Gleichzeitig wird auf der Grundlage der Entscheidung der Vollstreckungsbescheid ausgestellt Schiedsgericht, unterliegt die Verpflichtung, dem ehemaligen Teilnehmer den tatsächlichen Wert der Aktie zu zahlen, der Vollstreckung, unabhängig davon, ob das Unternehmen aufgrund der Vollstreckung dieses Vollstreckungsbescheids Anzeichen einer Insolvenz aufweist (Punkt 24 der Empfehlungen des Wissenschaftlichen Beirats). die Anwendung des Gesellschaftsrechts und des Insolvenzrechts), genehmigt vom Präsidium des Föderalen Antimonopoldienstes der Wolga-Region am 26. April 2010).

Folgen der Nichtzahlung (verspätete Zahlung) des tatsächlichen Wertes des Anteils (Teils des Anteils) durch LLC an den ausscheidenden Teilnehmer

Die Gesetzgebung regelt nicht direkt die Folgen der Nichtzahlung (verspätete Zahlung) des tatsächlichen Wertes einer Aktie (eines Teils einer Aktie) durch eine LLC an den ausscheidenden Teilnehmer. Nach der Rechtsprechung können im Falle einer verspäteten Zahlung neben dem Hauptbetrag der Schuld auch Zinsen von der Gesellschaft für die rechtswidrige Verwendung fremder Gelder eingezogen werden (Artikel 395 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation).

Darüber hinaus kann eine Vereinbarung zwischen einem Unternehmen und seinem Teilnehmer gemäß der Rechtsprechung keine Strafe für die verspätete Zahlung des tatsächlichen Wertes einer Aktie im Falle des Ausscheidens eines Teilnehmers aus dem Unternehmen vorsehen.

Im Falle der Nichtzahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils (Teils des Anteils) wird der Anspruch des Teilnehmers auf Ersatz des moralischen Schadens nicht befriedigt, da dies nicht im Einklang mit Art. steht. 151 Bürgerliches Gesetzbuch der Russischen Föderation.

Nach den Erkenntnissen der Rechtsprechung ist die Weigerung eines aus der Gesellschaft ausgeschiedenen Gesellschafters, ihm den tatsächlichen Wert der Aktie auszuzahlen, rechtmäßig und wird als Schuldenerlass anerkannt.

In der Praxis kommt es vor, dass einer der Teilnehmer einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft stellt und die übrigen Teilnehmer Vermögenswerte abziehen und die Liquidation der Gesellschaft beantragen. Es ist sehr schwierig, solchen Maßnahmen in der Praxis entgegenzuwirken. Aber selbst wenn Sie nach dem Prozess einen Vollstreckungsbescheid in Ihren Händen haben, um einen bestimmten Geldbetrag vom Unternehmen einzutreiben, ist es ziemlich schwierig, diesen auszuführen. Gerichtsvollzieher Aufgrund des Fehlens jeglicher Vermögenswerte in der Gesellschaft wird diese der gerichtlichen Entscheidung nicht nachkommen können. Was macht man als nächstes? In der Regel wird ein Insolvenzantrag gestellt, ein Schlichtungsmanager ernannt, der zum Unternehmen kommt, sich mit allen Transaktionen vertraut macht, diese nach Möglichkeit anfechtet und versucht, das Geld an das Unternehmen zurückzuzahlen. Es besteht auch die Möglichkeit, Gesellschafter subsidiär haftbar zu machen. Doch aus irgendeinem Grund war die Gesetzgebung für die ehemaligen Mitglieder der Gesellschaft ein grausamer Scherz. Ein ehemaliges Mitglied der Gesellschaft kann keinen Insolvenzantrag stellen.

Gemäß Artikel 3 Absatz 2 des Bundesgesetzes „Über Insolvenz (Insolvenz)“ gilt eine juristische Person als nicht in der Lage, die Forderungen der Gläubiger aus Geldverbindlichkeiten zu befriedigen und (oder) die Verpflichtung zur Leistung von Pflichtzahlungen zu erfüllen, wenn die entsprechenden Verpflichtungen und (oder) Verpflichtungen werden von ihm nicht innerhalb von drei Monaten ab dem Datum erfüllt, an dem sie ausgeführt werden sollten.

Artikel 6 Absatz 2 des genannten Gesetzes legt fest, dass ein Insolvenzverfahren durch ein Schiedsgericht eingeleitet werden kann, sofern die Forderungen gegen den Schuldner – insgesamt eine juristische Person – mindestens einhunderttausend Rubel betragen.

Gemäß Artikel 4 Absatz 2 Absatz 2 des Insolvenzgesetzes werden zur Feststellung, ob Anzeichen einer Insolvenz des Schuldners vorliegen, Folgendes berücksichtigt: die Höhe der Geldverbindlichkeiten, einschließlich der Höhe der Schulden für übertragene Waren, ausgeführte Arbeiten und erbrachte Dienstleistungen, die Höhe des Darlehens unter Berücksichtigung der vom Schuldner zu zahlenden Zinsen, die Höhe der dadurch entstehenden Schulden ungerechtfertigte Bereicherung, und die Höhe der Schulden, die durch Schäden am Eigentum der Gläubiger entstehen, mit Ausnahme von Verpflichtungen gegenüber Bürgern, denen der Schuldner eine Verletzung des Lebens oder der Gesundheit zu verantworten hat, Verpflichtungen zur Zahlung von Abfindungen und Löhnen an Personen, für die er arbeitet Arbeitsvertrag, Verpflichtungen zur Zahlung einer Vergütung an die Urheber der Ergebnisse geistiger Tätigkeit sowie Verpflichtungen gegenüber den Gründern (Teilnehmern) des Schuldners, die sich aus einer solchen Beteiligung ergeben.

Gemäß Artikel 2 Absatz 8 des Insolvenzgesetzes erlangen die Gründer (Teilnehmer) einer juristischen Person im Insolvenzverfahren nicht die Stellung eines Insolvenzgläubigers.

Aus diesen Rechtsnormen folgt, dass die Gründer (Beteiligte) einer juristischen Person (Schuldner) in Rechtsbeziehungen im Zusammenhang mit einer solchen Beteiligung nicht deren Insolvenzgläubiger in einem Insolvenzverfahren sein können, daher die Ansprüche des Gründers (Beteiligten) des Schuldners für Verpflichtungen aus einer solchen Beteiligung unterliegen keine Berücksichtigung im Insolvenzverfahren, und kann daher nicht die Grundlage für die Einleitung eines solchen Verfahrens sein. (Beschluss des Zehnten Schiedsgerichts vom 18. Januar 2012 in der Sache Nr. A41-38192/11)

In der Praxis machen sich skrupellose Gesellschafter dies zunutze.

Der Insolvenzverwalter darf die Forderungen nicht berücksichtigen und nicht in das Register aufnehmen. In einer solchen Situation ist es notwendig, einen Antrag auf Anfechtung der Untätigkeit des Insolvenzverwalters zu stellen, die sich in der Nichtberücksichtigung der Ansprüche des Gläubigers aus unserer Praxis äußert. Im Falle einer Liquidation der Gesellschaft ist es praktisch unmöglich, das in die Gesellschaft investierte Geld zurückzuerhalten. Daher ist es nach der Einreichung eines Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft notwendig, wie man so schön sagt, am Puls der Zeit zu bleiben und rechtzeitig einen Anwalt zu kontaktieren.

Das Material wurde von Rechtsanwalt A. A. Silkin und Rechtsanwalt R. A. Remidovsky erstellt

 

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