Kako izstopiti iz podjetja kot ustanovitelj. Kako izstopiti iz ustanoviteljev in odstraniti pooblastila generalnega direktorja

Formaliziramo umik udeleženca iz LLC leta 2017 brez napak

Izstop udeleženca iz LLC in poznejša sprememba ustanovitelja v LLC na drugo osebo je pogosta praksa razvoja podjetij. Pogovorimo se o tem podrobno.

Družba z omejeno odgovornostjo je gospodarska organizacija, ki je ustanovljena za dobiček. Umik udeleženca iz LLC je dovoljen le ob upoštevanju interesov družbe, zato mora biti ta postopek v skladu s postopkom, ki ga določa zakon.

Spreminjanje ustanovitelja v LLC je možno ne le v obliki izstopa, o drugih možnostih bomo razpravljali spodaj. In zdaj ugotovimo, kako se ustanovitelj na lastno željo umakne iz LLC.

Kako se umakniti od ustanoviteljev LLC, če taka možnost ni zagotovljena? In zakaj bi bili udeleženci sploh prikrajšani za takšno možnost? Dejstvo je, da odstop od ustanoviteljev LLC zahteva, da podjetje plača dejansko vrednost deleža.

Recimo, da ustanovitelj zapusti LLC, katerega delež v denarnem smislu znaša 5.000.000 rubljev. Za majhno podjetje, natančneje za njegove udeležence, je potreba po plačilu takšnega zneska naenkrat lahko pogubna za poslovanje.

Na primer, če je delež udeleženca, ki želi zapustiti LLC, vložen v blago, opremo, nepremičnine, potem hitro pretvorba takega premoženja v denar ni vedno enostavna. Za poplačilo udeleženca, ki odstopi, bodo morali preostali lastniki najti druge vire financiranja.

Zato se morajo vsi lastniki organizacije dogovoriti o pravici do izstopa iz članstva LLC in jo zapisati v listini. Mimogrede, če ta možnost v tem primeru ni bila določena, potem lahko skupščina njegovih udeležencev kasneje ustrezno spremeni listino.

Vendar koncept "izstopa iz LLC brez soglasja ustanoviteljev" v praksi pogosto pomeni situacijo prepovedi izstopa na splošno. Kaj naj ustanovitelj stori v tem primeru? Kako se umakniti od ustanoviteljev LLC, če v listini ni takšne klavzule? Kako vrniti vloženi kapital, če ni želje ostati v poslu?

Obstajata dve možnosti za spremembo ustanovitelja v podjetju, če listina ne vsebuje določbe o možnosti izstopa iz podjetja:

Pozitivno. Od podjetja zahtevajte, da odkupi delnico. V skladu s 23. členom zakona "O LLC", če listina ne dovoljuje prodaje deleža tretjim osebam ali se udeleženci ne strinjajo s tako prodajo, je družba dolžna odkupiti delež od udeleženca, ki to zahteva. Če podjetje ne bo imelo denarja za odkup deleža, bo prisiljeno privoliti v njegovo prodajo tretji osebi.
Negativno. Ignorirajte skupščine udeležencev ali ne glasujte o vprašanjih, ki zahtevajo soglasno odobritev. V tem primeru je podjetniška dejavnost ovirana in prej ali slej bo podjetje prisiljeno na sodišče za izključitev udeleženca. Ob izključitvi se udeležencu izplača dejanska vrednost deleža, enako kot ob izstopu. Obstaja pa tveganje, da bo podjetje vložilo odškodninsko tožbo zaradi nezakonitega ravnanja udeleženca. Torej, čeprav v praksi ta možnost obstaja, je ne priporočamo.

Tako ni nujno, da se sprememba ustanovitelja LLC zgodi v obliki izstopa. Izstop iz LLC brez soglasja ustanoviteljev, če to ni določeno v listini, ni mogoč. Na voljo so možnosti prodaje deleža (udeležencem, podjetju, tretji osebi), njegovega darovanja ali dedovanja, pa tudi izključitve udeleženca.

Kaj storiti, če je v društvu samo en član

Kako se umakniti od ustanoviteljev LLC, če ima organizacija samo enega člana? Nikakor, to je nemogoče, prepoved izstopa enega udeleženca določa zakon št. 14-FZ. V tem primeru je dovoljena le sprememba ustanovitelja družbe z vpisom novega udeleženca oz.

Ob uvedbi novega udeleženca se vloži vloga s prošnjo za sprejem kot člana LLC, v kateri je navedena velikost vloženega deleža. IN davčni urad predloži se sklep edinega ustanovitelja, obrazec P13001, nova različica statuta s povečanim odobrenim kapitalom. Ko sta člana dva, prvi izstopi iz družbe na običajen način in se mu izplača vrednost deleža.
Prodaja deleža enega samega udeleženca je možna samo preko notarja. Sklene se pogodba o prodaji deleža, izpolni se obrazec P14001 in notar samostojno sestavi celotno transakcijo, vključno s predložitvijo dokumentov Zvezni davčni službi.

Torej, čeprav je neposredni izstop edinega udeleženca prepovedan, je v takšni situaciji mogoče spremeniti ustanovitelja LLC.

Postopek za izstop udeleženca iz LLC

Ponavljamo, da je izstop ustanovitelja iz LLC dovoljen le, če sta hkrati izpolnjena dva pogoja:

Ta možnost je določena v listini;
Po izstopu ostali udeleženci ostanejo v društvu.

Če ti pogoji niso izpolnjeni, se sprememba ustanovitelja v LLC formalizira z odtujitvijo deleža (prodaja, donacija, dedovanje). Skrajna možnost je izključitev udeleženca, medtem ko je treba dokazati, da je njegovo dejanje ali neukrepanje blokiralo dejavnosti podjetja.

Ali se je LLC dolžna ob menjavi člana prijaviti davčnemu uradu? Da, seveda, ker so te informacije vključene v državni register pravne osebe(Enotni državni register pravnih oseb) in mora biti posodobljen in zanesljiv.

Razmislite o postopku, po katerem udeleženec zapusti LLC ( navodila po korakih):

Korak 1. Generalnemu direktorju organizacije se predloži vloga za udeleženca, da se umakne iz LLC. Od leta 2016 mora biti prošnja za izstop overjena pri notarju. Izvirnik vloge ostane v dokumentih podjetja, za predložitev INFS pa je treba narediti notarsko overjeno kopijo. Uradne prijavnice ni, vendar mora vsebovati vse podatke o udeležencu ( polno ime in podatki o potnem listu posameznika ali podatki o registraciji, če je udeleženec organizacija).

2. korak. Sprejmite odločitev o razdelitvi ali prodaji deleža. Od trenutka prejema vloge za izstop se delež udeleženca prenese na družbo. V skladu s 24. členom zakona št. 14-FZ ima družba celo leto da se odloči o usodi delnice z eno od možnosti:

Razdelite ga med udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu;
Prodaja deleža enemu ali več udeležencem;
Delež prodajte tretjim osebam, razen če je to prepovedano z listino.

3. korak. V enem mesecu po prejemu vloge za izstop obvestite davčni urad o spremembi sestave udeležencev. Če želite to narediti, predložite:

Notarsko overjeno ;
Notarsko overjena kopija izjave o odstopu.

Če je družba v enem mesecu sprejela odločitev o razdelitvi ali prodaji deleža, se dodatno predloži:

Zapisnik oziroma sklep o razdelitvi oziroma prodaji deleža;
Pogodba o prodaji deleža in dokument, ki potrjuje njegovo plačilo (če je bil delež prodan in ne razdeljen).

V petih delovnih dneh bo inšpekcija izdala nov evidenčni list za Enotni državni register pravnih oseb z drugačno sestavo udeležencev in s tem potrdila izstop enega od njih.

4. korak. V treh mesecih po izstopu udeleženca mu plačajte dejansko vrednost deleža, ki ustreza delu vrednosti čistih sredstev družbe, sorazmerno z velikostjo deleža. Plačilo je dovoljeno v denarni ali lastniški obliki, poleg tega je plačilo v lastnini dovoljeno le s soglasjem udeleženca, ki izstopi, hkrati pa LLC ne sme imeti znakov stečaja.

5. korak. Če v enem letu po izstopu udeleženca njegov delež ni bil razdeljen ali prodan, ga je treba vrniti. V tem primeru se odobreni kapital zmanjša za nominalno vrednost delnice. IN ta primer odkup deleža spremeni podatke iz listine, zato se v inšpekcijo predloži:

Notarsko overjen obrazec Р13001;
Sklep oziroma zapisnik o odkupu deleža;
Nova izdaja listine ali njene spremembe;
Plačilni dokument, ki potrjuje plačilo državne dajatve v višini 800 rubljev.

Danes so v naši državi samostojni pogoji za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo. To je posledica dostopne organizacijske in pravne oblike za tiste osebe, ki imajo nekaj kapitala in ga želijo vložiti v lastno podjetje ter imajo tudi nekaj izkušenj na poslovnem področju.

Toda v praksi se pri dejavnostih LLC včasih pojavijo težave, ki vključujejo izstop iz udeležencev posameznika ali pravne osebe z dodelitvijo pravice do njenega deleža v odobrenem kapitalu. Eden od razlogov je lahko osebna želja, za katero ni potrebno soglasje ostalih članov. Umik udeleženca iz LLC je dovoljen, če:

to izrecno določajo določbe;
po izstopu jih v društvu ostane več.

Kaj zapušča LLC?

Gre za prenehanje pravic in obveznosti s hkratnim prenosom dela odobrenega kapitala, za kar upokojenec prejme nadomestilo. V prihodnosti se razdeli med druge udeležence ali proda posameznikom.

Vrstni red izstopa ustanovitelja

Postopek za izstop udeleženca iz LLC predvideva naslednje postopke:

Prijavljanje. Oblika dokumenta je poljubna.
Priprava dokumentov: listina, potrdilo o registraciji, kopije potnih listov in posameznih davčnih številk udeležencev in vodje podjetja, izpisek iz enotnega državnega registra pravnih oseb (EGRLE), potrdilo o registraciji. Poleg tega se lahko zahtevajo informacije o velikosti in ceni ter kopija potnega lista in individualne davčne številke (TIN) kupca (če se bo delež umika prodal).
Prijavitelj podpiše obrazec uveljavljenega obrazca ki je notarsko overjen.
Predložitev dokumentov inšpektoratu davčne službe (IFTS). To traja nekaj časa Več kot mesec dni od objave umika.

Izhod iz dokumentov

Za izstop ustanovitelja iz LLC so potrebni naslednji dokumenti:

Če je odhajajoča oseba fizična oseba, se predložijo: potni list, TIN, podatki o velikosti deleža. Če pravna oseba zapusti - glavno državno registrsko številko (OGRN), TIN, kodo razloga za registracijo (KPP), podatke o velikosti deleža v odobrenem kapitalu.
Izjava o odstopu (uveljavljene oblike), ki je notarsko overjena. Datum izstopa iz članstva - prejem vloge v družbi. Tretja oseba pa bo do zaključka izstopne registracije vpisana v register pravnih oseb kot polnopravni udeleženec.

Za notarsko potrditev izstopa iz udeležencev LLC v letu 2014 generalni direktor podjetja predloži:

izjava udeleženca;
izvleček iz enotnega državnega registra pravnih oseb;
obrazec 14001;
potrdilo o državni registraciji;
listina LLC;
sklep in ukaz o imenovanju generalnega direktorja;
potrdilo o registraciji.

Generalni direktor davčnemu uradu predloži dva dokumenta - vlogo in obrazec 14001. Plačati ni treba.

V petih dneh IFTS izda izpisek iz enotnega državnega registra pravnih oseb in potrdilo o spremembi. Zakonodaja Ruske federacije predvideva sklenitev protokola o izstopu udeleženca, kjer se podpišejo vprašanja o spremembi ustanovnih temeljnih dokumentov in razdelitvi deleža odhajajočega.

Kaj storiti z deležem umaknjenega udeleženca

Zakonodaja določa, da je treba v enem letu od datuma prenosa deleža udeleženca njegov delež v odobrenem kapitalu sorazmerno razdeliti med preostale osebe ali prodati.

Prva možnost se upošteva, če je bil del udeleženca, ki je izpadel, že plačan pred trenutkom prehoda v LLC.

Druga možnost (prodaja) se izvede po ceni, ki je enaka ali višja od tiste, ki jo je družba plačala ob prenosu deleža na družbo. Če med letom ni prišlo do razdelitve dela ali njegove prodaje, je treba izplačati sam delež. V enem mesecu generalni direktor podjetja davčnemu inšpektoratu predloži vlogo za izstop iz ustanoviteljev LLC in obrazec P14001. Nadaljnji razvoj situacije je naslednji:

izda sklep in sestavi zapisnik, po katerem se delež izstopnega člana naprej razdeli med preostale člane.
Sestavi se zapisnik, po katerem se preneseni del proda drugim ustanoviteljem ali tretjim osebam. V tem primeru se davčnemu uradu poleg standardnega nabora dokumentov predloži prodajna pogodba in dokument, ki potrjuje plačilo za nakup pravic.
Delež umaknjenega začasno ni naprodaj in se ne razdeljuje. To je zabeleženo samo v Enotnem državnem registru pravnih oseb.
Skupščina sprejme sklep, s katerim se delež odkupi, velikost osnovnega kapitala pa se ustrezno zmanjša.

Izplačilo vrednosti delnice

Zakonodaja Ruske federacije določa pravilo, po katerem je udeleženec, ki zapusti LLC, dolžan prejeti plačilo vrednosti svojega deleža v odobrenem kapitalu. Ali pa se izda v lastnino po nominalni ceni. Rok plačila je 3 mesece, razen če listina ne določa drugače. Izstop ustanovitelja iz LLC spremlja računovodski vnos, v katerem se vrednost deleža izračuna po formuli:

Izračun čistih sredstev se izvede na podlagi bilance stanja za preteklo obdobje.

Kako ožičiti

Za neposlovne se pri obdavčitvi štejejo vsi dohodki, ki jih prejme brezplačno premoženje, dela, storitve ali pravice do premoženja. Ustanovitelj napiše izjavo o želji, da zapusti podjetje in svoj delež prenese na tretjo osebo. To je prikazano v protokolu.

Če je ustanovitelj, ki je izstopil iz LLC, fizična oseba, se od njega plača dohodnina po stopnji v skladu z zakonom. zadržano dohodnina osebe so prikazane v debetu 75 kreditu 51. Od vplačanih zneskov se prispevki ne plačujejo pokojninsko zavarovanje ali socialnih skladov.

Če se delež v statutarnem skladu proda tretji osebi, družba do nje nima obveznosti. Pravna oseba ne plača davkov, velikost odobrenega kapitala ostane nespremenjena. En ustanovitelj se spremeni v drugega. Debet 81 in Dobro 75 - vnese se podatek o višini dejanske vrednosti delnice.

Včasih pride čas, ko se ustanovitelj odloči ločiti od svojega podjetja iz enega ali drugega razloga: premajhen dohodek, nujna potreba po denarju, nastanek novega, privlačnejšega projekta itd.

Lastnik lahko prekine sodelovanje v dejavnostih podjetja na dva načina:

prodati svoj delež v odobrenem kapitalu;

izjaviti izstop iz družbe.

Te možnosti se razlikujejo po pravnih in davčnih posledicah. Tako mora ustanovitelj razumeti, v kakšni situaciji mora uporabiti eno ali drugo možnost.

To bomo obravnavali v tem poglavju.

6.1. Zakonodajna podlaga

6.1.1. Prodaja svojega deleža

Pravice in obveznosti ustanovitelja

Pravica udeleženca družbe z omejeno odgovornostjo do deleža v odobrenem kapitalu družbe je določena v členih 93 in 94 Civilnega zakonika Ruske federacije. Prav ta delež (ali njegov del) se lahko proda. Ustanovitelji, kot vemo, nimamo lastništva premoženja družbe. To izhaja iz določb 48. člena Civilnega zakonika Ruske federacije. Pripada, kot je navedeno v 1. odstavku 66. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, na podlagi lastništva samega podjetja.

Zato je treba prodajo deleža šteti za prodajo lastninske pravice. In za takšne operacije je treba uporabiti splošne določbe o prodaji in nakupu na podlagi določb četrtega odstavka 454. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, ne glede na to, kako se bo ta pogodba imenovala v praksi - kupoprodajna pogodba ali pogodba o odstopu.

Pri unovčevanju lastninske pravice se sklene prodajna pogodba, s katero se določijo cena in prodajni pogoji. Dokument, ki potrjuje dejanski prenos lastninske pravice, v zakonodaji ni določen. Zato je takšen prenos mogoče formalizirati z aktom v kateri koli obliki. Pravzaprav je treba v pogodbi določiti postopek dokumentiranja prenosa deleža. Vendar upoštevajte, da bo za razliko od običajne prodaje in nakupa neupoštevanje preproste pisne oblike pogodbe o odstopu delnic povzročilo njeno neveljavnost. To je navedeno v 6. odstavku 21. člena zakona N 14-FZ.

Pravice in obveznosti ustanoviteljev družbe pri prenosu deleža v odobrenem kapitalu družbe urejajo številne določbe omenjenega zakona. V skladu z 21. členom zakona N 14-FZ ima ustanovitelj pravico prodati ali drugače prenesti svoj delež v odobrenem kapitalu družbe na druge udeležence te družbe - enega ali več. Načeloma soglasje drugih ustanoviteljev ni potrebno. Čeprav včasih statut družbe vsebuje prepoved prodaje delnic brez dovoljenja.

V tem primeru lahko prodate le tisti del deleža, ki je že vplačan.

Ostali ustanovitelji družbe imajo prednostno pravico do nakupa deleža. Če lastnik deleža namerava prodati, je dolžan o tem pisno obvestiti vse druge udeležence družbe in samo družbo z navedbo cene in drugih pogojev prodaje. Ustanovitelji družbe lahko ta delež sami unovčijo v sorazmerju z velikostjo lastnih deležev v odobrenem kapitalu.

Za odločitev imajo mesec dni časa. Če v tem času ne izkoristijo svoje pravice prvega kupca, lahko ustanovitelj svoj delež proda na stran. Edina, a izjemno pomembna zahteva: pogoji za prodajo deleža tretji osebi se ne smejo niti za kanček razlikovati od tistih, pod katerimi je bil delež ponujen ustanoviteljem. V nasprotnem primeru bo lahko kateri koli od udeležencev družbe v naslednjih 3 mesecih izpodbijal to transakcijo in zahteval prenos pravic in obveznosti kupca nase.

Listina lahko določa, da ima tudi družba sama prednostno pravico do nakupa delnice. To pravico lahko uveljavlja, če so vsi drugi ustanovitelji družbe odklonili nakup deleža. Hkrati mora družba preneseni delež prodati v enem letu. V nasprotnem primeru bo za višino deleža treba sprejeti odločitev o zmanjšanju odobrenega kapitala družbe.

Dodelitev deleža v odobrenem kapitalu se izvede v preprosti pisni obliki. V tem primeru je treba podjetje pisno obvestiti o opravljeni dodelitvi. Novi lastnik delnice (ali njenega dela) izvršuje pravice in nosi obveznosti ustanovitelja od trenutka, ko je družba obveščena o določenem prenosu delnice. Vse pravice in obveznosti »starega« ustanovitelja se prenesejo na »novinca«.

Listina družbe lahko predvideva potrebo po pridobitvi soglasja ustanoviteljev za dodelitev deleža v odobrenem kapitalu. Tako soglasje se bo štelo za prejeto v dveh primerih:

če v 30 dneh od trenutka prijave ustanoviteljem (ali v drugem roku, določenem z listino podjetja) prejmete pisno soglasje vseh udeležencev;

če v določenem roku noben od ustanoviteljev družbe ne prejme pisne zavrnitve.

Tako so zakonodajalci v zakonu N 14-FZ poskušali ohraniti ravnovesje interesov med podjetjem in njegovimi ustanovitelji. Glavna pravica ustanovitelja, ki prodaja svoj delež, je, da mu ni treba pridobiti soglasja drugih udeležencev družbe. Ti pa imajo predkupno pravico do nakupa tega deleža.

O odločitvi o prodaji svojega deleža je prodajalec dolžan pisno obvestiti tako družbo samo, ki jo zastopa direktor, kot druge udeležence. Najbolje je, da to storite po pošti z opisom priponke. V pismu morajo biti navedeni cena, pogoji in drugi pogoji prodaje.

Rok za odgovor, ki ga določa zakon, je 1 koledarski mesec (čeprav je v listini lahko naveden drug čas).

Do izteka tega roka morajo preostali ustanovitelji, ki so zainteresirani za pridobitev deleža, ki se prodaja, podati pisno soglasje k nakupu. Če niso zainteresirani, imajo pravico poslati zavrnitev nakupa ali pa se na ponudbo sploh ne odzvati. V tem primeru lahko prodajalec prosto uveljavlja svojo pravico do prodaje deleža tretjim osebam, vendar vedno pod zgoraj navedenimi pogoji.

Opomba!

O odstopu deleža je priporočljivo pisno obvestiti direktorja družbe. Navsezadnje prisotnost takega sporočila določa točen datum, od katerega "novi" ustanovitelj prejme na razpolago celoten obseg pravic in obveznosti, certificiranih delnic.

Trdne odgovornosti

Kot je navedeno v 6. odstavku 21. člena zakona N 14-FZ, kupec delnice postane polnopravni član družbe od dneva, ko je vodstvo družbe prejelo obvestilo o dodelitvi.

Toda navsezadnje bi morali biti podatki o vseh udeležencih v podjetju vsebovani v enotnem državnem registru pravnih oseb. Odstavek 5 5. člena zakona o registraciji zahteva, da organizacija prijavi spremembe v sestavi ustanoviteljev davčnim organom v 3 dneh. V nasprotnem primeru vodja podjetja "pade" na globo v višini 5.000 rubljev v skladu s 3. odstavkom člena 14.25 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije.

Tako mora družba v 3 dneh od datuma prejema obvestila o dodelitvi deleža pripraviti vlogo v obrazcu 14001. To je dodatek N 4 k Odloku Vlade Ruske federacije z dne 19. 2002 N 439. Preden ga pošljete davčnemu uradu, ga mora overiti notar.

Obstaja pa še ena težava. Dejstvo je, da so ustanovitelji podjetja pogosto navedeni neposredno v listini. In v primeru prodaje deleža je treba te podatke spremeniti:

ali s spremembo družbene pogodbe;

ali s sprejetjem nove različice listine.

To velja tako za primer prodaje deleža tretji osebi kot za prodajo dela deleža drugemu ustanovitelju družbe. V slednjem primeru se spremenijo podatki o velikosti deležev udeležencev družbe.

Odločitev o spremembi listine mora sprejeti skupščina ustanoviteljev. V skladu s 36. členom zakona N 14-FZ morajo biti udeleženci obveščeni o prihajajoči seji najkasneje 30 dni pred datumom njene izvedbe. Rezultati tam sprejetih odločitev so dokumentirani v protokolu.

Celoten seznam dokumentov, ki jih podjetje potrebuje za prijavo sprememb pri davčnem uradu, je naveden v 17. členu omenjenega zakona o registraciji. Poleg besedila sprememb (ali nove različice listine) in zapisnika skupščine mora družba izdati vlogo v obrazcu 13001. Vsebuje jo v Prilogi N 3 k Odloku vlade z dne Ruska federacija z dne 19. junija 2002 N 439. In to vlogo mora overiti tudi notar. Toda za razliko od poročanja informacij boste morali plačati državno pristojbino za registracijo sprememb. V skladu s pododstavkom 3 odstavka 1 člena 333.33 Davčnega zakonika Ruske federacije se za državno registracijo sprememb ustanovnih dokumentov pravne osebe zaračuna državna dajatev v višini 20% zneska pristojbina, določena v pododstavku 1 odstavka 1 člena 333.33 Davčnega zakonika Ruske federacije. Ta pristojbina znaša 2000 rubljev, kar pomeni, da bo znesek državne dajatve za registracijo sprememb 400 rubljev.

Poleg tega v takšnih primerih davčni organi pogosto zahtevajo spremembe ne le listine podjetja, temveč tudi akta o ustanovitvi. Svojo zahtevo utemeljujejo z dejstvom, da zakon N 14-FZ takšno pogodbo imenuje ustanovni dokument, spremembe pa je treba izvesti prav v ustanovnih dokumentih. Po drugi strani pa je ustanovitvena pogodba sklenjena z namenom ustanovitve družbe in mora prenehati, ko je cilj dosežen. A vseeno je bolje, da se ne prepirate z davčnimi organi in davčnemu uradu predložite novo ustanovitveno pogodbo, ki jo podpišejo kupec in preostali ustanovitelji podjetja.

Po registraciji začnejo vse določbe teh dokumentov veljati ne le za udeležence družbe, ampak tudi za tretje osebe.

Opomba!

V tem primeru se registrirajo spremembe listine in ne sama pogodba o prodaji deleža. Veljavnost prodajne pogodbe ni odvisna od dejavnosti podjetja za vpis sprememb.

Vendar se praviloma zanima kupec sam najhitrejša registracija spremembe: imel bo očiten dokaz svojega novega statusa.

Delež se proda javnosti

Obstaja tudi taka situacija. Ustanovitelj proda svoj delež, drugi udeleženci pa ga nočejo pridobiti. Listina medtem navaja, da je prodaja delnic tretjim osebam prepovedana. Kaj naj naredi ustanovitelj?

Ob takšnem razvoju dogodkov ima vso pravico zahtevati, da družba sama od njega odkupi delež in plača njegovo realno vrednost. Da vodstvo družbe ne bi imelo možnosti "izigravanja", so nujna dokazila o zavrnitvi nakupa vseh ostalih udeležencev družbe. Dobro je, če ima prodajalec deleža v rokah napisane zavrnitve. Če niso, potem morate predložiti dopise, s katerimi so bili udeleženci družbe obveščeni o ponujenem deležu. Kot dokaz o pošiljanju teh pisem lahko predložite obvestila o dostavi. priporočena pisma naslovniki.

Po predložitvi teh dokazil je družba dolžna odkupiti delež ustanovitelja. To določa 2. odstavek 23. člena zakona N 14-FZ. Hkrati po 7. odstavku istega 23. člena predlagani delež preide na družbo v trenutku, ko ustanovitelj vloži zahtevo za odkup.

Za dokumentiranje te transakcije bo moralo vodstvo družbe organizirati sestanek udeležencev. V skladu s 24. členom zakona N 14-FZ bi moral odločiti o usodi pridobljenega deleža. Med letom ga je treba odstraniti na naslednji način:

prodati delež ustanoviteljem družbe;

razdeli mednje;

prodati tretjim osebam.

Če nobena od teh možnosti ni mogoča, je treba odobreni kapital družbe zmanjšati za znesek tega deleža.

Poleg teh temeljnih odločitev mora skupščina posebni komisiji ali določenemu izvršitelju poveriti izračun dejanske vrednosti deleža udeleženca. V skladu z 2. odstavkom 14. člena zakona N 14-FZ morate najprej ugotoviti razmerje med vrednostjo delnice, ki se prodaja, in skupno vrednostjo odobrenega kapitala družbe. Nato je treba rezultat pomnožiti z zneskom čistih sredstev podjetja.

Kot že dobro vemo, se višina čistega premoženja izračuna v skladu s Postopkom ocenjevanja vrednosti čistega premoženja. delniške družbe, odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije in Zvezne komisije za vrednostne papirje Rusije z dne 29. januarja 2003 N 10n, 03-6 / pz. Dejanska vrednost deleža se določi na podlagi računovodskih izkazov: vzeti morate bilanco stanja za zadnje poročevalsko obdobje, preden se je ustanovitelj obrnil na podjetje s prošnjo za pridobitev njegovega deleža. Če je na primer ustanovitelj dal zahtevo za prodajo v avgustu, potem bo potrebna polletna bilanca.

Po ugotovitvi dejanske vrednosti delnice jo je treba primerjati z razliko med vrednostjo čistega premoženja in velikostjo odobrenega kapitala družbe. Denar, ki ga plača podjetje bivši ustanovitelj se plačajo iz te razlike. Hkrati v skladu z 8. odstavkom 23. člena zakona N 14-FZ, če vrednost te razlike ne pokrije stroškov vplačanega deleža, bo morala družba zmanjšati odobreni kapital za manjkajoči znesek.

OOO "Gefest" je bilo ustanovljeno leta 1999. Odobreni kapital družbe je 100.000 rubljev. Deleži v odobrenem kapitalu so razdeljeni na naslednji način:

Olifirov V.V. - 25.000 rubljev;

Nesterkina O.N. - 25.000 rubljev;

Maslova T.A. - 50 000 rubljev.

13. septembra 2005 se je Olifirov, ustanovitelj Gefest LLC, odločil prodati svoj delež v odobrenem kapitalu. Listina družbe prepoveduje prodajo delnic tretjim osebam. Svoj delež je ponudil drugim družbenikom, a v mesecu dni nobeden od njih ni izrazil želje po nakupu. Zato je Olifirov 13. oktobra 2005 poslal zahtevo družbi Gefest LLC, naj družba od nje pridobi delež. Na skupščini udeležencev je bil sprejet sklep o odkupu deleža. Izračunajte njegovo dejansko vrednost, ki jo je naročil računovodja podjetja.

Izračunal je pravo vrednost deleža Olifirova. Na naslednji skupščini udeležencev družbe, ki je potekala 2. novembra 2005, je bil ta strošek odobren in denar je bil izplačan prodajalcu deleža.

Dejanska vrednost deleža Olifirova je bila izračunana na podlagi računovodskih izkazov Gefest LLC za 9 mesecev 2005.

nekratkoročna sredstva: neopredmetena sredstva, osnovna sredstva, nedokončane gradnje, donosne naložbe v materialne vrednosti, dolgoročno finančne naložbe, druga nekratkoročna sredstva - 420.000 rubljev;

obratna sredstva: zaloge, DDV na pridobljene dragocenosti, terjatve, kratkoročne finančne naložbe, denarna sredstva, druga obratna sredstva - 300.000 rubljev. (sem ni zajet dolg ustanoviteljev do družbe za vložke v odobreni kapital).

Obveznosti OOO "Gefest", vključene v izračun, so znašale:

dolgoročne obveznosti za posojila in kredite ter druge dolgoročne obveznosti - 160.000 rubljev;

kratkoročne obveznosti za posojila in kredite - 100.000 rubljev;

obveznosti do dobaviteljev - 60.000 rubljev;

rezerve za prihodnje stroške - 40.000 rubljev;

druge kratkoročne obveznosti - 20.000 rubljev.

Tako je znesek čistih sredstev družbe 340.000 rubljev. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).

Ugotovimo, kakšen del odobrenega kapitala pade na delež Olifirov:

25 000 rubljev. : 100 000 rub. = 0,25.

Zato bo realna vrednost deleža Olifirova:

340 000 rubljev. x 0,25 \u003d 85.000 rubljev.

Zdaj morate ugotoviti razliko med vrednostjo odobrenega kapitala družbe in njenimi čistimi sredstvi. To je enako 240.000 rubljev. (340.000 - 100.000). Ta razlika je povsem dovolj, da se ustanovitelju izplača njegov delež. To pomeni, da odobrenega kapitala družbe ne bo treba zmanjšati.

Po opravljenem izračunu bo treba opraviti še eno skupščino ustanoviteljev. Treba je odobriti stroške vplačanega deleža in spremeniti ustanovne dokumente. Z nekdanjim ustanoviteljem se lahko poravnate v denarju ali, če se strinja, z lastnino podjetja. Izračun je treba narediti v enem letu, šteto od dneva prenosa deleža na podjetje. Vendar lahko listina določi krajše obdobje.

Naj izpostavimo še eno pomembno zadevo. Velja za tista podjetja, ki uporabljajo "poenostavljeno". Dejstvo je, da zakonodaja, in sicer 3. odstavek 4. člena zakona o računovodstvu, dovoljuje, da ne vodijo računovodskih evidenc. Toda v praksi se ta ugodnost dejansko ne uporablja. Bistvo je naslednje.

Kot smo pravkar izvedeli, se v primeru, ko podjetje pridobi delež ustanovitelja na njegovo zahtevo, vrednost tega deleža določi na podlagi računovodskih izkazov podjetja. Računovodski izkazi družbe bodo potrebni tudi za določitev vrednosti deleža udeleženca, ki ni pravočasno v celoti vplačal odobrenega kapitala in ni zagotovil denarnega ali drugega nadomestila. Enako velja za vrednost deleža ustanovitelja, ki je bil izključen iz družbe (upoštevajte, da člen 46 zakona N 14-FZ predpisuje določitev znakov večje transakcije na podlagi računovodskih podatkov za zadnje obdobje poročanja pred dnem sprejeta odločitev o sklenitvi tovrstnih poslov).

Torej, če podjetje nima računovodstva, potem ni mogoče narediti nobenega od zgornjih izračunov. Situacija se bo ustavila. Kako to rešiti v praksi, zdaj nihče ne ve.

6.1.2. Izstop člana iz družbe

V skladu s 26. členom zakona št. 14-FZ ima udeleženec družbe pravico, da kadar koli odstopi od nje. Soglasje drugih ustanoviteljev ali podjetja samega za ta korak ni potrebno.

Kot je navedeno v odstavku 26 zakona N 14-FZ, je družba dolžna plačati udeležencu, ki je vložil vlogo za izstop iz družbe, dejansko vrednost njegovega deleža.

Dejanska vrednost deleža se določi na podlagi računovodskih izkazov družbe za leto, v katerem je bila podana vloga za izstop iz družbe. Hkrati se lahko delež ustanovitelja izroči tudi v naravi, vendar le s soglasjem samega udeleženca za takšno obliko plačila.

V primeru, da vložek v odobreni kapital družbe ni v celoti vplačan, se dejanska vrednost deleža ustanovitelja izračuna sorazmerno z delom vložka, ki ga je vplačal.

Rok za plačilo vrednosti deleža v denarju (ali prenosu premoženja) ustanovitelju, ki je vložil zahtevo za izstop iz družbe, je določen 6 mesecev od dneva prenehanja. poslovno leto med katerim je bila podana vloga za izstop iz družbe. Res je, da listina lahko predvideva krajše obdobje plačila.

Dejanska vrednost deleža ustanovitelja, ki je izrazil željo po izstopu iz družbe, se izplača iz razlike med vrednostjo čistega premoženja družbe in višino njenega odobrenega kapitala. Če ta razlika ne zadošča za plačilo, je družba dolžna zmanjšati odobreni kapital za manjkajoči znesek.

Če se ustanovitelj, ki izstopi iz družbe, ne strinja z velikostjo dejanske vrednosti deleža, ki mu jo je družba določila, ima pravico do pritožbe pri sodišču zoper sklep skupščine udeležencev o veljavnosti soglasja. letnega poročila družbe.

Mimogrede, izstop udeleženca iz družbe ga ne odvezuje obveznosti vložka v odobreni kapital družbe, ki je nastala pred vložitvijo zahteve za izstop.

Res je, da lahko ustanovitelj zavrne plačilo neporavnanega vložka. Kaj potem narediti?

V tem primeru mora družba na podlagi drugega odstavka 20. člena zakona N 14-FZ glede na nepopolno plačilo odobrenega kapitala v enem letu od dneva državne registracije:

ali objavi zmanjšanje svojega odobrenega kapitala na dejansko vplačani znesek in njegovo zmanjšanje na predpisan način evidentira;

ali se odloči za lastno likvidacijo.

Opomba!

Izstopa ustanovitelja iz družbe ne smemo zamenjevati s prodajo njegovega deleža njemu. Med temi operacijami so pomembne razlike.

Prvič, ko udeleženec zapusti, se delež ne proda podjetju, ampak samodejno preide nanj od trenutka, ko je ustanovitelj vložil ustrezno vlogo.

Drugič, družba je dolžna izstopnemu udeležencu izplačati dejansko vrednost njegovega deleža.

Toda hkrati je za razliko od pravil za prodajo deleža pri določanju tega zneska treba vzeti podatke za leto, v katerem je bila vloga vložena. Povedano drugače, če je ustanovitelj v začetku leta 2005 napisal izstopno izjavo, potem bo dejansko vrednost njegovega deleža mogoče ugotoviti šele, ko bo pripravljen zaključni račun za leto 2005. To pomeni, da je treba podatke za izračun čistega premoženja vzeti na dan 31.12.2005. To je navedeno v 3. odstavku 26. člena zakona N 14-FZ. Posledično ob vložitvi vloge za izstop ni mogoče ugotoviti zneska, ki pripada odhajajočemu ustanovitelju. To je mogoče šele kasneje, v trenutku, ko se seštevajo letni rezultati. Družba je dolžna obračunati z izstopnim udeležencem v roku 6 mesecev po preteku poslovnega leta, v katerem je bila vložena vloga.

Ko ustanovitelj proda svoj delež (ali njegov del) podjetju, se za izračun dejanske vrednosti deleža vzamejo podatki za zadnje obdobje poročanja - prvo četrtletje, šest mesecev ali 9. mesecih.

6.2. Računovodstvo in davki

6.2.1. Računovodstvo in obdavčitev pri prodaji deleža podjetju

Delnice, ki jih je družba odkupila, se morajo odražati na računu 81 "Lastne delnice (delnice)".

Vendar obstaja ena težava. Dejstvo je, da mora biti na tem računu naveden znesek, ki ga podjetje plača svojemu ustanovitelju. Medtem pa v času prenosa deleža na družbo njegova dejanska vrednost še ni znana. Zaradi tega se v trenutku, ko udeleženec vloži družbi svojo zahtevo za pridobitev deleža od njega, v breme računa 81 evidentira samo njegovo nominalno vrednost. Razlika med nominalno in dejansko vrednostjo delnice se lahko odraža pozneje, ko skupščina družbe potrdi znesek za plačilo.

Če podjetje odkupi delež od ustanovitelja - fizične osebe, se pojavi naravno vprašanje: ali je treba od izplačanega zneska odtegniti dohodnino? Odgovor je negativen. Bistvo je naslednje.

Po eni strani se v skladu s pododstavkom 5 prvega odstavka 208. člena in 209. členom Davčnega zakonika Ruske federacije dohodek od prodaje deležev v odobrenem kapitalu organizacij s strani posameznikov prizna kot predmet osebnega dohodka. davek.

Naprej, po splošno pravilo, na podlagi prvega odstavka 226. člena Davčnega zakonika Ruske federacije, Ruske organizacije, od katerih je davčni zavezanec - fizična oseba prejel dohodek, so dolžni izračunati, odtegniti in nakazati v proračun znesek dohodnine. Obstajajo izjeme od tega pravila. Zlasti za prodajo svoje nepremičnine morajo državljani sami plačati davčni inšpekciji. To izhaja iz drugega odstavka 226. člena in 2. pododstavka prvega odstavka 228. člena Davčnega zakonika Ruske federacije.

Delež v odobrenem kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo pa se davčno ne prizna kot premoženje. To izhaja iz določb 38. člena Davčnega zakonika Ruske federacije, ki določa, da lastninske pravice ne veljajo za premoženje v smislu Davčnega zakonika Ruske federacije. In delež v odobrenem kapitalu je ravno lastninska pravica - to že vemo.

Načeloma na podlagi zgornje verige sklepanja davčni organi sklepajo, da če podjetje pridobi delež v odobrenem kapitalu od državljana, potem postane davčni zastopnik za dohodnino. Ogledate si lahko na primer pismo UMNS Rusije za Moskvo z dne 17. junija 2003 N 11-14 / 31348.

Po drugi strani pa ga je treba za odtegljaj in prenos davka v proračun izračunati. Za to je treba na podlagi člena 225 Davčnega zakonika Ruske federacije določiti odstotek davčne osnove. Očitno brez ugotavljanja davčne osnove davka ni mogoče izračunati.

Tu je davčna uprava naletela na težavo. Navsezadnje je v skladu s tretjim odstavkom 210. člena Davčnega zakonika Ruske federacije davčna osnova za dohodnino vrednost dohodka, ki je predmet obdavčitve, zmanjšana za znesek davčnih olajšav. In pri prodaji deleža v odobrenem kapitalu ima ustanovitelj polno pravico do odbitka davka na nepremičnine, predvidenega v pododstavku 1 odstavka 1 člena 220 Davčnega zakonika Ruske federacije. Takšen odbitek v skladu z 2. odstavkom 220. člena Davčnega zakonika Ruske federacije zagotovijo samo davčni organi sami ob koncu leta. Za to mora državljan davčnemu uradu predložiti ustrezno davčno napoved.

Izkazalo se je torej, da čeprav je podjetje, ki pridobi delež od svojega ustanovitelja, vir obdavčljivega dohodka, vendar določiti davčna osnova na tak dohodek ne more. Zato je nemogoče izračunati, odtegniti in nakazati dohodnino.

Kljub temu je družba dolžna svojemu območnemu davčnemu uradu predložiti podatke o znesku, izplačanem ustanovitelju. Za to mora računovodja podjetja izpolniti in davčnim organom predložiti obrazec 2-NDFL.

Udeleženec, ki je prodal svoj delež, bo moral plačati dohodnino. Konec koncev, kot je navedeno zgoraj, je dohodek od prodaje deležev v odobrenem kapitalu predmet tega davka.

In za takšne zavezance so zakonodajalci s 1. januarjem 2005 pripravili precej neprijetno presenečenje. Povezan je z novim postopkom odbitkov davka na nepremičnine pri prodaji deleža v odobrenem kapitalu in se odraža v pododstavku "a" prvega odstavka 1. člena zveznega zakona št. 112-FZ z dne 20. avgusta 2004.

Do 1. januarja 2005 je bil postopek za takšne odbitke, predpisan v členu 220 Davčnega zakonika Ruske federacije, naslednji. Višina odbitka je bila odvisna od tega, kako dolgo je imel ustanovitelj svoj delež. Če manj kot 3 leta, se je prihodek od prodaje zmanjšal za največ 125.000 rubljev. Če je bil daljši, je bil odbitek enak znesku, prejetemu od prodaje (z drugimi besedami, davka sploh ni bilo treba plačati). In končno, obstajala je še ena možnost: namesto uporabe pravice do olajšave pri davku na premoženje je bilo možno zmanjšati znesek dohodnine, ki je obdavčen z dohodnino, za znesek dejansko nastalih in dokumentiranih stroškov, povezanih s pridobitvijo teh istih. dohodki.

Trenutno ima ustanovitelj pri prodaji deleža v odobrenem kapitalu le še zadnjo od naštetih možnosti. In to je vse.

Državljan, ki je prodal delež, mora ob koncu leta pri davčnem uradu v kraju stalnega prebivališča oddati napoved dohodnine in vlogo v poljubni obliki. Tem dokumentom mora priložiti:

kopijo prodajne pogodbe;

kopijo akta o prevzemu in prenosu deleža;

dokumenti, ki potrjujejo prejem denarja;

dokumenti, ki potrjujejo stroške, povezane s pridobivanjem dohodka od prodaje delnic.

Preprosto je domnevati, da bo v veliki večini primerov tak strošek znesek vložka ustanovitelja v odobreni kapital družbe.Poleg tega, če je ustanovitelj sam pridobil ta delež od prejšnjega udeleženca v podjetje, bo strošek, ki ga obravnavamo, vključeval znesek, ki ga je trenutni prodajalec plačal za trenutni delež njegovega nekdanjega lastnika.

Izkoristimo pogoje primer 41 .

Ustanovitelju Olifirovu je treba plačati dejansko vrednost njegovega deleža - 85.000 rubljev. Hkrati pa podjetje od tega ne bi smelo odtegniti dohodnine.

V računovodskih evidencah je treba izvesti naslednje vnose.

Oktobra 2005:

Debet 81 Kredit 75

25 000 rubljev. - odraža se prenos deleža Olifirova na družbo na podlagi zahteve za njegovo pridobitev.

novembra 2005:

Debet 81 Kredit 75

60 000 rubljev. (85.000 - 25.000) - upoštevana je bila razlika med dejansko in nominalno vrednostjo deleža Olifirova;

Debet 75 Kredit 50

85 000 rubljev. - plačana je dejanska vrednost deleža Olifirova v odobrenem kapitalu.

Konec leta 2005 je Olifirov dolžan davčnemu uradu v kraju stalnega prebivališča predložiti napoved za dohodnino. V njem mora navesti dohodek, prejet od prodaje deleža v višini 85.000 rubljev. Olifirov lahko predloži tudi dokumente, ki potrjujejo njegov prispevek k odobrenemu kapitalu družbe v višini 25.000 rubljev.

Razlika med dohodkom od prodaje delnice in stroški njene pridobitve je 60.000 rubljev. (85.000 - 25.000). Od tega zneska bo moral nekdanji ustanovitelj plačati dohodnino po 13-odstotni stopnji. To bo znašalo 7800 rubljev. (60.000 rubljev x 13%).

Na srečo ni sprememb glede zavarovalnih premij USTN za obvezno pokojninsko zavarovanje in premij za zavarovanje nezgod pri delu in poklicnih bolezni. Za to operacijo jim ni treba zaračunati.

UST je predmet plačil samo po delovnih ali avtorskih pogodbah ter pogodbah civilnega prava v zvezi z opravljanjem dela ali opravljanjem storitev. To izhaja iz prvega odstavka 236. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. V primeru prodaje deleža znesek, ki ga bo prejel ustanovitelj, ne velja za taka izplačila.

Če UST ni treba obračunati, potem ni predmeta obdavčitve prispevkov za obvezno pokojninsko zavarovanje. Dejstvo je, da sta tako predmet kot osnova za izračun pokojninskih prispevkov za zavarovanje podobna davčni osnovi za UST (10. člen zveznega zakona z dne 15. decembra 2001 N 167-FZ "O obveznem pokojninskem zavarovanju v Ruski federaciji"). ).

Enako je s premijami za zavarovanje za nezgode pri delu in poklicne bolezni. Takšni prispevki so v skladu s 5. členom zakona N 125-FZ predmet samo plačila zaposlenih.

Mimogrede, ugotavljamo, da je nemogoče zmanjšati obdavčljivi dohodek podjetja za znesek, plačan ustanovitelju. Takšno plačilo ni povezano s pridobivanjem dohodka s strani podjetja, kar pomeni, da ni izpolnjen eden od pogojev za priznavanje odhodkov, določenih v davčnem zakoniku Ruske federacije.

Zdaj pa preidimo na težji trenutek. Če se izplačilo deleža ustanovitelju izvede z njegovim soglasjem s premoženjem družbe, ali mora družba v tem primeru obračunati DDV?

Nekateri strokovnjaki nedvoumno verjamejo, da ni, in se sklicujejo na 5. pododstavek 3. odstavka 39. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. Pravijo, da prenos premoženja, katerega vrednost ne presega ustanovnega vložka udeleženca, ni predmet DDV, saj se ne šteje za prodajo. Če se izkaže, da je vrednost delnice višja od prvotnega vložka, bo v takih primerih na obstoječo razliko treba plačati DDV.

Zaradi jasnosti bomo citirali določbe prav tega pododstavka 5 odstavka 3 člena 39 Davčnega zakonika Ruske federacije: »Prenos premoženja v mejah začetnega vložka na udeleženca gospodarske družbe ali partnerstva ( njegov naslednik ali dedič) ob izstopu (upokojitvi) iz gospodarske družbe ali osebne družbe, pa tudi pri razdelitvi premoženja likvidirane gospodarske družbe ali osebne družbe med njene udeležence.

Kot lahko vidite, govorimo o upokojitvi (izstopu) udeleženca iz družbe in ne o prodaji njegovega deleža.

Vprašanja izstopa (odtujitve) člana družbe ureja 26. člen zakona N 14-FZ, vprašanja prodaje deleža člana družbi pa 23. člen istega zveznega zakona.

Tako se pri prodaji deleža člana družbe sami družbi ne morejo uporabiti določbe pododstavka 5 tretjega odstavka 39. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. Torej, če se delnica odkupi s premoženjem v lasti družbe, se to šteje za prodajo, zato mora družba obračunati DDV na podlagi prvega odstavka 146. člena Davčnega zakonika Ruske federacije na celotni stroški predmetov, prenesenih na ustanovitelja.

6.2.2. Računovodstvo in davki
pri prodaji delnic tretji osebi

Če se ustanovitelj odloči svoj delež prodati drugim ustanoviteljem ali tretjim osebam, potem podjetje samo pri teh izračunih ne sodeluje. Zato nima nobenih obveznosti do udeleženca, ki prodaja svoj delež.

Mimogrede, cena, po kateri se ta delež prodaja, za družbo niti ni pomembna. Navsezadnje se velikost odobrenega kapitala družbe zaradi transakcije ne bo spremenila. Očitno v tej situaciji družbi ni treba plačevati nobenih davkov.

Kljub temu mora računovodja nadzorovati vrstni red te transakcije:

udeleženec ima pravico prodati le tisti del svojega deleža, ki ga je plačal;

Ustanovitelj ima pravico prodati svoj delež tretjim osebam, če taka transakcija ni prepovedana z listino družbe.

Ker družba udeležencu, ki se odloči prodati svoj delež drugim ustanoviteljem ali tretjim osebam, ne dolguje ničesar, se takšna prodaja v računovodskih evidencah družbe odraža samo z internimi vpisi na računu 80 "Odobreni kapital". Tam se priimek enega ustanovitelja preprosto spremeni v priimek drugega.

LLC "Meridian" je bilo registrirano septembra 2002. Odobreni kapital družbe je 150.000 rubljev. Sestavljen je iz treh enakovrednih prispevkov - Sokolova, Gluškova in Machulskega.

Ob državni registraciji so bili deleži odobrenega kapitala Sokolova in Machulskega vplačani v celoti, delež Gluškova pa je bil le polovični.

Opravljeni so bili vpisi v poslovne knjige družbe.

Debetni 75 podračun "Poravnave z Gluškovom o vložkih v odobreni kapital" Kredit 80 podračun "Gluškov delež"

50 000 rubljev. - odraža dolg ustanovitelja glede vložka v odobreni kapital družbe;

25 000 rubljev. - delež odobrenega kapitala delno vplača ustanovitelj.

Septembra 2005 se je Gluškov odločil prodati svoj delež odobrenega kapitala v delu, ki je bil plačan, to je v višini 25.000 rubljev. Ustanovitelj Sokolov se je strinjal z nakupom. Preostali neplačani delež še vedno pripada Gluškovu. Septembra 2005 so bile izvedene ustrezne spremembe ustanovnih dokumentov Meridian LLC.

V računovodstvu podjetja se bo to odrazilo na naslednji način.

Debetni 80 podračun "Glushkov's Delež" Kredit 80 podračun "Sokolov's Delež"

25 000 rubljev. - opravljene so bile spremembe ustanovnih dokumentov družbe.

Gluškov je denar, prejet od Sokolova, poslal za plačilo tistega dela deleža, ki ga prej ni mogel plačati.

Debet 50 Kredit 75 Podračun "Poravnave z Gluškovom o prispevkih v odobreni kapital"

25 000 rubljev. - je dolg ustanovitelja po vložku v odobreni kapital pravnomočno poplačan.

6.2.3. Računovodstvo in obdavčitev ob izstopu iz podjetja

Vsak dohodek, ki ga posameznik prejme iz virov v Rusiji kot rezultat svojih dejavnosti na njenem ozemlju, je predmet dohodnine. To je določeno v pododstavku 10 odstavka 1 člena 208 Davčnega zakonika Ruske federacije in odstavku 1 člena 209 Davčnega zakonika Ruske federacije.

V skladu s členom 226 davčnega zakonika Ruske federacije bo moralo podjetje odtegniti davek od ustanovitelja, ki plača dejansko vrednost delnice. Kot vemo je stopnja dohodnine 13% (oziroma 30%, če je ustanovitelj nerezident).

No, če dohodnine ni mogoče odtegniti, mora podjetje - davčni zastopnik to prijaviti davčnemu uradu v kraju svoje registracije.

Opomba!

Za razliko od primera prodaje deleža, ki smo ga obravnavali zgoraj, ob izstopu iz podjetja ustanovitelj ne bo mogel prejeti davčne olajšave, določene v pododstavku 1 odstavka 1 člena 220 Davčnega zakonika Ruske federacije. Vse je odvisno od besedila. V tem pododstavku govorimo le o primerih prodaje deleža. In izstop iz podjetja in prodaja deleža sta popolnoma različni stvari.

Kot vemo, realne vrednosti deleža ustanovitelja, ki izstopi iz družbe, ni mogoče ugotoviti pred potrditvijo zaključnega računa družbe.

Zato na dan vložitve vloge za izstop na podlagi podatkov iz ustanovnih dokumentov računovodske evidence podjetja odražajo njegove obveznosti do ustanovitelja. Enaka je nominalni vrednosti njegovega deleža v odobrenem kapitalu družbe. Ožičenje je narejeno:

Debet 81 "Lastne delnice (delnice)" Dobropis 75.

Šele ko je potrjena letna bilanca družbe in ugotovljena dejanska vrednost ustanoviteljskega deleža, se lahko z njo izvede dokončni obračun. Presežek dejanske vrednosti delnice nad njeno nominalno vrednostjo se odraža tudi v knjižbi:

Debet 81 Kredit 75.

Upoštevajte davčne posledice za podjetje, iz katerega je ustanovitelj izstopil.

Najprej se posvetimo DDV. Če je delež po medsebojnem dogovoru strank plačan v naravi, to je premoženje, bo treba DDV plačati samo od vrednosti prenesenih predmetov, ki presega znesek začetnega vložka ustanovitelja. To neposredno izhaja iz določb pododstavka 5 tretjega odstavka 39. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. In tu se, za razliko od primera s prodajo deleža s strani ustanovitelja, dvomov ne pojavi.

Drugič, pri nadaljnji - ponovni - umestitvi deleža obdavčljive osnove za dohodnino ne nastane. To je navedeno v tretjem odstavku 251. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. Določa, da se vložki v odobreni kapital ne vštevajo v davčno upoštevane dohodke. To velja tudi za primere, ko prodajna cena delnice presega njeno nominalno vrednost.

Tretjič, UST in zavarovanje pokojninski prispevki Pri tej poslovni transakciji vam ni treba obračunavati. Zgoraj smo navedli, da je UST predmet plačil in drugih prejemkov, ki jih podjetje obračuna v korist posameznikov, vendar le, če je to povezano z delovnimi, avtorskimi in civilnopravnimi pogodbami. Enako velja za predmet obračuna prispevkov za pokojninsko zavarovanje. Prodaja deleža v odobrenem kapitalu družbe ne velja za delovna razmerja in ni povezano z opravljanjem dela ali opravljanjem storitev.

Prispevki za obvezno socialno zavarovanje za primer nezgode pri delu in poklicne bolezni se obračunavajo od osebnih prejemkov zaposlenih. In v tem primeru ni plače in blizu.

LLC "Fakel" je bilo ustanovljeno leta 2000. Odobreni kapital družbe je 90.000 rubljev. Je v celoti plačan. Deleži v odobrenem kapitalu so razdeljeni na naslednji način:

Titov G.V. - 30.000 rubljev;

Mamontov N.N. - 30.000 rubljev;

Gavrilov Yu.A. - 30 000 rubljev.

Ustanovitelj Titov je julija 2005 napovedal, da želi zapustiti društvo.

Na dan oddaje vloge je bil v računovodstvu opravljen naslednji vpis:

Debet 81 Kredit 75

30 000 rubljev. - odraža nominalno vrednost deleža v odobrenem kapitalu.

Vrednost čistih sredstev družbe, izračunana na podlagi rezultatov leta 2005, je 450.000 rubljev.

Titov delež v Fakel LLC je 33,33% (30.000 rubljev: 90.000 rubljev x 100%). Potem je dejanska vrednost Titovega deleža, ki mu ga bo moralo plačati podjetje, 150.000 rubljev. (450.000 rubljev x 33,33%).

Ta razlika je povsem dovolj, da se ustanovitelju, ki se umika, izplača njegov delež. Odobrenega kapitala družbe ne bo treba zmanjšati. Fakel LLC je dolžan plačati dejansko vrednost deleža Titovu do 1. julija 2006.

Po potrditvi letnih računovodskih izkazov družbe in izračunu dejanske vrednosti delnice je bil opravljen naslednji vpis:

Debet 81 Kredit 75

120 000 rubljev. (150.000 - 30.000) - odraža razliko med dejansko vrednostjo delnice in njeno nominalno vrednostjo.

Dejanska vrednost deleža, ki pripada ustanovitelju, mu je bila izplačana aprila 2006. Na ta dan je treba v računovodstvo podjetja narediti naslednji vnos:

Debet 75 Kredit 51

150 000 rubljev. - je vplačana dejanska vrednost delnice.

Delež, ki je prešel na podjetje v zvezi z izstopom ustanovitelja Titova, se s sklepom skupščine proda državljanu Popovu po ceni 170.000 rubljev.

Upoštevajte: razdelitev odkupljenega deleža med ustanovitelji družbe mora biti izvedena po njeni nominalni vrednosti, to je po tisti, ki je navedena v ustanovnih dokumentih družbe. Hkrati se lahko prodaja tretjim osebam po realni, torej tržni vrednosti.

Razlika med nominalno vrednostjo delnice in ceno njene uvrstitve na sekundarni trg(ali med drugimi udeleženci) se knjiži v dobro računa 91 "Drugi prihodki in odhodki" kot neposlovni prihodki ali odhodki.

V poslovne knjige družbe so bili vpisani naslednji vpisi:

Debet 76 Kredit 81

150 000 rubljev. - Titov delež po odločitvi družbe preide na Popova;

Debet 76 Kredit 91

20 000 rubljev. (170.000 - 150.000) - odraža razliko med dejanskimi stroški odkupa delnice in njeno prodajno ceno;

Debet 51 Kredit 76

170.000 rubljev - Popov je plačal delež, ki ga je pridobil v odobrenem kapitalu.

Če bi bila v primeru razlika med vrednostjo čistih sredstev družbe in velikostjo njenega odobrenega kapitala negativna, bi bilo treba odobreni kapital zmanjšati. V računovodstvu podjetja bi bilo za to potrebno izvesti knjiženje:

Debet 80 Kredit 81.

Vzemimo še eno vprašanje. Ali naj družba ob sestavi letne bilance stanja med upnike vključi tudi ustanovitelja, ki je v istem letu, za katerega se sestavlja bilanco, vložil vlogo za izstop iz družbe? Odgovor je ne: tega ne morete storiti.

Predstavljamo dokaze s protislovjem. Če bo ob sestavi bilance stanja za leto 2005 v seznam upnikov družbe vključen tudi odhajajoči ustanovitelj družbe, bo nemogoče pravilno izračunati višino čistega premoženja družbe. To bo povzročilo napačen izračun dejanske vrednosti delnice. ta udeleženec. Izkazalo se je začaran krog - vrednost čistega premoženja je odvisna od vrednosti delnice, vrednost delnice pa od vrednosti čistega premoženja.

No, še en argument. Trenutek vključitve v seznam upnikov določene osebe je neposredno odvisen od trenutka nastanka ustrezne obveznosti. V našem primeru je dejanska vrednost deleža, ki ga je treba izplačati ustanovitelju, določena šele z rezultati leta, v katerem je bila vložena vloga za izstop. Na primer, če je bila vloga vložena leta 2005, potem je dejansko vrednost delnice mogoče izračunati šele leta 2006. In če je tako, se izkaže, da obveznost družbe, da takemu ustanovitelju izplača dejansko vrednost njegovega deleža, ne nastane v trenutku vložitve vloge za izstop iz družbe, temveč po pripravi in potrditvi letnih računovodskih izkazov. , torej že prihodnje leto.

6.3. Izplačilo deleža dediču pokojnega ustanovitelja

Člen 218 Civilnega zakonika Ruske federacije določa, da v primeru smrti državljana lastninska pravica premoženja, ki mu pripada, deduje na druge osebe v skladu z oporoko ali zakonom.

V skladu s členom 93 Civilnega zakonika Ruske federacije se deleži v odobrenem kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo prenesejo na dediče državljanov, razen če ustanovni dokumenti družbe določajo, da je tak prenos dovoljen le s soglasjem drugega ustanovitelji.

Če je dedič prejel zavrnitev prenosa deleža, potem to pomeni obveznost družbe, da dedičem ustanovitelja plača njegovo dejansko vrednost. Lahko jim daste tudi premoženje v naravi za enako vrednost. Postopek in pogoji plačila so vsebovani v zakonu o družbah z omejeno odgovornostjo in v ustanovnih dokumentih družbe.

Vprašanje prenosa deleža z dedovanjem je obravnavano v 7. odstavku 21. člena zakona N 14-FZ.

V skladu s tem zakonom se delež v odobrenem kapitalu kot lastninska pravica deduje ne glede na soglasje drugih ustanoviteljev. Toda dedič sam lahko postane eden od ustanoviteljev društva le s soglasjem vseh drugih udeležencev.

Če listina družbe predvideva tak postopek, se šteje, da je soglasje ustanoviteljev za prenos deleža na dediča prejeto, če v 30 dneh od datuma pritožbe udeležencem družbe (ali v drugem roku določeno z listino), je prejeto pisno soglasje vseh ustanoviteljev. Za soglasje se lahko šteje tudi situacija, ko noben od udeležencev družbe ni prejel pisne zavrnitve.

Dokler dedič pokojnega udeleženca družbe ne sprejme dediščine, izvršuje pravice pokojnika, njegove dolžnosti pa oseba, navedena v oporoki. Če o tem ni nič rečeno, potem zadeve pokojnika vodi upravnik, ki ga imenuje notar.

Če listina določa, da je sprejem dediča med ustanovitelje družbe dovoljen le s soglasjem vseh njegovih drugih udeležencev in je s sklepom skupščine dediču zavrnjen sprejem v družbo, potem ne bo prejel pravico do sodelovanja pri poslih družbe. Toda v tem primeru dedič pridobi pravico do prejema dejanske vrednosti deleža v denarju. Lahko pa prejme tudi premoženje družbe v ustrezni višini.

Katero poročevalsko obdobje je treba vzeti za izračun dejanske vrednosti delnice v takšni situaciji?

Navsezadnje v obravnavanem primeru ne gre za prostovoljni izstop ustanovitelja iz družbe. Dedič pokojnika pač ne more postati član ustanoviteljev, ker mu društvo to pravico odreka. In ker ga zavrača, potem je treba dejansko vrednost deleža določiti na podlagi računovodskih podatkov za zadnje poročevalsko obdobje, preden je družba sprejela odločitev, da dediču zavrne sodelovanje pri poslih družbe. Torej, na primer, če je bila takšna odločitev sprejeta maja, bo potrebna bilanca stanja za 1. četrtletje istega leta.

Kako se izračuna dejanska vrednost delnice, že vemo. Poglejmo si obdavčitev.

Najprej se morate ukvarjati z dohodnino. Kako bo v tem primeru potekala obdavčitev? Navsezadnje očitno izplačilo dediču dejanske vrednosti deleža pokojnika ni niti prodaja deleža niti njegov izstop iz družbe.

Obstaja pismo UMNS Ruske federacije za Moskvo z dne 23. junija 2003 N 11-14 / 33275, ki meni, da podobna situacija. Davčna uprava je prišla do naslednjih ugotovitev.

Dohodnino po 13-odstotni stopnji je treba plačati le za stotino zneska, ki presega znesek akontacije. Ta ugotovitev izhaja iz določb petega pododstavka prvega odstavka 208. člena in 209. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. Podjetje, ki izplača dohodek, je tudi dolžno izračunati znesek davka, ga odtegniti in nakazati v proračun.

Hkrati v skladu z odstavkom 18 člena 217 Davčnega zakonika Ruske federacije, dohodnina v denarju in naravi, prejetih od posameznikov z dediščino ali donacijo.

Tako davčni organi menijo, da znesek, ki ga družba izplača dediču v višini vrednosti deleža v odobrenem kapitalu, ki mu pripada na podlagi potrdila o dedovanju, ni predmet dohodnine. Obdavčiti je treba premoženje, ki se deduje, v skladu z normami zakona Ruske federacije z dne 12. decembra 1991 N 2020-1 "O davku na premoženje, ki se deduje ali darilo". Spomnimo, da s 1. januarjem 2006 ta zakon ne velja več, zato navedeni delež tudi ne bo predmet tega davka.

Po mnenju avtorja so se trenutno, torej leta 2005, razmere nekoliko spremenile. Če nas vodi 1. odstavek 220. člena Davčnega zakonika Ruske federacije, ki se nanaša na davčne olajšave, ki so možne pri prodaji deleža v osnovnem kapitalu, nato tam pod vprašajem o višini dejansko nastalih in dokumentiranih stroškov v zvezi s prejemom teh dohodkov. Vprašanje je, od kod dediču ti stroški? Navsezadnje prejema dohodek tako rekoč brezplačno, po dedovanju. Izhaja, da bi morala biti celotna prejeta realna vrednost delnice obdavčena z dohodnino?

Vendar to ne drži.

znesek začetnega vložka v odobreni kapital;

razlika med dejansko vrednostjo deleža in zneskom akontacije.

Prvi del mora biti obdavčen v skladu z zakonodajo o dedovanju in darovanju, nato pa le do 1. januarja 2006. Drugi del bi moral biti obdavčen z dohodnino po 13-odstotni stopnji.

Odobreni kapital Raduga LLC je 160.000 rubljev. Deleži v odobrenem kapitalu so razdeljeni na naslednji način:

Matveev V.V. - 60.000 rubljev;

Voronin O.N. - 20.000 rubljev;

Kravcov T.A. - 40.000 rubljev;

Igonin B.L. - 40 000 rubljev.

Ustanovitelj Kravtsov je umrl. Delež ustanovitelja preide z dedovanjem na njegovo ženo. Listina družbe prepoveduje prenos delnic na tretje osebe brez soglasja vseh drugih ustanoviteljev. Na skupščini udeležencev, ki je potekala julija 2005, je bilo odločeno, da se dedinji zavrne sprejem med ustanovitelje in ji izplača dejansko vrednost deleža.

Računovodja je izračunal pravo vrednost Kravcovega deleža. Na naslednjem sestanku udeležencev družbe, ki je potekal avgusta 2005, je bil ta strošek odobren in denar je bil izplačan dediči deleža.

Dejanska vrednost deleža Kravcova je bila izračunana na podlagi računovodskih izkazov družbe Raduga LLC za prvih šest mesecev leta 2005.

Premoženje družbe, ki je sodelovala v izračunu, je znašalo:

nekratkoročna sredstva: neopredmetena sredstva, osnovna sredstva, gradnja v teku, donosne naložbe v materialna sredstva, dolgoročne finančne naložbe, druga nekratkoročna sredstva - 840.000 rubljev;

obratna sredstva: zaloge, DDV na pridobljene dragocenosti, terjatve, kratkoročne finančne naložbe, denarna sredstva, druga obratna sredstva - 660.000 rubljev. (sem ni zajet dolg ustanoviteljev do družbe za vložke v odobreni kapital).

Obveznosti družbe Raduga LLC, ki sodeluje pri izračunu, so znašale:

dolgoročne obveznosti za posojila in kredite ter druge dolgoročne obveznosti - 360.000 rubljev;

kratkoročne obveznosti za posojila in kredite - 180.000 rubljev;

obveznosti do dobaviteljev - 220.000 rubljev;

rezerve za prihodnje stroške - 90.000 rubljev;

druge kratkoročne obveznosti - 70.000 rubljev.

Tako je znesek čistih sredstev družbe 580.000 rubljev. (840000 + 660000 - 360000 - 180000 - 220000 - 90000 - 70000).

Ugotovimo, kateri del odobrenega kapitala pade na delež dedinje:

40 000 rubljev. : 160 000 rub. = 0,25.

Zato bo dejanska vrednost Kravcovega deleža:

580 000 rubljev. x 0,25 \u003d 145.000 rubljev.

Zdaj morate ugotoviti razliko med vrednostjo odobrenega kapitala družbe in njenimi čistimi sredstvi. To je enako 420.000 rubljev. (580.000 - 160.000). Ta razlika je povsem dovolj za izplačilo realnega deleža ustanovitelja dedinji. To pomeni, da odobrenega kapitala družbe ne bo treba zmanjšati.

Dedinja bo morala plačati dohodnino od zneska 105.000 rubljev. (145000 - 40000). Znesek davka bo 13.650 rubljev. (105.000 rubljev x 13%).

Ampak 40.000 rubljev. obdavčen z davkom na dediščino. Vendar dedinji – ženi pokojnika – ne bo treba plačati ničesar. Dejstvo je, da v skladu s členom 4 zakona Ruske federacije z dne 12. decembra 1991 N 2020-1 premoženje, ki se deduje na zakonca, ki je preživel drugega zakonca, ali z darilom enega zakonca drugemu , je oproščen plačila davka na dediščino.

Za razliko od dohodnine ni težav s plačilom USTN, zavarovalnih premij za pokojninsko zavarovanje ter prispevkov za nezgodno zavarovanje in poklicno zavarovanje.

Ponovimo zakaj. Plačilo dejanske vrednosti deleža ni predmet tega davka in teh prispevkov, ker ni povezano z izpolnjevanjem obveznosti dediča ustanovitelja za družbo. pogodba o zaposlitvi, ali kakršna koli dela ali storitve na podlagi pogodbe civilnega prava.

6.4. Donacija ustanovitelja njegovega deleža

V skladu s členom 572 Civilnega zakonika Ruske federacije lahko darovalec na podlagi darilne pogodbe brezplačno prenese lastninske pravice na obdarjenca. Upoštevajte, da Civilni zakonik Ruske federacije prepoveduje donacije, vključno z deleži v odobrenem kapitalu, v odnosih med gospodarskimi organizacijami na podlagi četrtega odstavka 575. člena Civilnega zakonika Ruske federacije. A to ne velja za posameznike.

Tako ima ustanovitelj podjetja iz takšnih ali drugačnih razlogov pravico odstopiti svoj delež podjetju neodplačno. Dejansko se umakne iz družbe, hkrati pa mu ni treba izplačati dejanske vrednosti njegovega deleža.

Možno je, da bo ustanovitelj podjetju dal le del svojega deleža. V tem primeru ostane med ustanovitelji, vendar se bo razmerje deležev v odobrenem kapitalu družbe neizogibno spremenilo.

Seveda nobena možnost ne izključuje podjetja od potrebe po spremembi besedila ustanovnih dokumentov. A to ni najpomembnejše.

Postavlja se vprašanje - kako pravilno prikazati takšno darilo v davčnem računovodstvu in kako ga pravilno usredstviti?

Za odgovor na to vprašanje se je treba sklicevati na določbe osmega odstavka 250. člena Davčnega zakonika Ruske federacije. Pravi, da je brezplačno prejeta lastninska pravica obdavčena z dohodnino. In na žalost ugotavljamo, da ugodnost, predvidena v pododstavku 11 odstavka 1 člena 251 Davčnega zakonika Ruske federacije, ne velja za neodplačni prenos lastninskih pravic. Iz obdavčitve izvzame samo premoženje, prejeto brezplačno, in sicer pod pogojem, da odobreni kapital družbe prejemnice sestoji iz več kot 50% vložka posameznika, ki to premoženje prenese. Preprosto je videti, da je ta ugodnost zagotovljena samo za premoženje in ne za premoženjske pravice, ki vključujejo delež v odobrenem kapitalu.

Glede odmere brezplačno prejetih lastninskih pravic je, kot smo že omenili, razmere precej zapletene. Odstavek 8 člena 250 Davčnega zakonika Ruske federacije določa le pravila za ocenjevanje premoženja, del ali storitev, vendar ne govori nič o tem, kako oceniti lastninske pravice v tem primeru. Brezplačno prejeto premoženje, gradnje ali storitve morajo biti v skladu z davčno zakonodajo ocenjene na podlagi tržne cene, določeno ob upoštevanju določb člena 40 Davčnega zakonika Ruske federacije, vendar ne nižje od stroškov njihove proizvodnje ali pridobitve.

Prej smo že obravnavali primer, ko ustanovitelj brezplačno prenese na svoje podjetje delež v odobrenem kapitalu tretje organizacije, ki mu pripada. Tam smo ugotovili, da tržno vrednost delnice lahko predstavljamo kot njeno dejansko vrednost, izračunano iz računovodskih izkazov.

Po mnenju avtorja je v tej situaciji mogoče uporabiti isto tehniko. Hkrati mora biti v pogodbi o neodplačnem prenosu pravic do deleža v odobrenem kapitalu družbe navedena dejanska vrednost deleža kot ena od značilnosti tega deleža.

Upoštevajte, da ustanovitelj, ki je podaril svoj delež podjetju, nima predmeta dohodnine - navsezadnje ne prejme nobenega dohodka od njegovega prenosa.

In še en pomemben dodatek. Podjetje, ki je delež v lastnem odobrenem kapitalu prejelo brezplačno, ga mora odsvojiti v enem letu:

ali prodati tretjim osebam;

ali razdeli med preostale ustanovitelje;

ali zmanjšati odobreni kapital družbe za znesek deleža.

V računovodstvu podjetja - prejemnika deleža - vpišite:

Debet 81 Kredit 91.

Navsezadnje podjetje nima nobenih obveznosti do ustanovitelja, ki mu je dal delež.

Obenem naj bi se po mnenju avtorja dohodek družbe iz naslova neodplačnega prejema delnice priznal v višini njene dejanske vrednosti. Ta ugotovitev temelji na dejstvu, da če bi ustanovitelj družbo zapustil na običajen način, potem bi mu družba morala plačati prav to realno vrednost delnice. Ustanovitelj je s svojim darilom rešil društvo teh stroškov, kar pomeni, da je podjetje prejelo prihodke ravno v tej višini.

Postavlja se še eno pomembno vprašanje: kako naj se v tem primeru pravzaprav izračuna realni delež? Pri kakšnem poročanju začeti? Iz letnih računovodskih izkazov za leto, v katerem je bil delež podarjen, ali iz izkazov za poročevalsko obdobje pred trenutkom darovanja?

Če je ustanovitelj svojemu podjetju podaril ves svoj delež, potem je to dejansko enako njegovemu izstopu iz podjetja. V tem primeru je treba dohodek družbe iz naslova darila izračunati na podlagi pravil za izračun dejanske vrednosti deleža za ustanovitelja, ki izstopi iz družbe. To pomeni, da je za izračun potrebno vzeti letne računovodske izkaze leta, v katerem je prišlo do darovanja deleža. Po potrditvi izračuna na skupščini bo imela družba neposlovne prihodke v tej višini.

Če je ustanovitelj svoji družbi podaril le del svojega deleža, pa je še naprej med njenimi ustanovitelji, se mora izračun opraviti na enak način, kot če družba na njegovo zahtevo odkupi delež ustanovitelja. Z drugimi besedami, potrebovali boste računovodske izkaze za zadnje poročevalsko obdobje pred trenutkom darovanja dela deleža.

Med računovodstvom in davčnim računovodstvom s takšno shemo za izračun neposlovnih prihodkov ne bo nobene razlike. Navsezadnje smo se strinjali, da bo tržna vrednost lastninske pravice v obliki deleža v odobrenem kapitalu enaka njeni dejanski vrednosti.

To pomeni, da bo znesek dohodnine, ki je obdavčen z dohodnino iz te poslovne transakcije, ugotovljen na popolnoma enak način in v istem roku kot za računovodske namene.

6.5. Prenos deleža kot vložek
v odobreni kapital druge družbe

Recimo, da se je ustanovitelj odločil prispevati svoj delež v odobrenem kapitalu ene družbe v odobreni kapital druge družbe.

Praviloma se ta vložek ne izvede po nominalni vrednosti delnice, temveč po njeni tržni vrednosti. Dejstvo je, da so lastninske pravice v skladu s 15. členom zakona N 14-FZ lahko vložek v odobreni kapital podjetja. Hkrati se na skupščini ustanoviteljev potrdi denarna vrednost nedenarnih vložkov. Če pa je nominalna vrednost deleža ustanovitelja v odobrenem kapitalu družbe, vplačanega z nedenarnim vložkom, večja od 200 določenih minimalnih plač. zvezni zakon na dan predložitve dokumentov za državno registracijo podjetja, mora tak prispevek oceniti neodvisni cenilec. In nominalna vrednost deleža ustanovitelja, vplačanega s takim nedenarnim vložkom, ne more presegati zneska ocene neodvisnega cenilca.

Toda cenilec bo vneseno lastninsko pravico ocenil po tržni ceni.

Postavlja se vprašanje: ali bo razlika med nominalno in ocenjeno vrednostjo deleža za posameznika dohodek in bo v skladu s tem obdavčena z dohodnino?

Najprej povejmo takoj, da če nominalna vrednost delnice, ki je plačana z delnico v lasti državljana v drugem podjetju, ustreza tržni vrednosti slednjega, potem ustanovitelj ne prejme nobene materialne koristi. Z drugimi besedami, vrednost tega, kar je pridobil, in tega, kar je za to dal, sta enaki.

Drugič, razlika med nominalno in ocenjeno vrednostjo sama po sebi ni dohodek posameznika. Kot dohodek se lahko šteje le ob prodaji deležev v odobrenem kapitalu.

6.6. Prodaja svojega deleža s strani samostojnega podjetnika posameznika

V praksi se pogosto pojavlja situacija, ko je ustanovitelj podjetja tudi samostojni podjetnik posameznik. Ko proda svoj delež v odobrenem kapitalu družbe po ceni, ki presega nominalno vrednost, se postavlja vprašanje: po kakšni stopnji naj plača davek na to operacijo?

Če je tak ustanovitelj v splošnem sistemu obdavčitve, potem je situacija povsem jasna. Plačati mora dohodnino po 13-odstotni stopnji in davčnemu uradu samostojno oddati ustrezno davčno napoved.

Ampak, če uporablja "poenostavitev"? Kako potem: ali morate obračunati dohodnino po 13-odstotni stopnji ali je treba od te transakcije plačati enoten davek?

Po mnenju davčnih organov, kar se na primer odraža v pismu Ministrstva za davke in davke Ruske federacije za Moskvo z dne 10. decembra 2003 N 21-09 / 68537, v tem primeru poenostavljeni davčni sistem nima ničesar in davek je treba plačati v skladu s poglavjem 23 davčnega zakonika Ruske federacije. Dokazi za to so naslednji.

V skladu s členom 11 davčnega zakonika Ruske federacije so samostojni podjetniki priznani posamezniki registrirana po predpisanem postopku in opravlja podjetniško dejavnost brez ustanovitve pravne osebe. Po drugi strani pa koncept podjetniško dejavnost Vsebovan v odstavku 1 člena 2 Civilnega zakonika Ruske federacije. Pravi, da je podjetniška dejavnost samostojna dejavnost, ki se opravlja na lastno odgovornost in je namenjena sistematičnemu pridobivanju dobička od uporabe premoženja, prodaje blaga, opravljanja dela ali opravljanja storitev oseb, ki so za to registrirane v na način, ki ga določa zakon.

Državljan se lahko ukvarja s podjetništvom le, če je registriran kot samostojni podjetnik posameznik. To je zahteva prvega odstavka 23. člena Civilnega zakonika Ruske federacije.

Kot potrditev državne registracije se samostojnemu podjetniku izda potrdilo uveljavljene oblike. Navaja tudi tiste vrste podjetniških dejavnosti, v katerih ima pravico opravljati.

In če potrdilo ne vsebuje takšne vrste dejavnosti, kot je prodaja deležev v odobrenem kapitalu, potem taka prodaja ne velja za njegovo podjetniško dejavnost. Zato ne more biti predmet enotnega davka.

Življenje podjetja (LLC) med njegovim obstojem se lahko bistveno spremeni: sprejem novega ustanovitelja v LLC, sprememba direktorja, umik ustanovitelja iz LLC. In vsakega od njih ni mogoče sprejeti brez ustrezne registracije v skladu z zakonom (Zvezni zakon št. 14 "O društvih ..."). Članek je posvečen postopku izstopa iz LLC enega od ustanoviteljev.

Prva naloga, ki jo je treba opraviti, je formalizirati izstop ustanovitelja iz LLC v skladu z zakonom. Najprej mora ustanovitelj napisati ustrezno vlogo, katere naslov se glasi "ob izstopu iz podjetja ...".Vloga bo obravnavana na seji ustanoviteljev, na kateri se sprejme odločitev o izstopu iz LLC. Kaj naj se zapiše v zapisnik sestanka. Sestanek poteka bolj zaradi izpolnjevanja formalnosti, saj ima ustanovitelj pravico izstopiti iz družbe brez soglasja drugih udeležencev (razen če je v listini drugače določeno). Šteje se, da je izstop izveden od trenutka prenosa deleža (dela odobrenega kapitala) odhajajočega udeleženca na družbo. Ustanovitelj ima pravico prodati delež osebam, ki niso povezane z družbo. Za prodajo je potrebna pisna ponudba za prodajo vašega deleža drugim ustanoviteljem.

Druga naloga je upoštevati posledice izstopa iz LLC. Po zakonu mora ustanovitelj, ki preneha, prejeti ustrezno plačilo za svoj delež. Lahko se proda ustanoviteljem, ki ostanejo v LLC (ti imajo prednostno pravico do nakupa tega deleža) ali tretji osebi, če ustanovitelji v roku (1 mesec) niso sprejeli prodajne ponudbe in niso plačali. delež odhajajočega ustanovitelja.

Po izstopu udeleženca in pred njim je treba delež, ki se prenese na družbo, na nek način razdeliti med njene udeležence (odločanje o razdelitvi deleža se lahko sprejme takoj, na isti skupščini, ko je bilo obravnavano vprašanje izstopa ustanovitelja). "odločen"). Postopek razdelitve deleža ali njegove odtujitve je v njem že predpisan, po njem se je vredno ravnati. Običajno listina vsebuje naslednje besedilo: "delež upokojenega ustanovitelja se razdeli med druge ustanovitelje LLC v skladu z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu." S tem postopkom prenosa deleža na nekoga je več, če je pri organiziranju LLC prispeval k odobrenega kapitala veliko količino, nekdo manj. Ali: "delež je enakomerno razdeljen med ustanovitelje LLC." Razdelitev deleža mora biti zabeležena v zapisniku, formaliziranem v obliki sklepa skupščine ustanoviteljev.

In končno, umik ustanovitelja iz LLC se zaključi, prvič, s spremembo seznama ustanoviteljev (to bi moralo biti v vsakem LLC) in, drugič, s predložitvijo dokumentov registracijskemu organu (zbornici) za spremembo register pravnih oseb. Potrebovali boste dokument, ki potrjuje prenos deleža upokojenega udeleženca na podjetje ali tretjo osebo po kupoprodajni pogodbi, na primer. Med dokumenti, predloženimi registracijski zbornici, mora biti potrdilo o plačilu delnice (ali drug dokument, ki potrjuje plačilo), pa tudi vloga (obrazec št. Р14001 - "za spremembe"), izjava samega ustanovitelja o zapusti LLC. V skladu z zakonom se morajo udeleženci LLC prijaviti pri organu za registracijo v enem mesecu od datuma sprememb. Če so vse odločitve sprejete na eni skupščini, se registracijske zbornice ne bo treba obrniti dvakrat (prvič za potrditev izstopa ustanovitelja iz LLC; drugič - razdelitev ali prodaja deleža).

Naloga odhajajočega ustanovitelja je zapletena, če je do sedaj opravljal tudi funkcijo direktorja LLC. Kako zapustiti direktorja LLC? Za skupščino ustanoviteljev pripravite izstopno izjavo skupaj z izstopno izjavo iz družbe. Nato se morajo udeleženci na seji odločiti, kdo bo novi direktor. Pred odpovedjo najdite zamenjavo zase, sicer se lahko odpoved zavleče. Ustanovitelji vas bodo morda pripravljeni obdržati kot direktorja, a hkrati formalizirati vaš izstop kot ustanovitelja iz LLC.

Ni skrivnost, da bo ustanovitelj, ki se umika, sprejel takšno odločitev le, če gre LLC v stečaj ali je že bil razglašen (seveda obstajajo druge situacije, na primer, odnosi so se poslabšali ali obstaja želja ustanoviti podjetje, vendar so takšni razlogi precej redki). V tem primeru se postavlja vprašanje: kakšna je odgovornost ustanovitelja LLC za dolgove LLC? Po zakonu ustanovitelji ne odgovarjajo za dolgove LLC niti s svojim premoženjem niti z denarjem. Vsi dolgovi se poplačajo na račun odobrenega kapitala in samo v njegovih mejah (znesek je določen v listini). Edina možna možnost za poplačilo dolgov na račun ustanovitelja je znesek, ki ga je nekoč prispeval k odobrenemu kapitalu.

Morda bi bilo koristno prebrati: