Izstop iz družbe vseh ustanoviteljev. Kako izstopiti iz ustanoviteljev in odstraniti pooblastila generalnega direktorja

Formaliziramo umik udeleženca iz LLC leta 2017 brez napak

Izstop udeleženca iz LLC in poznejša sprememba ustanovitelja v LLC na drugo osebo je pogosta praksa razvoja podjetij. Pogovorimo se o tem podrobno.

Družba z omejeno odgovornostjo je gospodarska organizacija, ki je ustanovljena za dobiček. Umik udeleženca iz LLC je dovoljen le ob upoštevanju interesov družbe, zato mora biti ta postopek v skladu s postopkom, ki ga določa zakon.

Spreminjanje ustanovitelja v LLC je možno ne le v obliki izstopa, o drugih možnostih bomo razpravljali spodaj. In zdaj ugotovimo, kako se ustanovitelj umakne iz LLC lastna volja.

Kako se umakniti od ustanoviteljev LLC, če taka možnost ni zagotovljena? In zakaj bi bili udeleženci sploh prikrajšani za takšno možnost? Dejstvo je, da odstop od ustanoviteljev LLC zahteva, da podjetje plača dejansko vrednost deleža.

Recimo, da ustanovitelj zapusti LLC, katerega delež v denarnem smislu znaša 5.000.000 rubljev. Za majhno podjetje, natančneje za njegove udeležence, je potreba po plačilu takšnega zneska naenkrat lahko pogubna za poslovanje.

Na primer, če je delež udeleženca, ki želi zapustiti LLC, vložen v blago, opremo, nepremičnine, potem hitro pretvorba takega premoženja v denar ni vedno enostavna. Za poplačilo udeleženca, ki odstopi, bodo morali preostali lastniki najti druge vire financiranja.

Zato se morajo vsi lastniki organizacije dogovoriti o pravici do izstopa iz članstva LLC in jo zapisati v listini. Mimogrede, če ta možnost v tem primeru ni bila določena, potem lahko skupščina njegovih udeležencev kasneje ustrezno spremeni listino.

Vendar koncept "izstopa iz LLC brez soglasja ustanoviteljev" v praksi pogosto pomeni situacijo prepovedi izstopa na splošno. Kaj naj ustanovitelj stori v tem primeru? Kako se umakniti od ustanoviteljev LLC, če v listini ni takšne klavzule? Kako vrniti vloženi kapital, če ni želje ostati v poslu?

Obstajata dve možnosti za spremembo ustanovitelja v podjetju, če listina ne vsebuje določbe o možnosti izstopa iz podjetja:

Pozitivno. Od podjetja zahtevajte, da odkupi delnico. V skladu s 23. členom zakona "O LLC", če listina ne dovoljuje prodaje deleža tretjim osebam ali se udeleženci ne strinjajo s tako prodajo, je družba dolžna odkupiti delež od udeleženca, ki to zahteva. Če podjetje ne bo imelo denarja za odkup deleža, bo prisiljeno privoliti v njegovo prodajo tretji osebi.
Negativno. Ignorirajte skupščine udeležencev ali ne glasujte o vprašanjih, ki zahtevajo soglasno odobritev. V tem primeru podjetniško dejavnost postane težko in prej ali slej bo podjetje prisiljeno iti na sodišče za izključitev udeleženca. Ob izključitvi se udeležencu izplača dejanska vrednost deleža, enako kot ob izstopu. Obstaja pa tveganje, da bo podjetje vložilo odškodninsko tožbo zaradi nezakonitega ravnanja udeleženca. Torej, čeprav v praksi ta možnost obstaja, je ne priporočamo.

Tako ni nujno, da se sprememba ustanovitelja LLC zgodi v obliki izstopa. Izstop iz LLC brez soglasja ustanoviteljev, če to ni določeno v listini, ni mogoč. Na voljo so možnosti prodaje deleža (udeležencem, podjetju, tretji osebi), njegovega darovanja ali dedovanja, pa tudi izključitve udeleženca.

Kaj storiti, če je v društvu samo en član

Kako se umakniti od ustanoviteljev LLC, če ima organizacija samo enega člana? Nikakor, to je nemogoče, prepoved izstopa enega udeleženca določa zakon št. 14-FZ. V tem primeru je dovoljena le sprememba ustanovitelja družbe z vpisom novega udeleženca oz.

Ob uvedbi novega udeleženca se vloži vloga s prošnjo za sprejem kot člana LLC, v kateri je navedena velikost vloženega deleža. IN davčni urad predloži se sklep edinega ustanovitelja, obrazec P13001, nova različica statuta s povečanim odobrenim kapitalom. Ko sta člana dva, prvi izstopi iz družbe na običajen način in se mu izplača vrednost deleža.
Prodaja deleža enega samega udeleženca je možna samo preko notarja. Sklene se pogodba o prodaji deleža, izpolni se obrazec P14001 in notar samostojno sestavi celotno transakcijo, vključno s predložitvijo dokumentov Zvezni davčni službi.

Torej, čeprav je neposredni izstop edinega udeleženca prepovedan, je v takšni situaciji mogoče spremeniti ustanovitelja LLC.

Postopek za izstop udeleženca iz LLC

Ponavljamo, da je izstop ustanovitelja iz LLC dovoljen le, če sta hkrati izpolnjena dva pogoja:

Ta možnost je določena v listini;
Po izstopu ostali udeleženci ostanejo v društvu.

Če ti pogoji niso izpolnjeni, se sprememba ustanovitelja v LLC formalizira z odtujitvijo deleža (prodaja, donacija, dedovanje). Skrajna možnost je izključitev udeleženca, medtem ko je treba dokazati, da je njegovo dejanje ali neukrepanje blokiralo dejavnosti podjetja.

Ali se je LLC dolžna ob menjavi člana prijaviti davčnemu uradu? Da, seveda, ker so te informacije vključene v državni register pravnih oseb (EGRLE) in morajo biti posodobljene in zanesljive.

Razmislite o postopku, po katerem udeleženec zapusti LLC (navodila po korakih):

Korak 1. Generalnemu direktorju organizacije se predloži vloga za udeleženca, da se umakne iz LLC. Od leta 2016 mora biti prošnja za izstop overjena pri notarju. Izvirnik vloge ostane v dokumentih podjetja, za predložitev INFS pa je treba narediti notarsko overjeno kopijo. Uradne prijavnice ni, vendar mora vsebovati vse podatke o udeležencu ( polno ime in podatke o potnem listu posameznika ali registracijski podatki, če je udeleženec organizacija).

2. korak. Sprejmite odločitev o razdelitvi ali prodaji deleža. Od trenutka prejema vloge za izstop se delež udeleženca prenese na družbo. V skladu s 24. členom zakona št. 14-FZ ima družba celo leto da se odloči o usodi delnice z eno od možnosti:

Razdelite ga med udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu;
Prodaja deleža enemu ali več udeležencem;
Delež prodajte tretjim osebam, razen če je to prepovedano z listino.

3. korak. V enem mesecu po prejemu vloge za izstop obvestite davčni urad o spremembi sestave udeležencev. Če želite to narediti, predložite:

Notarsko overjeno ;
Notarsko overjena kopija izjave o odstopu.

Če je družba v enem mesecu sprejela odločitev o razdelitvi ali prodaji deleža, se dodatno predloži:

Zapisnik oziroma sklep o razdelitvi oziroma prodaji deleža;
Pogodba o prodaji deleža in dokument, ki potrjuje njegovo plačilo (če je bil delež prodan in ne razdeljen).

V petih delovnih dneh bo inšpekcija izdala nov evidenčni list za Enotni državni register pravnih oseb z drugačno sestavo udeležencev in s tem potrdila izstop enega od njih.

4. korak. V treh mesecih po izstopu udeleženca mu plačajte dejansko vrednost deleža, ki ustreza delu vrednosti čistih sredstev družbe, sorazmerno z velikostjo deleža. Plačilo je dovoljeno v denarni ali lastniški obliki, poleg tega je plačilo v lastnini dovoljeno le s soglasjem udeleženca, ki izstopi, hkrati pa LLC ne sme imeti znakov stečaja.

5. korak. Če v enem letu po izstopu udeleženca njegov delež ni bil razdeljen ali prodan, ga je treba vrniti. Hkrati je prišlo do zmanjšanja odobrenega kapitala po nominalni vrednosti delnice. IN ta primer odkup deleža spremeni podatke iz listine, zato se v inšpekcijo predloži:

Notarsko overjen obrazec Р13001;
Sklep oziroma zapisnik o odkupu deleža;
Nova izdaja listine ali njene spremembe;
Plačilni dokument, ki potrjuje plačilo državne dajatve v višini 800 rubljev.

Pojasnilo stranke

Tisti. postopek je naslednji:

1) Vloga v prosti obliki o izstopu udeleženca iz družbe. Ali je treba vlogo poslati po pošti na naslov LLC? Obstaja možnost, da do mene ne pride, zato ga ne bom mogel podpisati in žigosati. Ali je treba v vlogi navesti tudi zahtevo po vplačilu deleža v odobrenem kapitalu? LLC nima premoženja in nobenega deleža, oziroma mi nihče ne bo plačal, ker. drugega ustanovitelja ni več.

2) Prijavo sprejmem in potrdim. Vstrežba v davčni obračun o spremembi sestave udeležencev LLC v obrazcu P14001 in izjavo, ki jo potrdim, o zavrnitvi deleža v družbi. Ali moram za vložitev takšne vloge plačati kakršno koli pristojbino?

3) Obema ustanoviteljema (sebi in drugemu ustanovitelju) pošljem na razpoložljive naslove izvode izstopne izjave s pismom s popisom po pošti. Ali pa je dovolj, da takšno izjavo pošljete na naslov LLC? V tem primeru, kot razumem, dostava pisma naslovniku ni pomembna.

4) Potrdim vlogo in mesec dni kasneje napišem nalog, vpišem oznako v delovno knjižico. Od zdaj naprej me nič ne povezuje s tem LLC.

Je vse v redu? Prosimo potrdite ali popravite zgoraj navedeno.

razrešitev, izstop iz ustanoviteljev, izstop iz LLC

200 cena
vprašanje

težava rešena

Strni

Odgovori odvetnikov (8)

prejeli
pristojbina 100%

Odvetnik, Moskva

Ocena 8,3

Dragi Dmitrij!

V skladu s 1. odstavkom čl. 26 zakona LLC:

Udeleženec družbe ima pravico izstopiti iz družbe z odtujitvijo deleža družbi, ne glede na soglasje drugih udeležencev ali družbe, če je to določeno z listino družbe.

V skladu s čl. 280 zakonika o delu Ruske federacije:

Pravico ima vodja organizacije predčasna odpoved pogodbe o zaposlitvi z obvestilom delodajalcu(lastnik premoženja organizacije, njegov zastopnik) pisno najkasneje do v enem mesecu .

Je bil odvetnikov odgovor koristen? + 0 - 0

Strni

prejeli
pristojbina 100%

Odvetnik, Moskva

Ocena 8,3

Nadalje se spremembe ustanovnih dokumentov izvedejo z vložitvijo vloge na obrazcu P14001 pri davčnem organu (ki jo je predhodno overil pri notarju). Ni vam treba plačati kolkovina. Vlogo in dodatne dokumente k vlogi lahko pošljete po pošti.

Je bil odvetnikov odgovor koristen? + 0 - 0

Strni

Odvetnik, Saint Petersburg

Ocena 10,0
strokovnjak

Dmitry, najprej si morate ogledati svojo listino, v kateri bi moral biti naveden postopek za izstop iz LLC - gre za delež. Če je listina tipična brez posebnega raziskovanja, pošljite na ime drugega ustanovitelja (na naslov, ki vam je znan, in po možnosti na vse naslove) izjavo o odstopu od ustanoviteljev.

Kar zadeva pooblastila generalnega direktorja, podobno pošljete drugemu ustanovitelju odstopno izjavo po lastni presoji (imate delovno dobo 1 mesec).

Poleg tega vam svetujem, da davčnim organom pošljete dokumente o odstopu generalnega direktorja s kopijo vaše vloge in kopijo dokumentov o pošiljanju ter kopije dokumentov o izstopu iz ustanoviteljev LLC. hrani te dokumente kot punčico svojega očesa, čim dlje tem bolje.

Je bil odvetnikov odgovor koristen? + 0 - 0

Strni

Odvetnik, Moskva

Ocena 7,0
strokovnjak

V imenu ustanoviteljev napišite izstopno izjavo po lastni volji, prijavite se v inbox. Mesec dni pozneje izdaš ukaz o razrešitvi po lastni volji, daj delovna knjižica in se lahko smatrate za odpuščenega. Če z vidika delovnega prava.

Če gre za korporativni vidik, se skliče skupščina udeležencev in na dnevni red se uvrsti vprašanje prenehanja pooblastil generalnega direktorja.

Izstop udeleženca iz družbe se izvede na podlagi njegove vloge v prosti obliki, poslane družbi. Če listina podjetja predvideva takšno možnost.

V vaši situaciji je bolje, da najprej vložite vlogo za izstop iz LLC, nato registrirate izstop udeleženca iz podjetja, plačate umaknjenemu udeležencu (torej sebi) stroške dejanskega deleža in šele nato izstopite položaj generalnega direktorja.

Je bil odvetnikov odgovor koristen? + 0 - 0

Strni

Odvetnik, Moskva

Ocena 7,0
strokovnjak

Je vse v redu?

res ne. Najpomembneje je, da med odstavkoma 2 in 3 LLC vam kot ustanovitelju plača dejansko vrednost deleža. In po tem že lahko odstopiš kot direktor.

Če ta trenutek ni pomemben, potem lahko ukrepate v poljubnem vrstnem redu. Najverjetneje pa je za vas pomembno vprašanje plačila dejanske vrednosti delnice. In to vprašanje lahko nadzorujete samo kot izvršni direktor tega podjetja.

Toda umik iz podjetja je možen, če je to neposredno navedeno v listini.

3. stran - imeti morate obvestilo o smeri te aplikacije. Priporočljivo je, da pošiljko pošljete z opisom priloge. V popisu natančno določite, kaj točno se pošilja udeležencu in društvu. Udeleženec je obvezen.

Je bil odvetnikov odgovor koristen? + 0 - 0

Strni

Odvetnik, Moskva

Ocena 7,0
strokovnjak

Ne plača se delež v odobrenem kapitalu, ampak dejanska vrednost tega deleža, to je sredstva minus obveznosti, pomnožena z deležem v ZK. Podatki niso vzeti naključno, ampak za zadnje poročevalsko obdobje.

26. člen
1. Udeleženec družbe ima pravico izstopiti iz družbe z odtujitvijo deleža družbi, ne glede na soglasje drugih udeležencev ali družbe, če je to določeno z listino družbe.
Pravica družbenika do izstopa iz družbe se lahko določi z statutom družbe ob ustanovitvi ali ob spremembah statuta s sklepom skupščine članov družbe, ki ga sprejmejo vsi člani družbe. soglasno, če ni določeno drugače zvezni zakon.
(1. člen, kakor je bil spremenjen z Zveznim zakonom št. 312-FZ z dne 30. decembra 2008)
2. Izstop udeležencev družbe iz družbe, zaradi česar v družbi ne ostane noben udeleženec, kot tudi izstop edinega udeleženca družbe iz družbe ni dovoljen.
(2. člen, kakor je bil spremenjen z zveznim zakonom št. 312-FZ z dne 30. decembra 2008)
3. Od 01.07.2009 preneha veljati. - Zvezni zakon z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ.
4. Izstop udeleženca družbe iz družbe ga ne odvezuje obveznosti do družbe prispevati k premoženju družbe, ki je nastala pred vložitvijo zahteve za izstop iz družbe.
klavzula 6.1 čl. 23
6.1. V primeru, da udeleženec družbe izstopi iz družbe v skladu s členom 26 tega zveznega zakona, se njegov delež prenese na družbo. Družba je dolžna družbeniku, ki je podal vlogo za izstop iz družbe, izplačati dejansko vrednost njegovega deleža v odobrenem kapitalu družbe, ugotovljeno na podlagi podatkov iz računovodskih izkazov družbe za zadnje poročevalskega obdobja pred dnevom vložitve prijave za izstop iz družbe ali mu s soglasjem tega družbenika izda premoženje enake vrednosti v naravi ali v primeru nepopolnega plačila njegovega deleža v odobreni kapital družbe, dejanska vrednost vplačanega dela deleža.
Družba je dolžna udeležencu družbe plačati dejansko vrednost njegovega deleža ali dela deleža v odobrenem kapitalu družbe ali mu dati v naravi premoženje enake vrednosti v treh mesecih od dneva nastanka ustrezno obveznost, razen če čarterska družba ne določa drugega roka ali postopka za plačilo dejanske vrednosti deleža ali dela deleža. Določbe, ki določajo drugačen rok ali postopek za plačilo dejanske vrednosti delnice ali dela delnice, se lahko določijo v statutu družbe ob ustanovitvi, kadar se statut družbe spremeni s sklepom skupščine. udeležencev družbe, ki so ga sprejeli vsi udeleženci družbe soglasno. Izključitev teh določb iz listine družbe se izvede s sklepom skupščine udeležencev družbe, ki ga sprejmeta dve tretjini glasov skupno število glasovi članov društva.
(Klavzula 6.1 je bila uvedena z zveznim zakonom št. 312-FZ z dne 30. decembra 2008)
7. Delež ali del deleža preide na družbo z dnem:
1) podjetje prejme zahtevo udeleženca družbe za njegovo pridobitev;
2) družba prejme vlogo udeleženca družbe za izstop iz družbe, če je pravica do izstopa udeleženca iz družbe določena z listino družbe;

Je bil odvetnikov odgovor koristen? + 0 - 0

Če ste soustanovitelj ali član LLC-a, ga lahko kadar koli zapustite, ne da bi zaprli celotno organizacijo. Ta postopek je določen z zakonom in je podrobno opisan v ustreznih predpisih. Ne želite se poglobiti v zakone? Na dostopen način vam bomo povedali, kako umakniti ustanovitelja LLC iz LLC. Navodila po korakih na naši spletni strani vam bodo pomagala, da to storite hitro in pravilno.

Ruska zakonodaja predvideva izstop ustanovitelja iz družbe z omejeno odgovornostjo na podlagi Civilnega zakonika Ruske federacije (94. člen). Postopek umika je opisan v zveznem zakonu "O LLC" z dne 8. februarja 1998 (26. člen). Tudi nekatere nianse so določene v davčni zakonodaji.

Umik udeleženca LLC je dokaj pogost postopek.

Torej, preden zapustite LLC, morate preučiti listino. Vzorec listine vsebuje klavzulo, da je umik na splošno možen, in opisuje njegov postopek. Če te klavzule ni, postopka ne bo mogoče zakonito izpeljati. Vendar obstaja majhna vrzel - listino lahko ustrezno spremenite s soglasjem vseh ustanoviteljev / udeležencev LLC.

Postopek bi moral podrobno obravnavati delničarjev delež in njegove prihodnja usoda. Odvisno od politike podjetja se lahko določi stroga prepoved njegovega umika, lahko se sprejme odločitev o odtujitvi deleža v korist enega od ustanoviteljev ali tretje osebe fizične / pravne osebe. Tudi, ko eden od članov zapusti, lahko delež ostane v podjetju - možnosti je lahko veliko in običajno se o njih pogajajo pri organiziranju LLC.

Navodila po korakih

Če je v listini ustrezna določba, potem z registracijo ne boste imeli težav. Postopni izstop iz ustanoviteljev LLC poteka po naslednjem postopku:

Druge lastnike in člane LLC morate obvestiti, da nameravate zapustiti. To je treba storiti pisno, da ne pride do vprašanj.
Po tem pošljete dopis lokalnemu davčnemu uradu, v katerem organ obvestite o spremembah v sestavi soustanoviteljev.
Čakam na odgovor davčnega urada. Čez nekaj časa vam bodo poslani dokumenti, ki uradno potrjujejo vnos novih podatkov v Enotni državni register pravnih oseb.
Zadnja faza je izstop iz podjetja, izvedba vseh izračunov, plačilo prispevkov, delitev premoženja ali kapitala LLC.

Opomba: Postopek je precej preprost, vendar na skoraj vsakem koraku v njem obstajajo določene nianse in tankosti. Priporočamo, da v postopek vključite kompetentnega odvetnika, ki vam bo pomagal narediti vse pravilno.

Najprej morate opozoriti vodstvo LLC in njegove udeležence

Pravilno pisanje obvestila

Postopek se začne s pisanjem odločbe. Pošlje se celotnemu vodstvu LLC in njegovim članom (v nekaterih primerih je dovolj, da obvesti generalnega direktorja). Za pisanje vloge ni enotnega standarda, vendar obstajajo določena pravila za njeno izpolnjevanje:

Pritožba navaja polno ime prosilca, naslov registracije in prebivališča ter druge podatke o potnem listu.
Navedene so potrebne informacije o LLC (polno uradno ime).
Predpisana je velikost deleža udeleženca, ki namerava izdati odpoved.
Podpisano in datirano.

Opomba: vlagatelj se šteje za umaknjenega iz LLC takoj po registraciji pritožbe. Ne more več vplivati na politiko družbe, odločati itd.

Omeniti velja, da če listina ne vsebuje določbe o odstopu, je obvestilo napisano, da se zberejo odgovorne osebe, da izvedejo ustrezne spremembe. Natančneje, pristojbine bodo v vsakem primeru - tudi če je zagotovljen postopek za izstop iz LLC udeleženca, bodo ustanovitelji rešili vprašanje z njegovim deležem. Čaka jo naslednja usoda:

Odstop v korist preostalih udeležencev (običajno se enakomerno razdeli med vse).
Prodaja delnic. Prednost nakupa je na voljo udeležencem LLC, če pa ne želijo skleniti posla, se lahko delež proda kateri koli fizični ali pravni osebi.
Delež lahko ostane v upravljanju v LLC in se ob koncu leta izloči iz upravljanja.

Preberite tudi: Kako se registrirati bankomat v davčnem uradu za samostojne podjetnike

Po sprejetju sklepa se ta vnese v protokol in izvrši. V ta namen se najprej oceni delež, nato pa se sprejme odločitev o času izplačila denarne protivrednosti nekdanjemu lastniku.

Ocena delnice temelji na njeni velikosti in uspešnosti podjetja

Kako se določijo stroški?

Da bi pravilno določili realna cena sredstva / delež delničarja, morate uporabiti 23. člen zakona "O LLC". Navaja, da se velikost izračuna tako, da se velikost deleža pomnoži z velikostjo premoženja družbe. To je približno o čistih sredstvih, ki so evidentirana v knjigovodskih listinah za preteklo poročevalsko obdobje.

Opomba: v večini primerov je obdobje poročanja četrtletje. Če se prijavite v tretjem četrtletju, se upoštevajo rezultati drugega četrtletja.

Za plačilo deleža udeležencu, ki odstopi, ima LLC četrtino. Prav tako lahko delničar v določenih primerih na račun svojega deleža prejme določeno premoženje družbe. Omeniti velja, da če je bilo zadnje poročevalsko obdobje negativno, potem delničar sploh ni plačan.

Zahtevo pošljemo davčnemu uradu

Torej, vodstvo LLC je bilo obveščeno, odločitev o deležu je bila sprejeta. Zdaj morate obvestiti davčni organ. Vse spremembe v sestavi je treba vnesti v Enotni državni register pravnih oseb. Če jih želite narediti, morate sestaviti vlogo - vzorec njene izpolnitve najdete na davčnem uradu.

Vloga mora biti sestavljena in poslana na davčni urad najkasneje do 30 koledarskih dni po obvestilu ustanoviteljev LLC. Skupaj z njim so poslani:

Trenutna listina podjetja (če so bile spremenjene, potem posodobljena različica).
Izvleček iz enotni register pravne osebe (ki še ni stara en mesec, starih ni mogoče uporabiti).
Kopija zapisnika seje, na kateri je bil sprejet sklep o imenovanju vodje ali strokovnega direktorja.
Kopija OGRN.

Zberite te dokumente, jih overite pri notarju in šele nato pošljite na inšpekcijo. Organ bo prejete podatke obdeloval več dni, nato pa vam bo izdal nov izpisek iz registra, v katerem bo navedena trenutna sestava LLC.

Izstop edinega ustanovitelja iz LLC ni mogoč

Delna prodaja

Zdaj pa razmislimo o izstopu udeleženca iz LLC in razdelitvi njegovega deleža s prodajo drugim članom družbe. V tem primeru se sklene klasična kupoprodajna pogodba. Prodajalec je delničar, kupec je tehnični direktor ali odgovorna oseba. Po sklenitvi pogodbe jo overi notar, njena kopija pa je priložena vlogi davčnim organom za spremembe Enotnega državnega registra pravnih oseb.

Opomba: transakcija se izvaja na LLC in formalno lastnik deleža je organizacija. Toda takšno stanje lahko traja največ eno koledarsko leto: v tem času ga mora svet ustanoviteljev razdeliti med lastnike ali prodati posamezniku / pravni osebi.

Kako postati edini ustanovitelj

Če ste edini organizator in lastnik LLC-a, ga ne boste mogli zapustiti. Morali ga boste zapreti in prenehati poslovati. Toda spet zakonodaja predvideva rešitev te situacije brez zaprtja podjetja: ustanovitelj LLC lahko zapusti LLC, če je tretja oseba vključena v listino kot udeleženec. Nato se spremeni Enotni državni register pravnih oseb, ustanovitelj zapusti sestavo, drugi udeleženec postane lastnik in v Enotni državni register pravnih oseb se spremeni še ena sprememba za novega lastnika.

Sledi navodila po korakih- zapustitev LLC je precej preprosta

Nekatere nianse

Kljub preprostosti in razširjenosti tega postopka je treba pri sestavljanju in reševanju morebitnih sporov upoštevati več podrobnosti:

Lastnik, ki se odloči za izstop iz članstva, mora plačati ustrezne pristojbine do pisne vloge. Če ima dolg, ga lahko poplača ob prenosu deleža.
Izstopnih dovoljenj ni treba pridobiti od vseh lastnikov in ustanoviteljev – dovolj je le obvestilo. Toda spremembe listine se izvajajo le s polnim soglasjem vseh odgovornih oseb.
Če ste davčnemu uradu napisali vlogo o odstopu od skladbe, je ne boste mogli več preklicati. Če se odločitev spremeni, potem se lahko vrnete šele, ko prejmete ustrezno dovoljenje vseh članov za vpis nove osebe.
Če podjetje nima sredstev za izplačilo udeleženca, lahko kot nadomestilo prejme lastništvo svoje nepremičnine. Ne more pa izreči odločbe o nadomestitvi plačila z lastnino.
Denar, ki ga prejme član, se šteje za dohodek. V skladu s tem jih je treba vključiti v letno napoved in bodo morali plačati davek.
Če imate sklenjene pogodbe z drugimi organizacijami, potem preverite, ali vsebujejo klavzule o obveznem obveščanju ob spremembi lastništva. Če so, boste morali sami obvestiti nasprotne stranke. Običajno je ta postopek formalne narave, vendar ga je treba izvesti brez izjeme, sicer lahko ta razlog postane razlog za prisilno odpoved pogodbe.

Izstop iz članstva LLC leta 2017 z odtujitvijo njegovega deleža družbi je možen, če je tako dejanje predvideno z listino (5. odstavek, 1. člen, 8. člen in 1. odstavek, 26. člen Zveznega zakona št. 14) . Iz tega izhaja, da je to sicer možno s soglasjem ostalih udeležencev. Zato je treba tudi pri vstopu v LLC za vsak slučaj preučiti listino - ali je v njej predvidena takšna možnost. Prav tako je umik udeleženca iz LLC nemogoč, če posledično ne ostane nihče razen samega podjetja, ki ga sestavlja ena oseba.

Pomagali bomo pri izstopu člana LLC. Poceni, hitro in kar je najpomembneje usposobljeno!

Za izstop iz LLC-a solastnik podjetja napiše izjavo o izstopu udeleženca iz LLC-a, ki jo pošlje izvršnemu organu (praviloma je to generalni direktor). Od dneva prejema takega papirja del samodejno preide v podjetje - dodatni dokumenti niso potrebni, čeprav se v praksi včasih sestavi protokol OSU o umiku lastnika in pridobitvi njegovega dela s strani podjetja. Hkrati se ne upošteva pri določanju rezultatov glasovanja na skupščini delničarjev (1. člen 24. člena zveznega zakona št. 14), zato vse nadaljnje odločitve sprejemajo samo preostali udeleženci.

Od dneva prejema vloge ima podjetje naslednje obveznosti:

V 3 mesecih (razen če je v listini določeno drugo obdobje) plačati umaknjenemu solastniku dejansko vrednost njegovega deleža. Izračuna se po formuli:
Dejanska vrednost \u003d Nominalna vrednost / Odobreni kapital x Čista sredstva.
V 1. letu odločite o usodi deleža, ki je prešel na podjetje. Če želite to narediti, lahko uporabite eno od možnosti iz 2. odstavka čl. 24 Zvezni zakon št. 14:
- njegova razdelitev med preostale udeležence, sorazmerno z njihovo udeležbo v odobrenem kapitalu
- prodaja enemu ali več solastnikom podjetja;
- prodaja tretjim osebam, razen če je to prepovedano z listino.
V 1 mesecu vpišite ustrezne spremembe v zvezi s prenosom deleža na družbo. Če umik udeleženca iz LLC spremlja odločitev o razdelitvi, potem v 1 mesecu od trenutka, ko je takšna odločitev sprejeta.

Družba se mora odločiti v enem letu, če se to ne zgodi, mora preneseni delež solastnika podjetja odkupiti, odobreni kapital pa zmanjšati za nominalno vrednost odkupljenega deleža.

Najpogostejša je razdelitev deleža med preostale udeležence. Čeprav je po zakonu mogoče razdeliti celo leto od trenutka prejema vloge, je še vedno priporočljivo, da to storite v enem mesecu, da hkrati registrirate izstop iz LLC, prenos dela družbi in sprememba velikosti delnic po razdelitvi. Sestavi se z zapisnikom skupščine (ali s sklepom edinega udeleženca). Pri razdeljevanju je treba upoštevati, da če eno LLC pridobi več kot 20% odobrenega kapitala drugega, mora takoj predložiti objavo v Vestniku (4. člen 6. člena Zveznega zakona št. 14).

Navodila po korakih za umik udeleženca od ustanoviteljev LLC z umikom na zahtevo in prenosom njegovega deleža v družbo z naknadno razdelitvijo med preostale udeležence družbe. Priročnik vsebuje vse spremembe za leto 2017.

Korak 1. Priprava dokumentov za registracijo sprememb pri izstopu udeleženca

Izstopna izjava članov. Član družbe, ki zapusti ustanovitelje, mora napisati vlogo, naslovljeno na generalnega direktorja, o izstopu iz ustanoviteljev LLC. V tej vlogi je treba odražati velikost deleža odobrenega kapitala, ki bo prenesen na družbo in ga overiti pri notarju. V skladu z zakonodajo Ruske federacije se šteje, da je udeleženec izstopil iz družbe od trenutka izvršitve in overitve prijave. Od leta 2016 je vloga za izstop udeleženca iz družbe obvezno overjena pri notarju.
Zapisnik izredne skupščine udeležencev ali sklep o razdelitvi deleža družbe. Osrednji dnevni red zapisnika je razdelitev deleža v osnovnem kapitalu družbe, ki je v lasti družbe, med vse družbenike družbe. Delež, ki ostane po izstopu udeleženca, se lahko razdeli med preostale udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v odobrenem kapitalu; se proda članu družbe ali tretji osebi ali pa ostane družbi v enem letu.
Izpolnite vlogo na obrazcu št. Р14001. Če pri registraciji izstopa udeleženca hkrati niso predložene spremembe, ki bi vplivale na ustanovne dokumente (sprememba pravnega naslova, kod OKVED, imena podjetja), je treba uporabiti obrazec za prijavo št. P14001. Pri registraciji sprememb v obrazcu št. P14001 se državna dajatev ne plača in nova različica listine se ne razvija. Če bo potrebno sočasno izvesti zgornje spremembe, bo potreben prijavni obrazec št. P13001 s plačilom državne dajatve in dvema izvodoma nove izdaje listine.

2. korak. Overitev dokumentov pri notarju

Preden predložite dokumente davčnemu uradu, boste morali notarsko overiti vlogo za registracijo. Prijavitelj bo sedanji generalni direktor družbe. Nastop ustanovitelja izstopajoče družbe pri notarju je obvezen!

Preden obiščete notarja, boste morali pridobiti posodobljen izpisek iz enotnega državnega registra pravnih oseb, ki ni starejši od 10-15 dni. Pripravite vse zgoraj opisane dokumente in vzemite celoten sklop ustanovnih dokumentov (potrdila o državni registraciji, registraciji, veljavni listini, zapisniku ali sklepu o imenovanju generalnega direktorja itd.)

3. korak. Predložitev dokumentov davčnemu uradu

Treba je iti do davčnega organa za registracijo (v Moskvi je to IFTS št. 46, ki se nahaja na naslovu: Moskva, Pokhodny proezd, lastništvo hiše 3, stavba 2. Okrožje Tushino), prejeti kupon v elektronski čakalni vrsti. in predložiti pripravljene dokumente za registracijo sprememb.

Za registracijo sprememb pri davčnem uradu morate predložiti:

notarsko overjeno kopijo prijave za izstop udeležencev;
zapisnik izredne skupščine udeležencev ali sklep o razdelitvi deleža družbe;
vloga v obrazcu št. P14001, overjena pri notarju.

Po predložitvi dokumentov za registracijo v naših rokah bomo prejeli potrdilo o prejemu dokumentov, po petih dneh pa morate po prejemu prejeti končane dokumente.

Korak številka 4. Prejem končanih dokumentov

Šesti delovni dan se je treba zglasiti pri davčnem organu in po prejemu prejeti nov evidenčni list v enotnem državnem registru pravnih oseb z vsemi registriranimi spremembami.

FAZA 1. PRIPRAVA IN ODDAJA (ODDAJA) VLOGE ZA ODSTOP IZ LLC

1.1. Priprava vloge udeleženca za izstop iz LLC

Udeleženec LLC ima pravico izstopiti iz družbe z odtujitvijo svojega deleža, ne glede na soglasje drugih udeležencev ali LLC, če to določa statut družbe (6. odstavek, 1. odstavek, 8. člen, 1. odst. 1. odstavek 26. člena zakona o LLC).

Predsedstvo Vrhovnega arbitražnega sodišča je v 21. odstavku pisma z dne 30.3.2010 N 135 navedlo, da če listina LLC, ustanovljena pred 7.1.2009, vsebuje določbo o pravici udeležencev LLC, da izstopijo iz družbe, , potem to pravico obdržijo tudi po tem datumu, ne glede na to, ali je bila statut LLC spremenjena v zvezi z njeno uskladitvijo z novo zakonodajo. Če listina LLC, ustanovljena pred datumom začetka veljavnosti zakona N 312-FZ, ni vsebovala takšne določbe, potem od 01.07.2009 njeni udeleženci nimajo pravice izstopiti iz LLC na predpisan način. po čl. 26 zakona LLC.

Omejitve pri izstopu udeleženca iz LLC

Udeleženci ne smejo zapustiti podjetja v naslednjih primerih(2. člen 26. člena zakona o LLC):

Iz društva izstopi le en član.

Udeleženec uveljavlja pravico do izstopa iz družbe z oddajo (pošiljanjem) prijave.

V skladu z sodna praksa izjava udeleženca o izstopu iz LLC mogoče prepoznati:

Vloga udeleženca za njegovo izključitev s seznama udeležencev LLC in plačilo dejanske vrednosti deleža;

Zapisnik skupščine udeležencev, ki vsebuje zapisnik o izstopu udeleženca iz LLC in podpisan s strani vseh udeležencev;

Telegram udeleženca, poslan na LLC - pravna oseba ki vsebuje obvestilo o odstopu od LLC;

Oblika in vsebina vloge za izstop iz družbe

Oddati je treba vlogo za izstop udeleženca iz LLC pisno(točke "b" 16. točke sklepa št. 90/14).

V sodni praksi obstajata dve stališči glede možnosti potrditve izstopa udeleženca iz LLC z drugimi (poleg pisne vloge udeleženca) dokazi:

(1) Edino dopustno dokazilo o izstopu udeleženca iz družbe z omejeno odgovornostjo je njegova pisna vloga.

2) Pisna izjava udeleženca ni edini dokazilo o izstopu iz družbe z omejeno odgovornostjo.

Zahteve glede vsebine vloge za izstop iz družbe zakon LLC ne določa.

Vzorec (obrazec) vloge za izstop iz LLC, pripravljen z uporabo pravnih aktov od 10.10.2012

Vodja LLC "Vaš zanesljiv odvetnik"

Silkina Elena Valentinovna

(POLNO IME.)

od udeleženca Silkin Aleksej Aleksandrovič

(za FL-polno ime, podatki o potnem listu) ( za pravno osebo-ime, TIN, ORGN)

_____________________________________

Naslov: _______________________________

IZJAVA

V skladu s členom ___ statuta družbe z omejeno odgovornostjo

"Vaš zanesljiv odvetnik", kot tudi čl. 26 zveznega zakona "o družbah z omejeno odgovornostjo"

odgovornost" prosim umakni _ Silkin Aleksej Aleksandrovič ____________

(POLNO IME., ali ime pravne osebe)

od udeležencev Your Reliable Lawyer LLC s plačilom na predpisan način

klavzula 6.1 čl. 23 zveznega zakona "o družbah z omejeno odgovornostjo", kot tudi

člen _______ listine, v 3 (treh) mesecih (če je listina družbe

krajše obdobje ni predvideno) dejanske vrednosti nepremičnine

Silkin Aleksej Aleksandrovič deleži v odobrenem kapitalu družbe

(polno ime, ime)

in del _______% odobrenega kapitala

(možnost) ali dati v naravi premoženje enake vrednosti

Prijava: Pooblastilo (če je vloga podpisana s pooblastilom)

" ___"______________ _______ G.

Možnost, če je udeleženec fizična oseba:

____________/__________/

(podpis) (polno ime)

Možnost, če je udeleženec pravna oseba:

____________________

(ime)

____________________

(naziv delovnega mesta)

_________/__________/

(podpis) (polno ime)

Dejansko vrednost deleža (del deleža) je treba plačati udeležencu v treh mesecih od datuma nastanka ustrezne obveznosti (2. odstavek, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC). Ta obveznost nastane za družbo od datuma, ko družba prejme vlogo udeleženca za izstop (2. člen, 7. člen, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC).

Glede na materiale sodna praksa v primeru spremembe določil družbene pogodbe o roku za plačilo dejanske vrednosti deleža po tem, ko je udeleženec vložil izstopno vlogo, je družba dolžna plačati dejansko vrednost deleža (del delež) v skladu s pravilom listine o novem roku.

Listina LLC lahko določi drugačen rok za plačilo dejanske vrednosti deleža. Določba, ki določa drugačen plačilni rok, se lahko vključi v listino, ko je družba ustanovljena ali uvedena s sklepom skupščine udeležencev, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci (2. odstavek, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC).

Izjema od listine to določbo se izvaja s sklepom skupščine udeležencev, ki ga sprejme ⅔ skupnega števila glasov udeležencev LLC (2. odstavek, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC).

V skladu s sodno prakso LLC nima pravice določiti roka za plačilo dejanske vrednosti deleža, ki presega obdobje, ki ga določa zakon o LLC.

Dejanska vrednost delnice (dela delnice) se vplača v denarju. Vendar pa se mu lahko s soglasjem udeleženca izda lastnina enake vrednosti v naravi (1. odstavek, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC).

Če je udeleženec plačal svoj delež s premoženjem, ko je zapustil LLC, ni upravičen zahtevati vrnitve tega premoženja (klavzule "e", 16. člen Resolucije N 90/14).

Pooblastilo oseb, ki podpisujejo vlogo, mora biti potrjeno. V zvezi s tem je priporočljivo, da vlogi priložite dokumente, ki potrjujejo pooblastila teh oseb (na primer protokol o izvolitvi edinega izvršilni organ udeleženec - pravna oseba, notarsko overjeno pooblastilo zastopnika udeleženca - fizične osebe).

1.2. Oddaja (usmeritev) udeleženčeve vloge za izstop iz LLC

Udeleženec predloži (pošlje) vlogo za izstop iz LLC na LLC (odstavki 6.1, 7, člen 23 zakona o LLC).

Načini vložitve (pošiljanja) vloge za izstop iz LLC

V skladu z zakonodajo in sodno prakso se lahko vloga odda (pošlje) podjetju na enega od naslednjih načinov:

1) dostava proti prejemu;

Na podlagi pojasnil "b" odstavek 16 Odloka 90/14, lahko sklepamo, da se lahko vloga vroči:

Oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa;

Predsednik upravnega odbora (nadzornega sveta), če je tak organ ustanovljen v LLC in je v skladu z listino sprejemanje takih dokumentov v njegovi pristojnosti;

Predsednik kolegijskega izvršilnega organa, če je tak organ ustanovljen v LLC in je v skladu z listino sprejemanje takih dokumentov v njegovi pristojnosti. Funkcije predsednika kolegijskega izvršilnega organa družbe opravlja oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršilnega organa družbe, razen če so pristojnosti edinega izvršnega organa družbe prenesene na poslovodjo (4. odst. 1. člen 41. člena zakona LLC);

Zaposleni v LLC, katerega naloge vključujejo prenos korespondence ustrezni osebi.

Po sodni praksi je pravi naslov za pošiljanje vloge za izstop člana iz LLC naslov, ki je naveden v statutu.

Vendar je priporočljivo, da vlogo za odstop pošljete ne le na naslov, naveden v listini, temveč tudi na naslov dejanske lokacije podjetja (če naslov, naveden v listini, in naslov dejanske lokacije ne ustrezata tekma).

Izmikanje edinega izvršilnega organa LLC od prejema korespondence (vrnitev komunikacijskih organov poštnega obvestila o dostavi z oznako "naslovnik ni želel prejeti pisma", "naslovnik ne dela") se lahko šteje za sodišče kot zlorabo pravice. V tem primeru sodišče priznava, da udeleženec LLC pošlje vlogo za umik s seznama udeležencev edinemu izvršnemu organu za posledico prenos deleža na LLC.

Primer opisa priloge

OPIS

naložba v

ovojnica

Komu

"Vaš zanesljiv odvetnik" LLC

Kje

115191, Moskva, ul. Malaya Tulskaya, 25

Ime predmetov

Število predmetov

Deklarirana vrednost, rub.

Vloge za izstop iz članstva Your Reliable Lawyer LLC s plačilom dejanske vrednosti deleža v odobrenem kapitalu, ki pripada Alekseju Aleksandroviču Silkinu

Skupna vsota predmetov in prijavljena vrednost

1 list, 1 rub.

(v številkah)

Pošiljatelj

A.A. Svilnato

(podpis)

preverjeno

(položaj, podpis poštnega uslužbenca)

Popravki niso dovoljeni

(odtis datumskega žiga OPS mesta sprejema)

Pri takšni dostavi mora oseba, ki je prejela dokument, navesti svoj položaj, ime organizacije, polno ime, datum, podpis, po možnosti žig ali pečat podjetja.

Možnost umika vloge za izstop udeleženca iz družbe

Na podlagi pomena s. »b« 16. odstavka Odloka 90/14 ima udeleženec pravico do umika prijave za izstop iz družbe. Če družba zavrne zahtevo po umiku vloge, ima pravico izpodbijati tako vlogo na sodišču v zvezi s pravili o neveljavnosti poslov, predvidenimi v Civilni zakonik RF (npr. zaradi vložitve prijave pod vplivom nasilja, grožnje ali v času, ko je bil član društva v takšnem stanju, da ni mogel razumeti pomena svojih dejanj ali obvladovati njim).

V skladu s sodno prakso uporaba dvostranske restitucije v primeru ničnosti posla za plačilo izstopajočemu udeležencu dejanske vrednosti njegovega deleža ne pomeni odprave pravnih posledic, ki jih je povzročila udeleženčeva zahteva za izstop iz družbe. , in mu ne povrne tega statusa.

FAZA 2. PREJEM VLOGE ZA IZSTOP UDELEŽENCA IZ LLC

2.1. Prejem vloge udeleženca za izstop iz LLC

Od trenutka, ko družba prejme vlogo udeleženca za izstop iz LLC, delež (del deleža) udeleženca preide na družbo in udeleženec izgubi status (2. člen, 7. člen, 23. člen Zakona o LLC) .

Trenutna različica zakona o LLC ne določa, kdaj se vloga za izstop udeleženca iz LLC šteje za prejeto. Vendar menimo, da so pojasnila odst. "b" odstavek 16 Resolucije N 90/14 glede časa vložitve vloge se lahko uporabi za določitev trenutka prejema vloge.

Glede na razlago, Upošteva se trenutek prejema vloge:

1. Dan oddaje vloge udeleženca (zastopnika udeleženca) pri pooblaščenem organu (osebi).

2. Dan, ko prijavo prejme ekspedicija podjetja (zaposlenemu v LLC, ki opravlja funkcije prejemanja (prejemanja) korespondence).

FAZA 3. DRŽAVNA REGISTRACIJA SPREMEMB, POVEZANIH Z UMIKOM UDELEŽENCA IZ LLC

3.1. Priprava dokumentov davčnemu organu za državno registracijo sprememb v zvezi z izstopom udeleženca iz LLC

Delež (del deleža) udeleženca preide na družbo od dneva prejema vloge za izstop udeleženca iz LLC (2. člen, 7. člen, 23. člen zakona o LLC).

V skladu z odstavkom 7.1 čl. 23 zakona o LLC je treba dokumente za državno registracijo sprememb glede sestave udeležencev LLC predložiti organu za registracijo v enem mesecu od datuma prenosa deleža (dela deleža).

Podatki o velikosti in nominalni vrednosti deleža vsakega udeleženca LLC so izključeni iz obveznih informacij, ki jih vsebuje listina LLC.

Te spremembe so bile narejene v čl. 12 zakona o zveznem zakonu LLC z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ in je začel veljati 1. julija 2009.

Ker listina ne določa podatkov o velikosti in nominalni vrednosti deleža vsakega udeleženca, je treba spremembe v zvezi z umikom udeleženca iz LLC opraviti samo v Enotnem državnem registru pravnih oseb.

Preden pripravite vlogo na obrazcu št. P14001 za državno registracijo, je treba po potrebi spremeniti podatke o potnem listu ustanoviteljev in direktorja podjetja, sicer bo registracija zavrnjena.

Dokumenti, potrebni za spremembo Enotnega državnega registra pravnih oseb

Prijavnica N P14001(2. člen 17. člena zakona N 129-FZ).

Obrazec N P14001 »Vloga za spremembo podatkov o pravni osebi v Enotnem državnem registru pravnih oseb, ki niso povezane s spreminjanjem ustanovnih dokumentov« je bil odobren z Odlokom Vlade Ruske federacije N 439. Vendar zaradi sprejetja zveznega zakona z dne 30. decembra 2008 N 312-FZ prenehala izpolnjevati zakonske zahteve. Zvezna davčna služba Rusije je v pismu N MN-22-6 / 511 @ navedla, da pred odobritvijo novih obrazcev priporočljivo je, da uporabite prijavne obrazce, objavljene na spletni strani Zvezne davčne službe Rusije na internetu na www.nalog.ru. Priporočilo je potrdilo dodatno pismo Zvezne davčne službe Rusije št. MN-22-6/548@.

Zakon N 129-FZ (odstavek 3, člen 11) določa, da organ za registracijo najpozneje en delovni dan od datuma državne registracije izda prosilcu v skladu z načinom prejema, navedenim v vlogi, dokument, ki potrjuje dejstvo vpisa v državni register. Tako navedeni zakon predvideva možnost, da vlagatelj sam izbere način pridobivanja listin pri registrskem organu. Hkrati je treba opozoriti, da vloga v obrazcu N P14001 ne vsebuje ustreznega stolpca.

Kljub dejstvu, da zakon N 129-FZ določa seznam dokumentov, potrebnih za državno registracijo sprememb v Enotnem državnem registru pravnih oseb, v praksi lahko organ za registracijo zahteva predložitev dodatnih dokumentov (na primer kopijo vloge udeleženca za izstop iz LLC). Priporočljivo je, da pred oddajo vloge pojasnite obstoj dodatnih zahtev.

Vloga je overjena s podpisom vlagatelja, katerega pristnost mora notarsko overiti. V tem primeru prosilec navede svoje podatke o potnem listu (drug osebni dokument) in identifikacijsko številko davčnega zavezanca (če obstaja) (odstavek 1.2 9. člena zakona N 129-FZ).

Za državno registracijo sprememb v zvezi z izstopom udeleženca iz LLC, državna dajatev se ne zaračuna.

Prijavitelj je direktor družbe.

Rok za predložitev dokumentov za državno registracijo

Ne več kot mesec dni od datuma prenosa deleža na LLC(Klavzula 7.1, člen 23 zakona LLC).

Kraj državne registracije

Registracijski organ (inšpektorat Zvezne davčne službe Rusije) na lokaciji pravne osebe (1. člen 18. člena zakona N 129-FZ, 1. in 4. člen Pravilnika o Zvezni davčni službi Rusije, ki ga je odobril Odlok vlade Ruske federacije z dne 30. septembra 2004 N 506).

Za mesto Moskva je to Zvezna davčna služba št. 46

Postopek za predložitev dokumentov za državno registracijo

Dokumenti se predložijo registracijskemu organu (1. odstavek 9. člena, 2. odstavek 18. člena zakona N 129-FZ):

neposredno;

Poštna pošiljka z deklarirano vrednostjo s seznamom prilog (za Moskvo je to mogoče pri sami Zvezni davčni službi 46, da ne bi stali v vrsti);

V obliki podpisanih elektronskih dokumentov elektronski podpis, z uporabo javnih informacijskih in telekomunikacijskih omrežij, vključno z internetom, vključno enotni portal državne in občinske službe, na način, ki ga predpiše pooblaščena vlada Ruska federacija zvezna agencija izvršilna oblast.

Postopek za takšno usmeritev je odobren z Odredbo Zvezne davčne službe Rusije z dne 12.08.2011 N YaK-7-6 / 489@;

Preko večnamenskega centra za opravljanje državnih in občinskih storitev od 1. januarja 2013.

Datum predložitev dokumentov med državno registracijo se prizna dan, ko jih je registracijski organ prejel (2. odstavek 9. člena, 2. odstavek 18. člena zakona N 129-FZ).

Na dan prejema dokumentov, ki jih je predložil vlagatelj, izda registracijski organ navedeni osebi potrdilo o prejemu dokumentov z navedbo njihovega seznama in datuma njihovega prejema (odstavek 3, člen 9, odstavek 2, člen 18 zakona N 129-FZ).

V tem primeru, pa tudi pri pošiljanju dokumentov po pošti, registracijski organ pošlje potrdilo o njihovem prejemu, če obstaja ustrezno navodilo vlagatelja, na poštni naslov, ki ga je navedel vlagatelj. najkasneje naslednji delovni dan po dnevu prejema navedenih dokumentov(2. odstavek, 3. člen, 9. člen, 2. odstavek, 18. člen zakona št. 129-FZ).

Ko organ za registracijo prejme dokumente v obliki elektronskih dokumentov na internetu, vključno z enotnim portalom državnih in občinskih storitev, se v delovnem dnevu po dnevu prejema dokumentov pošlje potrdilo o prejemu dokumentov. v obliki elektronski dokument po naslovu E-naslov , ki ga je navedel vlagatelj (3. odstavek, 3. odstavek, 9. člen, 2. odstavek, 18. člen zakona št. 129-FZ).

Obdobje državne registracije sprememb

Najpozneje pet delovnih dni od datuma predložitve dokumentov registracijskemu organu (odstavek 1, člen 8, odstavek 3, člen 18 zakona N 129-FZ).

Trenutek državne registracije je vpis registracijskega organa v državni register (2. člen 11. člena zakona N 129-FZ).

Od trenutka državne registracije spremembe, povezane z izstopom udeleženca iz LLC, začnejo veljati za tretje osebe (člen 7.1, 23. člen zakona o LLC).

Registrski organ najpozneje en delovni dan od datuma državne registracije izda vlagatelju v skladu z načinom prejema, navedenim v vlogi, dokument, ki potrjuje dejstvo vpisa v državni register (3. , člen 11 zakona N 129-FZ).

Če vlagatelj ne določi načina pridobivanja dokumentov, organ za registracijo pošlje dokument, ki potrjuje dejstvo vpisa v ustrezen državni register, na poštni naslov, ki ga je navedel vlagatelj (3. člen 11. člena zakona N 129-FZ). ).

Ko organ za registracijo prejme dokumente v elektronski obliki, podpisane z elektronskim podpisom, posredovane z uporabo javnih informacijskih in telekomunikacijskih omrežij, vključno z internetom, vključno z enotnim portalom državnih in občinskih storitev, dokument, ki potrjuje dejstvo vpisa v državni register se pošlje v obliki elektronskega dokumenta na elektronski naslov, ki ga navede prijavitelj. Hkrati je registrski organ dolžan na ustrezno zahtevo prosilcu predložiti dokument, ki potrjuje dejstvo vpisa v državni register v pisni (papirni) obliki (3. člen 11. člena zakona N 129- FZ).

4. FAZA. IZPLAČILO UDELEŽENCU, KI JE ZAPUSTIL DOO (DEL DELEŽA)

4.1. Izračun dejanske vrednosti deleža (dela deleža), ki ga je treba plačati udeležencu, ki je zapustil LLC

Delež udeleženca, ki izstopi iz družbe, preide na LLC v trenutku, ko družba prejme ustrezno vlogo od udeleženca (klavzula 6.1, klavzula 2, klavzula 7, člen 23 zakona o LLC). V tem primeru je družba dolžna udeležencu plačati dejansko vrednost njegovega deleža (dela deleža) (klavzula 6.1 23. člena zakona o LLC).

Na podlagi sodne prakse obveznost LLC, da plača dejansko vrednost deleža, ni odvisna od izpolnjevanja obveznosti ustanovitelja s strani udeleženca. Hkrati ima član družbe pravico v celoti razpolagati le s plačanim delom svojega deleža (3. člen 21. člena zakona o LLC).

Ugotovitev dejanske vrednosti delnice (dela delnice)

Dejanska vrednost deleža udeleženca ustreza delu vrednosti čistega premoženja družbe, ki je sorazmeren z velikostjo tega deleža (2. odstavek, 2. odstavek, 14. člen zakona o LLC, členi "c", 16. odstavek sklepa N 90/14).

Stroški se določijo v skladu z računovodskimi izkazi LLC za zadnje poročevalsko obdobje pred dnevom, ko je bila vložena vloga za izstop iz LLC (1. odstavek, člen 6.1, 23. člen zakona o LLC).

Zakon o LLC ne določa, kakšno poročanje je treba uporabiti za določitev prave vrednosti delnice. Računovodska zakonodaja predvideva več vrst poročanja: mesečno, četrtletno in letno (3. čl. 14. čl. Zakona o računovodstvu, 29. čl. Uredbe o računovodstvo in poročanje). Za sestavo računovodskih izkazov je datum poročanja zadnji koledarski dan poročevalskega obdobja (37. člen Uredbe o računovodstvu in poročanju).

Na podlagi navedenega je treba za določitev dejanske vrednosti deleža uporabiti računovodske izkaze LLC za zadnji koledarski mesec pred dnevom vložitve vloge za izstop iz družbe.

Če LLC uporablja poenostavljeni sistem obdavčitve, potem je treba v primeru spora o zanesljivosti računovodskih izkazov, na podlagi katerih se določi dejanska vrednost deleža udeleženca, ki je izstopil iz družbe, takšne informacije potrjeno davčni organi, neodvisni pregled ali druga dokazila.

V skladu s sodno prakso se dejanska vrednost deleža udeleženca določi na podlagi bilance stanja družbe, primarnih računovodskih listin in drugih dokumentov, ki potrjujejo lastnino družbe.

Primer izračuna dejanske vrednosti delnice

Na primer, odobreni kapital LLC je 10.000 rubljev. in razdeljen med pet udeležencev na delnice, vsaka z nominalno vrednostjo 2.000 rubljev. Čista vrednost sredstev LLC je 30.000 rubljev.

Za določitev dejanske vrednosti deleža (dela deleža) udeleženca se pri izračunu vrednosti čistih sredstev LLC uporablja metoda ocenjevanja vrednosti čistih sredstev delniških družb.

Postopek za oceno vrednosti čistih sredstev delniških družb je bil odobren z Odredbo Ministrstva za finance Rusije, Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije z dne 29. januarja 2003 N 10/03-6/pz.

Eden od udeležencev se je odločil zapustiti društvo.

Dejanska vrednost deleža tega udeleženca se izračuna na naslednji način:

2 000 rubljev. (nominalna vrednost deleža udeleženca) x 30.000 rubljev. (čista vrednost sredstev LLC) / 10.000 rubljev. (odobreni kapital LLC).

Tako je dejanska vrednost deleža udeleženca 6.000 rubljev.

Sodišča pri izračunu dejanske vrednosti delnice upoštevajo:

Tržna vrednost nepremičnine, ki se odraža v bilanci stanja LLC;

Knjigovodska vrednost nepremičnine, če njene tržne vrednosti ni mogoče ugotoviti;

Tržna vrednost osnovnih sredstev, tako premičnin kot nepremičnin, ki se odraža v bilanci stanja LLC;

Tržna vrednost nepremičnin, ki se odraža v bilanci stanja podjetja, in vrednost drugih sredstev, ki se odražajo v bilanci stanja.

Pri izračunu dejanske vrednosti deleža udeleženca, ki je vložil vlogo za izstop, DDV ni predmet oprostitve.

Postopek za določitev dejanske vrednosti deleža, ki se izplača članu družbe v zvezi z njegovim izstopom iz LLC, ne predvideva uporabe koeficientov zmanjšanja ali povečanja.

V skladu s sodno prakso se dejanska vrednost delnice ugotavlja na podlagi računovodskih izkazov družbe in ne izključuje določitve velikosti čistega premoženja družbe na podlagi njihove tržne vrednosti.

Treba je opozoriti, da obstaja sodni akt, po katerem se vrednost deleža določi glede na računovodske izkaze in ne iz tržne vrednosti sredstev LLC.

Velikosti dejanske vrednosti deleža v primeru izstopa udeleženca iz družbe družba in njen udeleženec ne moreta sporazumno določiti.

Vir plačila dejanske vrednosti delnice (dela delnice)

Dejanska vrednost deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu LLC se izplača iz razlike med vrednostjo čistih sredstev LLC in zneskom njegovega odobrenega kapitala (2. odstavek, 8. člen, člen 23 zakona LLC).

Če takšna razlika ne zadošča za plačilo dejanske vrednosti deleža (dela deleža), je LLC dolžan zmanjšati odobreni kapital za manjkajoči znesek (23. člen 23. člena zakona o LLC).

Če lahko zmanjšanje odobrenega kapitala družbe povzroči, da njegova velikost postane manjša od minimalnega zneska odobrenega kapitala družbe, določenega v skladu z zakonom o LLC, dejanska vrednost deleža (dela deleža) se izplača iz razlike med vrednostjo čistega premoženja družbe in navedenim najmanjša velikost odobreni kapital družbe (3. odstavek, 8. člen, 23. člen zakona o LLC).

Če ima LLC obveznost plačati dejansko vrednost druge delnice (dela delnice) ali drugih delnic (delov delnic), ki so v lasti več udeležencev, se ta znesek plača iz razlike med vrednostjo čistih sredstev LLC in najmanjši znesek njegovega odobrenega kapitala sorazmerno z velikostjo delnic (delov delnic), ki pripadajo udeležencem (3. odstavek, 8. člen, 23. člen zakona o LLC).

Na podlagi sodne prakse se pri izračunu vrednosti čistih sredstev LLC za določitev dejanske vrednosti deleža (dela deleža) udeleženca uporablja metodologija za ocenjevanje vrednosti čistih sredstev skupnega se uporabljajo delniške družbe.

Postopek ocenjevanja vrednosti čistega premoženja delniška družba odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije, Zvezne komisije za vrednostne papirje Rusije z dne 29. januarja 2003 N 10 / 03-6 / pz.

V skladu s sodno prakso pri izračunu dejanske vrednosti delnice čista sredstva LLC ne vključujejo vrednosti sredstev njegovih hčerinskih družb.

V praksi se udeleženec družbe z določeno družbo ne dogovori vedno o velikosti dejanske vrednosti svojega deleža (dela deleža). V skladu s pojasnili v odst. "c", odstavek 16 Resolucije N 90/14, sodišče preveri veljavnost njegovih argumentov, pa tudi ugovorov družbe na podlagi dokazov, ki so jih predložile stranke, vključno z zaključkom pregleda, opravljenega v Primer.

Kadar udeleženec izpodbija velikost dejanske vrednosti deleža, ki jo določi LLC, je dokazno breme velikosti deleža na strani tožene stranke, tj. OOO.

V primeru smrti udeleženca, ki je izstopil iz družbe, njegovim dedičem ni odvzeta pravica do spora o višini dejanske vrednosti deleža, ki jo je določila družba, če je ob smrti udeleženca poteklo obdobje za plačilo vrednosti deleža ni zastaral.

4.2. Plačilo udeležencu, ki je zapustil LLC, dejanska vrednost deleža (del deleža)

Družba plača udeležencu, ki je zapustil LLC, dejansko vrednost celotnega deleža ali dela deleža, če delež ni plačan v celoti (odstavek 6.1 člena 23 Zakona o LLC, odstavek "d" odstavek 16 sklepa N 90/14).

Način plačila dejanske vrednosti delnice (dela delnice)

Gotovina (klavzula 6.1, člen 23 zakona LLC);

Izdaja premoženja v naravi enake vrednosti s soglasjem udeleženca (klavzula 6.1 člena 23 zakona LLC).

Izplačilo dejanske vrednosti deleža z opravljanjem storitev družbe udeležencu ni dovoljeno.

Obliko plačila dejanske vrednosti deleža določi družba. Če se družba odloči plačati dejansko vrednost deleža s premoženjem, mora pridobiti soglasje udeleženca za takšno plačilo (1. odstavek, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC, klavzule "e", klavzula 16. Resolucije N 90/14).

Opozoriti je treba, da ima slednji v primeru izstopa udeleženca iz družbe pravico in ni dolžan takemu udeležencu dati premoženje v naravi kot plačilo dejanske vrednosti deleža.

Rok za plačilo dejanske vrednosti delnice (dela delnice)

Določeno obdobje je ne več kot tri mesece od dneva nastanka ustrezne obveznosti, če listina ne določa drugače(2. odstavek, klavzula 6.1, 23. člen zakona LLC).

Listina LLC lahko določi drugačen rok za plačilo dejanske vrednosti deleža. Določba, ki določa drugačno plačilno obdobje, se lahko vključi v listino, ko je bila družba ustanovljena ali uvedena s sklepom skupščine udeležencev, ki so ga soglasno sprejeli vsi udeleženci (odstavek 2, člen 6.1, člen 23 zakona LLC).

Izključitev ustrezne določbe iz listine se izvede s sklepom skupščine udeležencev, ki ga sprejme ⅔ skupnega števila glasov udeležencev LLC (2. odstavek, 6.1. člen, 23. člen zakona o LLC).

Omejitve izplačila dejanske vrednosti delnice (dela delnice)

Družba ni upravičena do plačila dejanske vrednosti deleža (dela deleža) v odobrenem kapitalu družbe ali do izdaje stvarnega premoženja enake vrednosti, če:

V času teh plačil ali izdaje premoženja v naravi izpolnjuje znake insolventnosti (stečaj) v skladu z zveznim zakonom o insolventnosti (stečaj);

Kot rezultat teh plačil ali izdaje premoženja v naravi se bodo v podjetju pojavili navedeni znaki (4. odstavek, 8. člen, 23. člen zakona LLC).

Po sodni praksi družba ni upravičena do izplačila dejanske vrednosti delnice, če je njena čista aktiva negativna.

Če družba ni upravičena do vplačila dejanske vrednosti deleža v odobrenem kapitalu družbe ali do izdaje stvarnega premoženja v enaki vrednosti, družba na podlagi pisne vloge, ki jo vloži najpozneje v treh mesecih od dneva izteka roka za plačilo dejanske vrednosti deleža s strani osebe, katere delež je bil prenesen na družbo, ga je dolžna obnoviti kot družbenika družbe in nanj prenesti ustrezen delež v odobrenem kapitalu družbe. družba (5. odstavek, 8. člen, 23. člen zakona LLC).

Pri tem je treba upoštevati naslednje. Dejstvo, da ima LLC znake plačilne nesposobnosti (stečaja), samo po sebi ni okoliščina, ki izključuje možnost sodne izterjave dejanske vrednosti deleža na zahtevo udeleženca, lahko pa je ovira za njegovo izplačilo, če ob v času izvršitve sodnega akta se v zvezi s podjetjem uvede postopek spremljanja (str. 11 Priporočila Znanstvenega svetovalnega odbora Zvezne protimonopolne službe Uralskega okrožja z dne 31. marca - 1. aprila 2010).

Hkrati tudi sklep o izvršbi, izdan na podlagi sklepa arbitražno sodišče, o obveznosti plačila prejšnjemu udeležencu dejanske vrednosti deleža, ki ga je treba izterjati, ne glede na to, ali družba zaradi izvršbe te izvršnice kaže znake stečaja (vprašanje 24 Priporočil Znanstveno-svetovalnega sveta z dne uporaba prava gospodarskih družb in zakonodaje o insolventnosti (stečaju), ki ga je odobrilo predsedstvo FAS okrožja Volga 26. aprila 2010).

Posledice neizplačila (zamude pri plačilu) LLC dejanske vrednosti deleža (dela deleža) udeležencu, ki izstopi.

Zakonodaja neposredno ne določa posledic neplačila (zamude pri plačilu) LLC dejanske vrednosti deleža (dela deleža) udeležencu, ki odstopi. V skladu s sodno prakso se lahko v primeru zamude pri plačilu skupaj z glavnico dolga od podjetja poberejo obresti za nezakonito uporabo sredstev drugih ljudi (395. člen Civilnega zakonika Ruske federacije).

Poleg tega v skladu s sodno prakso sporazum med družbo in njenim udeležencem ne more določiti kazni za zamudo pri plačilu dejanske vrednosti deleža v primeru izstopa udeleženca iz družbe.

V primeru neplačila dejanske vrednosti deleža (dela deleža) zahtevek udeleženca za odškodnino za moralno škodo ni predmet izpolnitve, ker ni v skladu s 2. čl. 151 Civilnega zakonika Ruske federacije.

V skladu z gradivi sodne prakse je zavrnitev udeleženca, ki je izstopil iz družbe, da mu plača dejansko vrednost deleža, zakonita in se prizna kot odpuščanje dolga.

V praksi se pojavljajo primeri, ko eden od udeležencev vloži vlogo za izstop iz družbe, preostali udeleženci pa umaknejo sredstva in zaprosijo za likvidacijo družbe. Takim dejanjem se je v praksi zelo težko zoperstaviti. Toda tudi če imate po sojenju v rokah sklep o izvršbi, da od podjetja izterjate določen znesek denarja, ga je precej težko izvršiti. sodni izvršitelj zaradi pomanjkanja premoženja družbe ne bo mogla izvršiti sodne odločbe. Kaj storiti naprej? Običajno se vloži predlog za stečaj, imenuje se arbitražni upravitelj, ki pride v podjetje, se seznani z vsemi posli, jih po možnosti prereka in skuša vrniti denar podjetju. Udeležence družbe je mogoče pripeljati tudi do subsidiarne odgovornosti. Toda zakonodaja se je iz nekega razloga kruto šalila prav z nekdanjimi člani društva. Nekdanji član društva ne more vložiti predloga za stečaj.

V skladu z 2. odstavkom 3. člena zveznega zakona "o plačilni nesposobnosti (stečaju)" se šteje, da pravna oseba ni sposobna izpolniti terjatev upnikov za denarne obveznosti in (ali) izpolniti obveznosti obveznih plačil, če so ustrezne obveznosti in (ali) obveznosti ne izpolni v treh mesecih od datuma zapadlosti.

Odstavek 2 člena 6 navedenega zakona določa, da lahko arbitražno sodišče začne stečajni postopek, če terjatve do dolžnika - pravne osebe skupaj znašajo najmanj sto tisoč rubljev.

V skladu z 2. odstavkom 2. člena 4. člena zakona o stečaju se za ugotavljanje prisotnosti znakov stečaja dolžnika upoštevajo: znesek denarnih obveznosti, vključno z zneskom dolga za preneseno blago; , opravljeno delo in opravljene storitve, znesek posojila z upoštevanjem obresti dolžnika, znesek dolga iz neupravičeno obogatitev, in znesek dolga, ki je nastal zaradi oškodovanja premoženja upnikov, razen obveznosti do državljanov, katerim je dolžnik odgovoren za povzročitev škode življenju ali zdravju, obveznosti plačila odpravnin in osebnih prejemkov, ki delajo. na pogodba o zaposlitvi, obveznosti plačila nadomestil avtorjem rezultatov intelektualne dejavnosti, pa tudi obveznosti do ustanoviteljev (udeležencev) dolžnika, ki izhajajo iz takega sodelovanja.

Po 8. odstavku 2. člena stečajnega zakona ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe v postopku zaradi insolventnosti (stečaja) ne pridobijo položaja stečajnega upnika.

Iz teh pravnih pravil izhaja, da ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe (dolžnika) v pravnih razmerjih, povezanih s tako udeležbo, ne morejo biti njeni stečajni upniki v stečajni zadevi, zato terjatve ustanovitelja (udeleženca) dolžnika za obveznosti, ki izhajajo iz take udeležbe, niso predmet obravnavanja v stečajni zadevi, in posledično ne morejo biti podlaga za uvedbo takšne zadeve. (Odločba Desetega arbitražnega sodišča z dne 18. januarja 2012 v zadevi N A41-38192 / 11)

V praksi to izkoriščajo brezobzirni člani družbe.

Likvidacijski upravitelj terjatev ne sme obravnavati in jih ne sme vključiti v register. V takšni situaciji je treba vložiti vlogo za izpodbijanje nedelovanja stečajnega upravitelja, izraženega v izogibanju obravnavi terjatev upnika, iz naše prakse. Če bo podjetje likvidirano, bo vrnitev denarja, vloženega v podjetje, praktično nemogoča. Zato je treba po vložitvi vloge za izstop iz društva, kot pravijo, biti na tekočem in se pravočasno obrniti na odvetnika.

Gradivo sta pripravila odvetnik Silkin A.A. in odvetnik Remidovsky R.A.

Morda bi bilo koristno prebrati: