Cum să părăsești compania ca fondator. Cum să vă retrageți de la fondatori și să eliminați puterile CEO-ului

Oficializăm retragerea unui participant dintr-un SRL în 2017 fără erori

Ieșirea unui participant dintr-un SRL și schimbarea ulterioară a fondatorului unui SRL într-o altă persoană, este o practică frecventă de dezvoltare a companiilor. Să vorbim despre asta în detaliu.

O societate cu răspundere limitată este o organizație comercială creată pentru profit. Retragerea unui participant dintr-un SRL este permisă doar ținând cont de interesele companiei, prin urmare această procedură trebuie să respecte procedura stabilită de lege.

Schimbarea fondatorului într-un SRL este posibilă nu numai sub forma unei ieșiri, vom discuta mai jos despre alte opțiuni. Și acum să ne dăm seama cum fondatorul este retras din SRL la cererea sa.

Cum să te retragi de la fondatorii unui SRL, dacă nu este oferită o astfel de oportunitate? Și de ce ar trebui să fie privați participanții de o astfel de oportunitate? Cert este că retragerea de la fondatorii unui SRL impune companiei să plătească valoarea reală a acțiunii.

Să presupunem că fondatorul părăsește LLC, a cărui cotă în termeni monetari este de 5.000.000 de ruble. Pentru o companie mică, mai precis, pentru participanții săi, nevoia de a plăti o astfel de sumă dintr-o dată poate fi dezastruoasă pentru afaceri.

De exemplu, dacă cota unui participant care dorește să părăsească un SRL este investită în bunuri, echipamente, bunuri imobiliare, atunci transformarea rapidă a unui astfel de bun imobiliar în numerar nu este întotdeauna ușoară. Pentru a plăti participantul care se retrage, proprietarii rămași vor trebui să găsească alte surse de finanțare.

De aceea, dreptul de a se retrage din calitatea de membru al unui SRL trebuie să fie agreat de toți proprietarii organizației și consacrat în cartă. Apropo, în cazul în care această posibilitate nu a fost fixată în acest caz, atunci adunarea generală a participanților săi poate face ulterior o modificare corespunzătoare a statutului.

Totuși, conceptul de „retragere dintr-un SRL fără acordul fondatorilor” în practică implică adesea o situație de interdicție de ieșire în general. Ce ar trebui să facă fondatorul în acest caz? Cum să te retragi de la fondatorii unui SRL dacă nu există o astfel de clauză în statut? Cum să recuperezi capitalul investit dacă nu există dorința de a rămâne în afaceri?

Există două opțiuni pentru schimbarea fondatorului în companie dacă statutul nu conține o prevedere privind posibilitatea de retragere din companie:

1. Pozitiv. Solicitați companiei să răscumpere o acțiune. Potrivit articolului 23 din Legea „Cu privire la SRL”, dacă statutul nu permite vânzarea unei acțiuni către terți sau participanții nu sunt de acord cu o astfel de vânzare, atunci societatea este obligată să răscumpere acțiunea de la participantul care o cere. Dacă societatea nu are bani pentru a răscumpăra acțiunea, atunci va fi obligată să accepte vânzarea acesteia către un terț.
2. Negativ. Ignorați adunările generale ale participanților sau nu votați problemele care necesită aprobarea unanimă. În acest caz, activitatea antreprenorială este împiedicată, iar mai devreme sau mai târziu compania va fi obligată să meargă în instanță pentru a-l expulza pe participant. La excluderea unui participant, valoarea reală a acțiunii trebuie plătită acestuia, în același mod ca la retragere. Cu toate acestea, există riscul ca compania să depună o cerere de despăgubire din cauza acțiunilor ilegale ale participantului. Deci, deși în practică această opțiune există, nu vă recomandăm să o folosiți.

Astfel, schimbarea fondatorului unui SRL nu trebuie să aibă loc sub forma unei ieșiri. Ieșirea din SRL fără acordul fondatorilor, dacă nu este specificat în statut, este imposibilă. Există opțiuni pentru vânzarea unei acțiuni (către participanți, unei companii, unui terț), donarea sau moștenirea acesteia, precum și excluderea unui participant.

Ce să faci dacă există un singur membru în societate

Cum să te retragi de la fondatorii unui SRL dacă organizația are un singur membru? În niciun caz, acest lucru este imposibil, interdicția de ieșire a unui singur participant este stabilită prin legea nr. 14-FZ. În acest caz, este permisă doar o schimbare a fondatorului companiei prin introducerea unui nou participant sau.

1. La introducerea unui nou participant, se depune o cerere cu o cerere de acceptare a acestuia ca membru al LLC, care indică mărimea cotei contribuite în. ÎN oficiu fiscal se depune decizia fondatorului unic, formularul P13001, o noua versiune a statutului cu capital autorizat majorat. După ce sunt doi membri, primul membru se retrage din societate în mod obișnuit și i se plătește contravaloarea acțiunii.
2. Vânzarea acțiunii unui singur participant este posibilă numai prin notar. Se încheie un acord privind vânzarea unei acțiuni, se completează formularul P14001, iar notarul întocmește în mod independent întreaga tranzacție, inclusiv depunerea documentelor la Serviciul Fiscal Federal.

Deci, deși ieșirea directă a unicului participant este interzisă, este posibilă schimbarea fondatorului SRL într-o astfel de situație.

Procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL

Repetăm ​​că retragerea fondatorului din SRL este permisă numai dacă sunt îndeplinite simultan două condiții:

• Această posibilitate este precizată în cartă;
• După ieșire, alți participanți rămân în societate.

Dacă aceste condiții nu sunt îndeplinite, atunci schimbarea fondatorului în SRL se formalizează prin înstrăinarea cotei (vânzare, donație, moștenire). Opțiunea extremă este excluderea participantului, în timp ce este necesar să se dovedească că acțiunile sau inacțiunea acestuia au blocat activitățile companiei.

Este un SRL obligat să se adreseze la fisc atunci când schimbă un membru? Da, desigur, pentru că aceste informații sunt incluse în registrul de stat entitati legale(Registrul unificat de stat al persoanelor juridice) și trebuie să fie actualizat și de încredere.

Luați în considerare procedura ca un participant să părăsească un SRL ( instrucțiuni pas cu pas):

Pasul 1. Se depune o cerere către directorul general al organizației pentru ca participantul să se retragă din SRL. Din 2016, o cerere de retragere trebuie să fie certificată de un notar. Cererea in original ramane in actele societatii, iar pentru depunerea la INFS trebuie facuta o copie legalizata. Nu există un formular oficial de înscriere, dar acesta trebuie să conțină detaliile complete ale participantului ( Numele completși datele pașaportului unei persoane sau datele de înregistrare, dacă participantul este o organizație).

Pasul 2. Luați o decizie cu privire la distribuirea sau vânzarea acțiunii. Din momentul primirii cererii de retragere, cota-parte a participantului este transferată companiei. Conform articolului 24 din Legea nr. 14-FZ, societatea are tot anul pentru a decide soarta acțiunii prin una dintre opțiuni:

• să o distribuie între participanți proporțional cu cotele lor în capitalul autorizat;
• Vindeți o acțiune unuia sau mai multor participanți;
• Vindeți acțiunile către terți, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de charter.

Pasul 3. În termen de o lună de la primirea cererii de retragere, informați biroul fiscal despre modificarea componenței participanților. Pentru a face acest lucru, trimiteți:

• atestat notar;
• Copie legalizată a declarației de retragere.

Dacă în termen de o lună, compania a luat o decizie cu privire la distribuirea sau vânzarea unei acțiuni, atunci se depun în plus următoarele:

• Proces-verbal sau decizie privind distribuirea sau vânzarea unei acțiuni;
• Acord pentru vânzarea unei acțiuni și un document care confirmă plata acesteia (dacă acțiunea a fost vândută și nu a fost distribuită).

În cinci zile lucrătoare, inspecția va emite o nouă fișă de înregistrare pentru Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu o altă componență a participanților, confirmând astfel ieșirea unuia dintre aceștia.

Pasul 4. În termen de trei luni de la retragerea participantului, plătiți acestuia valoarea reală a acțiunii, care corespunde unei părți din valoarea activului net al companiei, proporțional cu mărimea acțiunii. Plata este permisă în formă monetară sau de proprietate, în plus, plata în proprietate este permisă numai cu acordul participantului care se retrage și, în același timp, SRL nu ar trebui să aibă semne de faliment.

Pasul 5. Dacă în termen de un an de la retragerea participantului, cota sa nu a fost distribuită sau vândută, atunci aceasta trebuie rambursată. În acest caz, capitalul autorizat se reduce cu valoarea nominală a acțiunii. ÎN acest caz răscumpărarea unei acțiuni modifică informațiile cuprinse în statut, prin urmare, se supun inspecției următoarele:

• Formular legalizat Р13001;
• Decizie sau protocol privind răscumpărarea acțiunii;
• Noua ediție a cartei sau modificări ale acesteia;
• Document de plată care confirmă plata taxei de stat pentru 800 de ruble.

Astăzi în țara noastră există condiții independente pentru înființarea unei Societăți cu răspundere limitată. Acest lucru se datorează unei forme organizatorice și juridice accesibile pentru acele persoane care dețin un anumit capital și doresc să-l investească în propria afacere și, de asemenea, au ceva experiență în domeniul afacerilor.

Dar, în practică, în activitățile unui SRL apar uneori probleme care implică ieșirea de la participanții unei persoane fizice sau juridice cu cesiunea dreptului la cota sa în capitalul autorizat. Unul dintre motive poate fi o dorință personală, care nu necesită acordul altor membri. Retragerea unui participant dintr-un SRL este permisă dacă:

• acest lucru este prevăzut în mod expres de prevederi;
• după ieșire, mai mult de unul rămâne în Societate.

Ce înseamnă părăsirea unui SRL?

Aceasta este încetarea drepturilor și obligațiilor cu transferul concomitent a unei părți din capitalul autorizat, pentru care pensionarul primește despăgubiri. În viitor, acesta este fie distribuit între alți participanți, fie vândut persoanelor fizice.

Ordinea de ieșire a fondatorului

Procedura de retragere a unui participant dintr-un SRL prevede următoarele proceduri:

• Punerea în aplicare. Forma documentului este arbitrară.
• Întocmirea documentelor: charter, certificat de înregistrare, copii ale pașapoartelor și numerelor fiscale individuale ale participanților și conducătorului întreprinderii, extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (EGRLE), certificat de înregistrare. În plus, pot fi solicitate informații despre dimensiunea și prețul, precum și o copie a pașaportului și a numărului fiscal individual (TIN) al cumpărătorului (dacă cota-partea care se retrage va fi vândută).
• Semnarea de către solicitant a formularului formularului stabilit care este legalizat.
• Depunerea documentelor la Inspectoratul Serviciului Fiscal (IFTS). Aceasta durează o perioadă de Mai mult de o lună de la anunţarea retragerii.

Documente de ieșire

Următoarele documente sunt necesare pentru retragerea fondatorului din SRL:

• Dacă persoana care pleacă este o persoană fizică, atunci se depun următoarele: pașaport, TIN, informații despre mărimea cotei. Dacă o entitate juridică pleacă - Numărul de înregistrare a statului principal (OGRN), TIN, Codul motivului de înregistrare (KPP), informații despre mărimea acțiunii din capitalul autorizat.
• Declarație de retragere (din formularul stabilit), care este legalizată. Data retragerii din calitatea de membru - primirea de către Companie a cererii. Dar terțul va fi înscris în registrul persoanelor juridice ca participant deplin până la finalizarea înregistrării de ieșire.

Pentru certificarea notarială a retragerii de la participanții SRL în 2014, directorul general al întreprinderii depune:

• o declarație din partea participantului;
• extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• formularul 14001;
• certificat de înregistrare de stat;
• statutul SRL;
• decizie și Ordin privind numirea directorului general;
• certificat de inregistrare.

Directorul general depune la fisc două documente - o cerere și formularul 14001. Nu este necesară plata.

În termen de cinci zile, IFTS emite un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, precum și un certificat de modificare. Legislația Federației Ruse prevede executarea unui protocol pentru retragerea unui participant, în care sunt semnate chestiunile privind modificarea documentelor de bază constitutive și distribuirea cotei de plecare.

Ce să faci cu cota participantului retras

Legislația prevede că, în termen de un an de la data transferului cotei participantului, partea acestuia în capitalul autorizat trebuie să fie distribuită proporțional între persoanele rămase sau vândută.

Prima opțiune este luată în considerare dacă partea participantului care a renunțat a fost deja plătită înainte de momentul tranziției sale la SRL.

A doua opțiune (vânzare) se realizează la un preț echivalent sau mai mare decât cel care a fost plătit de Companie în timpul transferului acțiunii către întreprindere. Dacă în cursul anului nu a existat nicio distribuție a unei părți sau vânzarea acesteia, iar cota în sine trebuie achitată. În termen de o lună, directorul general al întreprinderii depune la inspectoratul fiscal o cerere de retragere de la fondatorii SRL și formularul P14001. Evoluția ulterioară a situației este următoarea:

• emite o decizie și întocmește un protocol conform căruia cota membrului care se retrage este mai departe repartizată între membrii rămași.
• Se intocmeste un protocol, conform caruia piesa cedata este vanduta altor fondatori sau terti. În acest caz, pe lângă setul standard de documente, la biroul fiscal se depun un contract de vânzare și un document care confirmă plata pentru achiziționarea drepturilor.
• Cota retrasă nu este temporar de vânzare și nu este distribuită. Acest lucru este înregistrat numai în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
• Adunarea Generală ia o hotărâre, conform căreia acțiunea va fi răscumpărată, iar mărimea capitalului autorizat va scădea în mod corespunzător.

Plata contravalorii actiunii

Legislația Federației Ruse prevede o regulă conform căreia un participant care părăsește un SRL este obligat să primească plata contravalorii cotei sale din capitalul autorizat. Sau este emis în proprietate la un preț nominal. Termenul de plată este de 3 luni, cu excepția cazului în care Carta prevede altfel. Ieșirea fondatorului din SRL este însoțită de o înregistrare contabilă în care valoarea acțiunii se calculează după formula:

Calculul activelor nete se efectuează pe baza bilanţului contabil al perioadei trecute.

Cum să cablați

Toate veniturile primite gratuit din proprietăți, lucrări, servicii sau drepturi de proprietate sunt considerate nefuncționale în timpul impozitării. Fondatorul scrie o declarație despre dorința de a părăsi întreprinderea și de a-și transfera cota unei terțe părți. Acest lucru este afișat în Protocol.

Dacă fondatorul, care este retras din SRL, este o persoană fizică, atunci impozitul pe venitul personal se plătește de la acesta la o cotă, în conformitate cu legea. reţinut impozitul pe venitul personal persoanele sunt afisate in debit 75 credit 51. Contributiile nu se platesc din sumele platite asigurare de pensie sau fonduri sociale.

În cazul în care cota-parte din fondul statutar este vândută către terți, societatea nu are obligații față de aceasta. Nu se plătesc impozite de către persoana juridică, mărimea capitalului autorizat rămâne neschimbată. Un fondator se schimbă cu altul. Debit 81 și Credit 75 - se înscriu informații despre valoarea reală a acțiunii.

Uneori vine un moment în care fondatorul decide să se despartă de afacerea sa dintr-un motiv sau altul: venituri insuficiente, nevoie urgentă de bani, apariția unui proiect nou, mai atractiv etc.

Proprietarul își poate înceta participarea la activitățile companiei în două moduri:

vinde-ți cota din capitalul autorizat;

declara retragerea din societate.

Aceste opțiuni diferă atât în ​​ceea ce privește implicațiile juridice, cât și fiscale. Astfel, fondatorul trebuie să înțeleagă în ce situație trebuie să folosească una sau cealaltă opțiune.

Acesta este ceea ce vom trata în acest capitol.

6.1. Baza legislativă

6.1.1. Vând cota dvs

Drepturile și obligațiile fondatorului

Dreptul unui participant la o societate cu răspundere limitată la o acțiune în capitalul autorizat al unei societăți este determinat de articolele 93 și 94 din Codul civil al Federației Ruse. Această acțiune (sau o parte din ea) poate fi vândută. Fondatorii, după cum știm, nu dețin proprietatea asupra proprietății companiei. Aceasta rezultă din prevederile articolului 48 din Codul civil al Federației Ruse. Aparține, așa cum se precizează în paragraful 1 al articolului 66 din Codul civil al Federației Ruse, pe baza dreptului de proprietate asupra companiei în sine.

Prin urmare, vânzarea unei acțiuni trebuie considerată ca o vânzare a unui drept de proprietate. Și pentru astfel de operațiuni ar trebui aplicate Dispoziții generale privind vânzarea și cumpărarea, pe baza prevederilor paragrafului 4 al articolului 454 din Codul civil al Federației Ruse, indiferent de modul în care acest acord va fi numit în practică - un contract de vânzare și cumpărare sau un acord de cesiune.

La realizarea unui drept de proprietate se incheie un contract de vanzare, care determina pretul si conditiile de vanzare. Documentul care confirmă transferul efectiv al drepturilor de proprietate nu este stabilit în legislație. Prin urmare, un astfel de transfer poate fi formalizat printr-un act sub orice formă. De altfel, procedura de documentare a transferului unei acțiuni ar trebui stabilită în contract. Cu toate acestea, vă rugăm să rețineți că, spre deosebire de o vânzare-cumpărare obișnuită, nerespectarea formei scrise simple a contractului de cesiune de acțiuni va duce la nulitatea acestuia. Acest lucru este indicat în paragraful 6 al articolului 21 din Legea N 14-FZ.

Drepturile și obligațiile fondatorilor societății la transferul unei acțiuni din capitalul autorizat al societății sunt reglementate de multe prevederi ale legii de mai sus. Conform articolului 21 din Legea N 14-FZ, fondatorul are dreptul de a vinde sau de a transfera în alt mod cota sa din capitalul autorizat al companiei altor participanți la această companie - unul sau mai mulți. În general, nu este necesar acordul altor fondatori. Deși uneori statutul societății conține o interdicție de vânzare a acțiunilor fără permisiune.

În acest caz, puteți vinde doar acea parte a acțiunii care a fost deja plătită.

Ceilalți fondatori ai companiei beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune. Dacă proprietarul unei acțiuni intenționează să o vândă, atunci el este obligat să notifice în scris toți ceilalți participanți ai companiei și companiei însăși, indicând prețul și alte condiții de vânzare. Fondatorii societății pot răscumpăra ei înșiși această acțiune proporțional cu mărimea propriilor acțiuni din capitalul autorizat.

Au o lună pentru a lua o decizie. Dacă în această perioadă nu își folosesc dreptul primilor cumpărători, atunci fondatorul își poate vinde cota-parte. Singura, dar extrem de importantă cerință: condițiile de vânzare a unei acțiuni către un terț nu trebuie să difere nici măcar un iotă de cele în baza cărora acțiunea a fost oferită fondatorilor. În caz contrar, oricare dintre participanții la companie în următoarele 3 luni va putea contesta această tranzacție și va cere ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să fie transferate către ei înșiși.

Carta poate prevedea că societatea însăși are și un drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune. Poate exercita acest drept dacă toți ceilalți fondatori ai companiei au refuzat să cumpere o acțiune. Totodata, actiunea transferata societatii trebuie vanduta de aceasta in termen de un an. În caz contrar, cu valoarea acțiunii, va trebui luată o decizie de reducere a capitalului autorizat al societății.

Cesiunea unei cote din capitalul autorizat se face în formă scrisă simplă. În acest caz, societatea trebuie să fie notificată în scris cu privire la cesiunea care a avut loc. Noul proprietar al acțiunii (sau unei părți a acesteia) își exercită drepturile și poartă obligațiile fondatorului din momentul în care societatea este înștiințată despre cesiunea specificată a acțiunii. Toate drepturile și obligațiile „vechiului” fondator sunt transferate „noului venit”.

Statutul societății poate prevedea necesitatea obținerii acordului fondatorilor pentru cesiunea unei cote din capitalul autorizat. Un astfel de consimțământ va fi considerat primit în 2 cazuri:

dacă în termen de 30 de zile de la momentul depunerii cererii către fondatori (sau într-o altă perioadă specificată de statutul societății) se primește acordul scris al tuturor participanților;

dacă în termenul stabilit nu se primește niciun refuz scris de la niciunul dintre fondatorii societății.

Astfel, în Legea N 14-FZ, legiuitorii au încercat să mențină un echilibru de interese între companie și fondatorii acesteia. Dreptul principal al fondatorului care își vinde acțiunile este că nu trebuie să obțină consimțământul altor participanți la companie. La rândul lor, aceștia au drept de preferință de a cumpăra această acțiune.

Vânzătorul este obligat să notifice în scris atât societatea însăși, reprezentată de administrator, cât și ceilalți participanți cu privire la decizia de a vinde acțiunile sale. Cel mai bine este să faceți acest lucru prin poștă cu o descriere atașată. Scrisoarea trebuie să precizeze prețul, termenii și alte condiții de vânzare.

Termenul limită pentru un răspuns, stabilit de lege, este de 1 lună calendaristică (deși poate fi indicat un alt timp în Cartă).

Până la expirarea acestei perioade, fondatorii rămași care sunt interesați să achiziționeze acțiunile vândute trebuie să își dea acordul scris pentru cumpărare. Dacă nu sunt interesați, atunci au dreptul să trimită un refuz de a cumpăra sau să nu răspundă deloc la ofertă. În acest caz, vânzătorul este liber să își exercite dreptul de a vinde acțiunea oricăror terți, dar întotdeauna în condițiile specificate mai sus.

Notă!

Este recomandabil să anunțați în scris directorul societății despre cesiunea acțiunii. La urma urmei, prezența unui astfel de mesaj stabilește data exactă de la care „noul” fondator primește la dispoziția sa întreaga sferă de drepturi și obligații, acțiuni certificate.

Responsabilitati Firme

După cum se precizează în paragraful 6 al articolului 21 din Legea N 14-FZ, cumpărătorul unei acțiuni devine membru cu drepturi depline al societății din ziua în care conducerea societății a primit notificarea privind cesiunea.

Dar, la urma urmei, informațiile despre toți participanții la companie ar trebui să fie conținute în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Clauza 5 din articolul 5 din legea înregistrării impune organizației să raporteze autorităților fiscale modificările în componența fondatorilor în termen de 3 zile. În caz contrar, șeful companiei „cade” la o amendă de 5.000 de ruble, în conformitate cu paragraful 3 al articolului 14.25 din Codul de infracțiuni administrative al Federației Ruse.

Astfel, în termen de 3 zile de la data primirii notificării de cesiune a acțiunii, societatea trebuie să pregătească o cerere în formularul 14001. Este Anexa N 4 la Decretul Guvernului Federației Ruse din 19 iunie, 2002 N 439. Inainte de a-l trimite la fisc, acesta trebuie atestat la notar.

Dar mai este o problemă. Faptul este că adesea fondatorii companiei sunt numiți direct în cartă. Și în cazul vânzării unei acțiuni, aceste informații trebuie modificate:

sau prin modificarea actului constitutiv;

sau prin adoptarea unei noi versiuni a cartei.

Acest lucru este valabil atât pentru situația cu vânzarea unei acțiuni către un terț, cât și în cazul vânzării unei părți din acțiune către un alt fondator al companiei. În acest ultim caz, informațiile despre mărimea acțiunilor participanților companiei sunt modificate.

Decizia de modificare a statutului trebuie luată de adunarea generală a fondatorilor. Conform articolului 36 din Legea N 14-FZ, participanții trebuie să fie anunțați cu privire la întâlnirea viitoare cu cel puțin 30 de zile înainte de data desfășurării acesteia. Rezultatele deciziilor luate acolo sunt documentate într-un protocol.

Întreaga listă a documentelor de care are nevoie o firmă pentru a înregistra modificări la biroul fiscal este dată în articolul 17 din legea de înregistrare de mai sus. Pe lângă textul modificărilor (sau o nouă versiune a statutului) și al procesului-verbal al adunării generale, societatea trebuie să emită o cerere în formularul 13001. Aceasta este cuprinsă în Anexa N 3 la Decretul Guvernului Federația Rusă din 19 iunie 2002 N 439. Și această cerere trebuie, de asemenea, să fie certificată de un notar. Dar, spre deosebire de informațiile de raportare, va trebui să plătiți o taxă de stat pentru înregistrarea modificărilor. Conform paragrafului 3 al paragrafului 1 al articolului 333.33 din Codul fiscal al Federației Ruse, pentru înregistrarea de stat a modificărilor aduse documentelor constitutive ale unei persoane juridice, se percepe o taxă de stat în valoare de 20% din suma taxa stabilită la paragraful 1 al paragrafului 1 al articolului 333.33 din Codul fiscal al Federației Ruse. Această taxă este de 2000 de ruble, ceea ce înseamnă că valoarea taxei de stat pentru înregistrarea modificărilor va fi de 400 de ruble.

În plus, în astfel de cazuri, autoritățile fiscale solicită adesea modificări nu numai la statutul companiei, ci și la actul constitutiv. Ei își justifică cererea prin faptul că Legea N 14-FZ numește un astfel de acord act constitutiv, iar modificările trebuie făcute tocmai asupra actelor constitutive. Pe de altă parte, actul constitutiv este încheiat în scopul înființării unei societăți și trebuie să înceteze în momentul în care scopul este atins. Dar totuși, este mai bine să nu vă certați cu autoritățile fiscale și să depuneți la biroul fiscal un nou act de asociere semnat de cumpărător și de fondatorii rămași ai companiei.

După înregistrare, toate prevederile acestor documente intră în vigoare nu numai pentru participanții companiei, ci și pentru terți.

Notă!

În acest caz, modificările aduse statutului sunt înregistrate, și nu acordul privind vânzarea acțiunii în sine. Valabilitatea contractului de vânzare nu depinde de activitățile companiei pentru înregistrarea modificărilor.

Cu toate acestea, de regulă, cumpărătorul însuși este interesat cea mai rapidă înregistrare schimbări: va avea dovada evidentă a noului său statut.

Cota este vândută publicului

Există și o astfel de situație. Fondatorul își vinde cota, dar alți participanți refuză să o achiziționeze. Între timp, statutul prevede că vânzarea de acțiuni către terți este interzisă. Ce ar trebui să facă un fondator?

Într-o astfel de desfășurare a evenimentelor, el are tot dreptul să ceară companiei însăși să cumpere o acțiune de la el și să-i plătească valoarea reală. Pentru ca conducerea companiei să nu aibă posibilitatea de a „se juca”, este necesară dovada refuzului de cumpărare a tuturor celorlalți participanți ai companiei. Este bine dacă vânzătorul acțiunii are refuzuri scrise în mâinile sale. Dacă nu sunt, atunci trebuie să trimiteți scrisori prin care participanții la companie au fost anunțați cu privire la cota care le-a fost oferită. Ca dovadă a trimiterii acestor scrisori, puteți prezenta notificări de livrare. scrisori recomandate destinatarii.

După prezentarea unor astfel de dovezi, societatea este obligată să răscumpere cota-parte a fondatorului. Acest lucru este prevăzut în paragraful 2 al articolului 23 din Legea N 14-FZ. Totodată, potrivit paragrafului 7 al aceluiași articol 23, acțiunea propusă trece către societate în momentul în care fondatorul își depune cererea de răscumpărare.

Pentru a documenta această tranzacție, conducerea companiei va trebui să organizeze o întâlnire a participanților. În conformitate cu articolul 24 din Legea N 14-FZ, ar trebui să decidă cu privire la soarta acțiunii dobândite. Este necesar să îl eliminați în cursul anului după cum urmează:

vinde o acțiune fondatorilor companiei;

distribuie-l între ei;

vinde tertilor.

Dacă niciuna dintre aceste opțiuni nu este posibilă, atunci capitalul autorizat al companiei trebuie redus cu valoarea acestei acțiuni.

Pe lângă aceste decizii fundamentale, adunarea trebuie să încredințeze unei comisii speciale sau unui executor anume calculul valorii efective a cotei participantului. În conformitate cu paragraful 2 al articolului 14 din Legea N 14-FZ, în primul rând, trebuie să găsiți raportul dintre valoarea acțiunii vândute și valoarea totală a capitalului autorizat al companiei. Apoi rezultatul trebuie înmulțit cu valoarea activelor nete ale companiei.

După cum știm deja bine, valoarea activelor nete se calculează în conformitate cu Procedura de evaluare a valorii activelor nete societățile pe acțiuni, aprobat prin ordin al Ministerului de Finanțe al Rusiei și al Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia din 29 ianuarie 2003 N 10n, 03-6 / pz. Valoarea reală a acțiunii este determinată pe baza situațiilor financiare: trebuie să luați bilanțul pentru ultima perioadă de raportare înainte ca fondatorul să se adreseze companiei cu o cerere de achiziție a acțiunii sale. Deci, de exemplu, dacă fondatorul și-a exprimat cererea de vânzare în august, atunci va fi nevoie de un sold pe jumătate de an.

După determinarea valorii efective a acțiunii, aceasta trebuie comparată cu diferența dintre valoarea activelor nete și mărimea capitalului autorizat al companiei. Banii pe care firma ii plateste fost fondator sunt plătiți din această diferență. În același timp, conform paragrafului 8 al articolului 23 din Legea N 14-FZ, dacă valoarea acestei diferențe nu acoperă costul acțiunii plătite, atunci societatea va trebui să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

OOO „Gefest” a fost fondată în 1999. Capitalul autorizat al companiei este de 100.000 de ruble. Acțiunile din capitalul autorizat sunt distribuite după cum urmează:

Olifirov V.V. - 25.000 de ruble;

Nesterkina O.N. - 25.000 de ruble;

Maslova T.A. - 50000 de ruble.

Pe 13 septembrie 2005, Olifirov, fondatorul Gefest SRL, a decis să-și vândă cota-parte din capitalul autorizat. Statutul societății interzice vânzarea de acțiuni către terți. El și-a oferit cota altor membri ai companiei, dar în decurs de o lună niciunul dintre ei nu și-a exprimat dorința de a o cumpăra. Prin urmare, la 13 octombrie 2005, Olifirov a trimis o cerere către Gefest LLC pentru ca societatea să achiziționeze o acțiune de la aceasta. În adunarea generală a participanților a fost aprobată decizia de cumpărare a acțiunii. Calculați valoarea reală a acestuia instruit contabilul firmei.

El a calculat adevărata valoare a cotei lui Olifirov. La următoarea ședință a participanților companiei, desfășurată la 2 noiembrie 2005, acest cost a fost aprobat și s-au plătit bani vânzătorului acțiunii.

Valoarea reală a acțiunii lui Olifirov a fost calculată pe baza situațiilor financiare ale Gefest SRL pentru 9 luni din 2005.

active imobilizate: imobilizari necorporale, imobilizari, constructii in curs, investitii profitabile in valori materiale, termen lung investitii financiare, alte active imobilizate - 420.000 de ruble;

active circulante: stocuri, TVA la valorile dobândite, creanțe, investiții financiare pe termen scurt, numerar, alte active curente - 300.000 de ruble. (aceasta nu include datoria fondatorilor față de societate pentru aporturi la capitalul autorizat).

Datoriile OOO „Gefest” implicate în calcul s-au ridicat la:

datorii pe termen lung pentru împrumuturi și credite și alte datorii pe termen lung - 160.000 de ruble;

pasive pe termen scurt pentru împrumuturi și credite - 100.000 de ruble;

conturi de plătit - 60.000 de ruble;

rezerve pentru cheltuieli viitoare - 40.000 de ruble;

alte datorii pe termen scurt - 20.000 de ruble.

Astfel, valoarea activelor nete ale companiei este de 340.000 de ruble. (420000 + 300000 - 160000 - 100000 - 60000 - 40000 - 20000).

Să stabilim ce parte din capitalul autorizat cade pe cota Olifirov:

25 000 de ruble. : 100 000 de ruble. = 0,25.

Prin urmare, valoarea reală a cotei lui Olifirov va fi:

340000 de ruble. x 0,25 \u003d 85.000 de ruble.

Acum trebuie să stabiliți diferența dintre valoarea capitalului autorizat al companiei și activele sale nete. Este egal cu 240.000 de ruble. (340.000 - 100.000). Această diferență este suficientă pentru a-i plăti fondatorului partea sa. Aceasta înseamnă că capitalul autorizat al companiei nu va trebui redus.

După ce s-a făcut calculul, va trebui să aibă loc o altă întâlnire a fondatorilor. Este necesar să se aprobe costul cotei plătite și să se facă modificări la actele constitutive. Cu fostul fondator te poți deconta fie în bani, fie, dacă este de acord, cu proprietatea companiei. Este necesar să se facă un calcul în termen de un an, începând cu ziua în care acțiunea a fost transferată către societate. Cu toate acestea, carta poate prevedea o perioadă mai scurtă.

Să subliniem o altă problemă importantă. Se aplică acelor firme care folosesc „simplificat”. Cert este că legislația, respectiv paragraful 3 al articolului 4 din Legea „Cu privire la contabilitate”, le permite acestora să nu țină evidența contabilă. Dar, de fapt, în practică, acest beneficiu nu este aplicabil. Ideea este următoarea.

După cum tocmai am aflat, atunci când o companie achiziționează o acțiune a fondatorului său la cererea acesteia, valoarea unei astfel de acțiuni este determinată pe baza situațiilor financiare ale companiei. Situațiile financiare ale companiei vor fi, de asemenea, necesare pentru a determina valoarea acțiunii unui participant care nu a adus la timp o contribuție integrală la capitalul autorizat și nu a furnizat compensații bănești sau de altă natură. Același lucru este valabil și pentru valoarea acțiunii fondatorului exclus din societate (de rețineți că articolul 46 din Legea N 14-FZ prevede determinarea semnelor unei tranzacții majore pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei). s-a luat decizia de a încheia astfel de tranzacţii).

Astfel, dacă firma nu are contabilitate, atunci nu se poate face niciunul dintre calculele de mai sus. Situația va intra în impas. Cum să o rezolvi în practică, acum nimeni nu știe.

6.1.2. Retragerea membrului din companie

În conformitate cu articolul 26 din Legea nr. 14-FZ, un participant la o companie are dreptul de a se retrage din aceasta în orice moment. Consimțământul pentru acest pas din partea altor fondatori sau a companiei în sine nu este necesar.

După cum se precizează în paragraful 26 din Legea N 14-FZ, societatea este obligată să plătească participantului care a depus o cerere de retragere din societate contravaloarea reală a acțiunii sale.

Valoarea reală a acţiunii se determină pe baza situaţiilor financiare ale societăţii pentru anul în care a fost depusă cererea de retragere din societate. Totodată, cota fondatorului îi poate fi acordată și în natură, dar numai cu acordul însuși al participantului pentru o astfel de formă de plată.

În situația în care aportul la capitalul social al societății nu este achitat integral, valoarea reală a cotei fondatorului se calculează proporțional cu partea din contribuția plătită de acesta.

Termenul de plată a contravalorii acțiunii în numerar (sau transfer de proprietate) către fondatorul care a depus cerere de retragere din societate este stabilit egal cu 6 luni de la data încetării. an fiscal pe parcursul căreia a fost depusă cererea de retragere din societate. Adevărat, charter poate prevedea o perioadă mai scurtă de plată.

Valoarea reală a acțiunii fondatorului care și-a exprimat dorința de a părăsi societatea este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și valoarea capitalului său autorizat. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru plată, atunci societatea este obligată să-și reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

În cazul în care fondatorul care părăsește societatea nu este de acord cu mărimea valorii reale a acțiunii pe care societatea a determinat-o pentru el, acesta are dreptul de a contesta la instanță decizia adunării generale a participanților cu privire la valabilitatea aprobării. a raportului anual al companiei.

De altfel, retragerea unui participant din societate nu îl eliberează de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al companiei, care a apărut înainte de depunerea unei cereri de retragere.

Adevărat, fondatorul poate refuza să plătească contribuția restante. Ce să faci atunci?

În acest caz, în baza paragrafului 2 al articolului 20 din Legea N 14-FZ, având în vedere plata incompletă a capitalului autorizat în termen de un an de la data înregistrării sale de stat, societatea trebuie:

sau anunță reducerea capitalului său autorizat până la suma plătită efectiv și înregistrează reducerea acestuia în modul prescris;

sau decide asupra propriei sale lichidări.

Notă!

Retragerea fondatorului din societate nu trebuie confundată cu vânzarea cotei sale către acesta. Există diferențe semnificative între aceste operațiuni.

În primul rând, atunci când un participant pleacă, acțiunea nu este vândută companiei, ci trece automat acesteia din momentul în care a fost depusă cererea corespunzătoare de către fondator.

În al doilea rând, societatea este obligată să plătească participantului care se retrage valoarea reală a cotei sale.

Dar, în același timp, spre deosebire de regulile de vânzare a unei acțiuni, la determinarea acestei sume, este necesar să se preia date pentru anul în care a fost depusă cererea. Cu alte cuvinte, dacă fondatorul a scris o declarație de retragere la începutul anului 2005, atunci valoarea reală a acțiunii sale poate fi determinată doar atunci când conturile anuale pentru anul 2005 sunt gata. Aceasta înseamnă că datele pentru calcularea activelor nete trebuie luate la 31 decembrie 2005. Acest lucru este menționat în paragraful 3 al articolului 26 din Legea N 14-FZ. În consecință, la momentul depunerii cererii de retragere, suma datorată fondatorului plecat nu poate fi determinată. Acest lucru se poate face doar ulterior, în momentul în care se însumează rezultatele anuale. Societatea este obligată să deconteze conturile cu participantul care se retrage în termen de 6 luni de la încheierea exercițiului financiar în care a fost depusă cererea.

Când vine vorba de vânzarea de către fondator a acțiunii sale (sau a unei părți a acesteia) către companie, apoi pentru a calcula valoarea reală a acțiunii, datele sunt luate pentru ultima perioadă de raportare - primul trimestru, șase luni sau 9. luni.

6.2. Contabilitate si fiscalitate

6.2.1. Contabilitate și fiscalitate la vânzarea unei acțiuni unei companii

Acțiunile răscumpărate de societate trebuie să fie reflectate în contul 81 „Acțiuni (acțiuni) proprii”.

Cu toate acestea, există o dificultate. Cert este că acest cont ar trebui să indice suma pe care compania o plătește fondatorului său. Între timp, la momentul transferului acțiunii către companie, valoarea reală a acesteia este încă necunoscută. Din acest motiv, în momentul în care participantul depune către societate cererea sa de achiziție a unei acțiuni de la acesta, în debitul contului 81 se înregistrează doar valoarea nominală a acesteia. Diferența dintre valoarea nominală și valoarea reală a acțiunii poate fi reflectată ulterior, când adunarea generală a societății aprobă suma datorată pentru plată.

Dacă o companie răscumpără o acțiune de la fondator - o persoană fizică, atunci apare o întrebare firească: este necesar să se rețină impozitul pe venitul personal din suma plătită? Răspunsul este negativ. Ideea este următoarea.

Pe de o parte, în conformitate cu paragraful 5 al paragrafului 1 al articolului 208 și articolului 209 din Codul fiscal al Federației Ruse, venitul din vânzarea de către persoane fizice a acțiunilor din capitalul autorizat al organizațiilor este recunoscut ca obiect al venitului personal. impozit.

În continuare, de regula generala, pe baza paragrafului 1 al articolului 226 din Codul fiscal al Federației Ruse, organizații rusești, din care contribuabilul - persoană fizică - a primit venituri, sunt obligați să calculeze, să rețină de la acesta și să vireze la buget suma impozitului pe venitul persoanelor fizice. Există excepții de la această regulă. În special, pentru vânzarea proprietății lor, cetățenii trebuie să plătească ei înșiși inspectoratul fiscal. Aceasta rezultă din paragraful 2 al articolului 226 și paragraful 2 al paragrafului 1 al articolului 228 din Codul fiscal al Federației Ruse.

Cu toate acestea, o cotă-parte din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată nu este recunoscută drept proprietate în scopuri fiscale. Acest lucru rezultă din prevederile articolului 38 din Codul Fiscal al Federației Ruse, care prevede că drepturile de proprietate nu se aplică proprietății în sensul Codului Fiscal al Federației Ruse. Iar o cotă-parte din capitalul autorizat este tocmai un drept de proprietate - știm deja acest lucru.

În principiu, ghidându-se după lanțul de raționament de mai sus, autoritățile fiscale concluzionează că, dacă o societate dobândește o acțiune din capitalul autorizat de la un cetățean, atunci aceasta devine agent fiscal pentru impozitul pe venitul persoanelor fizice. Puteți vedea, de exemplu, scrisoarea UMNS al Rusiei pentru Moscova din 17 iunie 2003 N 11-14 / 31348.

Pe de altă parte, pentru a reține și vira impozit la buget, acesta trebuie calculat. Pentru aceasta, este necesar, în baza articolului 225 din Codul fiscal al Federației Ruse, să se determine procentul din baza de impozitare. Evident, fără a se determina baza de impozitare, impozitul nu poate fi calculat.

Aici autoritățile fiscale au întâmpinat o problemă. La urma urmei, în conformitate cu paragraful 3 al articolului 210 din Codul fiscal al Federației Ruse, baza de impozitare pentru impozitul pe venitul personal este valoarea venitului supus impozitării, redusă cu valoarea deducerilor fiscale. Și atunci când vinde o acțiune din capitalul autorizat, fondatorul are dreptul deplin la deducerea impozitului pe proprietate prevăzută la paragraful 1 al paragrafului 1 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse. O astfel de deducere este oferită, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, numai de către autoritățile fiscale înseși la sfârșitul anului. Pentru a face acest lucru, un cetățean trebuie să depună o declarație fiscală corespunzătoare la biroul fiscal.

Deci, se dovedește că, deși o companie care achiziționează o acțiune de la fondatorul său este o sursă de venit impozabil, dar pentru a determina baza de impozitare pe astfel de venituri nu se poate. Prin urmare, este imposibil de calculat, reținut și transferat impozitul pe venitul personal.

Cu toate acestea, societatea este obligată să prezinte la biroul său fiscal teritorial informații despre suma plătită fondatorului său. Pentru a face acest lucru, contabilul companiei trebuie să completeze și să trimită la autoritățile fiscale formularul 2-NDFL.

Participantul care și-a vândut cota va trebui să plătească impozit pe venitul personal. La urma urmei, după cum s-a menționat mai sus, veniturile primite din vânzarea acțiunilor la capitalul autorizat sunt supuse acestui impozit.

Și pentru astfel de contribuabili de la 1 ianuarie 2005, legiuitorii au pregătit o surpriză destul de neplăcută. Este legat de noua procedură de deducere a impozitului pe proprietate la vânzarea unei părți din capitalul autorizat și este reflectată în paragraful „a” al paragrafului 1 al articolului 1 din Legea federală nr. 112-FZ din 20 august 2004.

Până la 1 ianuarie 2005, procedura pentru astfel de deduceri, prevăzută la articolul 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, era următoarea. Valoarea deducerii depindea de cât timp fondatorul a deținut cota sa. Dacă mai puțin de 3 ani, atunci venitul din vânzare a scăzut cu cel mult 125.000 de ruble. Dacă mai mult, atunci deducerea era egală cu suma primită din vânzare (cu alte cuvinte, nu era deloc nevoie să plătească impozit). Și, în sfârșit, mai exista o posibilitate: în loc să se utilizeze dreptul de a primi o deducere a impozitului pe proprietate, a fost posibil să se reducă suma veniturilor supuse impozitului pe venitul personal cu suma cheltuielilor efectiv suportate și documentate asociate cu obținerea acestora. venituri.

În prezent, la vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat, fondatorului îi rămâne doar ultima dintre opțiunile listate. Și asta e tot.

La sfârșitul anului, cetățeanul care a vândut acțiunea trebuie să depună o declarație de impozit pe venitul persoanelor fizice și o cerere sub orice formă la fiscul de la locul de reședință. La aceste documente trebuie să atașeze:

o copie a contractului de vânzare;

o copie a actului de acceptare și transfer al acțiunii;

documente care confirmă primirea banilor;

documente care confirmă cheltuielile legate de obținerea de venituri din vânzarea de acțiuni.

Este ușor de presupus că, în majoritatea covârșitoare a cazurilor, o astfel de cheltuială va fi valoarea contribuției aduse de fondator la capitalul autorizat al companiei.În plus, dacă fondatorul însuși a achiziționat această acțiune de la participantul anterior la companiei, atunci cheltuiala pe care o luăm în considerare va include suma pe care vânzătorul actual a plătit-o pentru cota în prezent fostul proprietar.

Să folosim condițiile exemplul 41 .

Fondatorului Olifirov trebuie să i se plătească valoarea reală a cotei sale - 85.000 de ruble. În același timp, compania nu ar trebui să rețină impozitul pe venitul personal din aceasta.

În evidențele contabile trebuie făcute următoarele înregistrări.

În octombrie 2005:

Debit 81 Credit 75

25 000 de ruble. - se reflectă transferul acțiunii lui Olifirov către companie pe baza unei cereri de achiziție.

În noiembrie 2005:

Debit 81 Credit 75

60 000 de ruble. (85.000 - 25.000) - s-a luat în considerare diferența dintre valoarea reală și valoarea nominală a acțiunii lui Olifirov;

Debit 75 Credit 50

85 000 de ruble. - a fost plătită valoarea reală a cotei lui Olifirov în capitalul autorizat.

La sfârșitul anului 2005, Olifirov este obligat să depună o declarație privind impozitul pe venitul persoanelor fizice la biroul fiscal de la locul său de reședință. În ea, el trebuie să indice venitul primit din vânzarea acțiunii în valoare de 85.000 de ruble. Olifirov poate furniza și documente care confirmă contribuția sa la capitalul autorizat al companiei în valoare de 25.000 de ruble.

Diferența dintre venitul din vânzarea unei acțiuni și cheltuiala pentru achiziția acesteia este de 60.000 de ruble. (85.000 - 25.000). Din această sumă, fostul fondator va trebui să plătească impozit pe venitul persoanelor fizice cu o cotă de 13%. Aceasta se va ridica la 7800 de ruble. (60.000 de ruble x 13%).

Din fericire, nu există modificări în ceea ce privește primele de asigurare UST pentru asigurarea obligatorie de pensie și primele de asigurare împotriva accidentelor industriale și bolilor profesionale. Pentru această operațiune, nu este nevoie să fie încărcate.

UST este supusă numai plăților în baza contractelor de muncă sau de drept de autor, precum și a contractelor de drept civil legate de executarea lucrărilor sau de furnizarea de servicii. Aceasta rezultă din paragraful 1 al articolului 236 din Codul fiscal al Federației Ruse. În cazul vânzării unei acțiuni, suma pe care o va primi fondatorul nu se aplică acestor plăți.

Dacă nu este necesar să se acumuleze UST, atunci nu există obiect de impozitare pentru contribuțiile obligatorii de asigurare de pensie. Faptul este că atât obiectul, cât și baza de calcul a contribuțiilor la pensie de asigurare sunt similare cu baza de impozitare pentru UST (Articolul 10 din Legea federală din 15 decembrie 2001 N 167-FZ „Cu privire la asigurarea obligatorie de pensie în Federația Rusă” ).

Aceeași situație este și cu primele pentru asigurarea împotriva accidentelor de muncă și bolilor profesionale. Astfel de contribuții, în conformitate cu articolul 5 din Legea N 125-FZ, sunt supuse numai remunerației angajaților.

Apropo, observăm că este imposibil să se reducă venitul impozabil al companiei cu suma plătită fondatorului. O astfel de plată nu este legată de extragerea de venituri de către companie, ceea ce înseamnă că una dintre condițiile de recunoaștere a cheltuielilor stabilite în Codul Fiscal al Federației Ruse nu este îndeplinită.

Acum să trecem la un moment mai dificil. Daca plata unei actiuni catre fondator se face cu acordul acestuia cu proprietatea societatii, societatea ar trebui sa perceapa TVA in aceasta situatie?

Unii experți cred fără echivoc că nu este și se referă la paragraful 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse. Ei spun că transferul de proprietate, a cărui valoare nu depășește contribuția inițială a participantului, nu este supus TVA, deoarece nu este considerat o vânzare. Dacă valoarea cotei se dovedește a fi mai mare decât contribuția inițială, atunci în astfel de cazuri, TVA-ul va trebui plătit pentru diferența existentă.

Pentru claritate, vom cita chiar prevederile acestui paragraf 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse: „Transferul proprietății în limitele contribuției inițiale către un participant la o societate comercială sau un parteneriat ( succesorul sau moștenitorul acestuia) la ieșirea (retragerea) dintr-o societate comercială sau un parteneriat, precum și la distribuirea proprietății unei societăți economice lichidate sau a unui parteneriat între participanții săi”.

După cum puteți vedea, vorbim despre retragerea (retragerea) unui participant din companie, și nu despre vânzarea cotei sale.

Problemele retragerii (cedării) unui membru al companiei sunt reglementate de articolul 26 din Legea N 14-FZ, iar problemele vânzării unei acțiuni a unui membru către o societate sunt reglementate de articolul 23 din aceeași lege federală.

Astfel, atunci când se vinde o acțiune a unui membru al unei societăți companiei însăși, dispozițiile paragrafului 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse nu pot fi aplicate. Prin urmare, dacă acțiunea este răscumpărată cu proprietăți deținute de companie, atunci aceasta ar trebui să fie considerată o vânzare și, în consecință, societatea trebuie să perceapă TVA pe baza paragrafului 1 al articolului 146 din Codul fiscal al Federației Ruse privind costul întreg al obiectelor transferate fondatorului.

6.2.2. Contabilitate si fiscalitate
atunci când vindeți acțiuni unui terț

Dacă fondatorul decide să-și vândă cota altor fondatori sau terți, atunci compania însăși nu participă la aceste calcule. Prin urmare, nu are obligații față de participantul care își vinde cota.

De altfel, prețul la care se vinde această acțiune nici nu contează pentru societate. La urma urmei, dimensiunea capitalului autorizat al companiei ca urmare a tranzacției nu se va schimba. Evident, în această situație, societatea nu trebuie să plătească niciun impozit.

Cu toate acestea, contabilul trebuie să controleze ordinea acestei tranzacții:

participantul are dreptul de a vinde numai acea parte din cota sa, pe care a plătit-o;

fondatorul are dreptul de a-și vinde acțiunile către terți dacă o astfel de tranzacție nu este interzisă de statutul societății.

Întrucât societatea nu datorează nimic unui participant care decide să-și vândă cota către alți fondatori sau terți, o astfel de vânzare se reflectă în evidența contabilă a companiei doar prin înregistrări interne la contul 80 „Capital autorizat”. Acolo, numele de familie al unui fondator este pur și simplu schimbat cu numele de familie al altuia.

SRL „Meridian” a fost înregistrată în septembrie 2002. Capitalul autorizat al companiei este de 150.000 de ruble. Este format din trei contribuții egale - Sokolov, Glushkov și Machulsky.

La momentul înregistrării de stat, acțiunile din capitalul autorizat al lui Sokolov și Machulsky au fost plătite integral, dar cota lui Glushkov era doar jumătate.

S-au făcut înregistrări în registrele contabile ale companiei.

Debit 75 subcont „Decontări cu Glushkov privind contribuțiile la capitalul autorizat” Credit 80 subcont „Cota lui Glushkov”

50 000 de ruble. - reflecta datoria fondatorului asupra aportului la capitalul social al societatii;

25 000 de ruble. - cota-parte din capitalul autorizat este plătită parţial de către fondator.

În septembrie 2005, Glushkov a decis să-și vândă cota sa din capitalul autorizat în partea care a fost plătită, adică în valoare de 25.000 de ruble. Fondatorul Sokolov a fost de acord să-l cumpere. Partea rămasă neplătită din cotă îi aparține în continuare lui Glushkov. În septembrie 2005, au fost aduse modificări corespunzătoare documentelor de înființare ale Meridian LLC.

În contabilitatea companiei, acest lucru se va reflecta după cum urmează.

Debit 80 subcont „Cota lui Glushkov” Credit 80 subcont „Cota lui Sokolov”

25 000 de ruble. - au fost aduse modificări actelor constitutive ale societății.

Glushkov a trimis banii primiți de la Sokolov pentru a plăti acea parte a cotei pe care nu a putut-o plăti mai devreme.

Debit 50 Credit 75 subcont „Decontări cu Glushkov privind contribuțiile la capitalul autorizat”

25 000 de ruble. - datoria fondatorului la aportul la capitalul autorizat a fost achitată definitiv.

6.2.3. Contabilitate si fiscalitate la iesirea din societate

Orice venit primit de o persoană din surse din Rusia ca urmare a activităților sale pe teritoriul său este supus impozitului pe venitul personal. Acest lucru este stabilit în paragraful 10 al paragrafului 1 al articolului 208 din Codul fiscal al Federației Ruse și paragraful 1 al articolului 209 din Codul fiscal al Federației Ruse.

Conform articolului 226 din Codul fiscal al Federației Ruse, impozitul de la fondator va trebui să fie reținut de societatea care plătește valoarea reală a acțiunii. După cum știm, cota impozitului pe venitul personal este de 13% (sau 30% dacă fondatorul este nerezident).

Ei bine, dacă este imposibil să reținem impozitul pe venitul personal, atunci compania - agentul fiscal trebuie să raporteze acest lucru la biroul fiscal de la locul înregistrării sale.

Notă!

Spre deosebire de cazul vânzării unei acțiuni, despre care am discutat mai sus, la părăsirea companiei, fondatorul nu va putea primi deducerea fiscală stabilită de paragraful 1 al paragrafului 1 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse. Totul tine de redactare. În acest subparagraf, vorbim doar de cazuri de vânzare a unei acțiuni. Și părăsirea companiei și vânzarea unei acțiuni sunt lucruri complet diferite.

După cum se știe, valoarea reală a cotei fondatorului care părăsește societatea nu poate fi determinată înainte de aprobarea conturilor anuale ale companiei.

Așadar, la data depunerii cererii de retragere, pe baza informațiilor cuprinse în actele constitutive, evidențele contabile ale societății reflectă conturile sale de plătit către fondator. Este egală cu valoarea nominală a cotei sale din capitalul social al societății. Cablajul se face:

Debit 81 „Acțiuni proprii (acțiuni)” Credit 75.

Abia după aprobarea bilanțului anual al societății și determinarea valorii efective a cotei fondatorului, se poate face decontarea definitivă cu acesta. Excesul valorii reale a acțiunii față de valoarea nominală a acesteia se reflectă și în afișare:

Debit 81 Credit 75.

Luați în considerare consecințele fiscale pentru compania din care a plecat fondatorul.

În primul rând, să ne ocupăm de TVA. Dacă cota-parte, de comun acord al părților, este plătită în natură, adică în proprietate, atunci TVA va trebui plătită numai asupra valorii obiectelor cedate care depășește valoarea contribuției inițiale a fondatorului. Acest lucru decurge direct din prevederile paragrafului 5 al paragrafului 3 al articolului 39 din Codul fiscal al Federației Ruse. Și aici, spre deosebire de cazul vânzării unei acțiuni de către fondator, nu apar îndoieli.

În al doilea rând, cu o plasare ulterioară - repetată - a unei cote din baza impozabilă pentru impozitul pe venit nu apare. Acest lucru este menționat în paragraful 3 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse. Acesta prevede că aporturile la capitalul autorizat nu sunt incluse în veniturile luate în calcul fiscal. Acest lucru se aplică și în cazul în care prețul de plasare al unei acțiuni depășește valoarea sa nominală.

În al treilea rând, UST și asigurări contributii la pensie Când faceți această tranzacție comercială, nu trebuie să acumulați. Am indicat mai sus că UST este supusă plăților și altor remunerații care sunt acumulate de companie în favoarea persoanelor fizice, dar numai dacă acestea sunt legate de contracte de muncă, drepturi de autor și drept civil. Același lucru este valabil și pentru obiectul de acumulare a contribuțiilor pentru asigurarea de pensie. Vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți nu se aplică la relaţiile de muncăși nu are legătură cu prestarea muncii sau prestarea de servicii.

În ceea ce privește contribuțiile la asigurările sociale obligatorii împotriva accidentelor de muncă și bolilor profesionale, acestea sunt percepute din remunerația salariaților. Și în acest caz, nu există salariu și aproape.

SRL „Fakel” a fost fondată în anul 2000. Capitalul autorizat al companiei este de 90.000 de ruble. El este plătit integral. Acțiunile din capitalul autorizat sunt distribuite după cum urmează:

Titov G.V. - 30.000 de ruble;

Mamontov N.N. - 30.000 de ruble;

Gavrilov Yu.A. - 30000 de ruble.

Fondatorul Titov și-a anunțat în iulie 2005 dorința de a părăsi societatea.

La data depunerii cererii s-a făcut următoarea înregistrare în contabilitate:

Debit 81 Credit 75

30 000 de ruble. - reflecta valoarea nominala a actiunii din capitalul autorizat.

Valoarea activelor nete ale companiei, calculată pe baza rezultatelor anului 2005, este de 450.000 de ruble.

Cota lui Titov la Fakel LLC este de 33,33% (30.000 de ruble: 90.000 de ruble x 100%). Apoi, valoarea reală a acțiunii lui Titov, pe care compania va trebui să i-o plătească, este de 150.000 de ruble. (450.000 de ruble x 33,33%).

Această diferență este suficientă pentru a-i plăti fondatorului pensionar partea sa. Capitalul autorizat al companiei nu va trebui redus. Fakel SRL este obligat să plătească valoarea reală a acțiunii către Titov înainte de 1 iulie 2006.

După aprobarea situațiilor financiare anuale ale societății și calcularea valorii efective a acțiunii, s-a făcut următoarea înregistrare:

Debit 81 Credit 75

120 000 de ruble. (150.000 - 30.000) - reflectă diferența dintre valoarea reală a acțiunii și valoarea nominală a acesteia.

Valoarea reală a acțiunii cuvenite fondatorului i-a fost plătită în aprilie 2006. La această dată trebuie făcută următoarea înregistrare în contabilitatea societății:

Debit 75 Credit 51

150 000 de ruble. - valoarea reală a acțiunii a fost plătită.

Cota care a trecut companiei în legătură cu ieșirea fondatorului Titov, prin decizia adunării generale, este vândută cetățeanului Popov la un preț de 170.000 de ruble.

Atentie: repartizarea cotei rascumparate intre fondatorii societatii trebuie sa se efectueze la valoarea nominala a acesteia, adica conform celei indicate in actele constitutive ale societatii. În același timp, poate fi vândut către terți la valoarea sa reală, adică valoarea de piață.

Diferența dintre valoarea nominală a unei acțiuni și prețul plasării acesteia pe piață secundară(sau printre alți participanți) este creditat în contul 91 „Alte venituri și cheltuieli” ca venituri sau cheltuieli neexploatare.

În evidența contabilă a societății au fost efectuate următoarele înregistrări:

Debit 76 Credit 81

150 000 de ruble. - Cota lui Titov, prin decizie a societatii, trece la Popov;

Debit 76 Credit 91

20 000 de ruble. (170.000 - 150.000) - reflectă diferența dintre costurile reale de răscumpărare a unei acțiuni și prețul de vânzare a acesteia;

Debit 51 Credit 76

170.000 RUB - Popov a plătit cota pe care a dobândit-o în capitalul social.

Dacă în exemplu diferența dintre valoarea activelor nete ale companiei și mărimea capitalului său autorizat ar fi negativă, atunci capitalul autorizat ar trebui redus. În contabilitatea companiei, pentru aceasta ar fi necesară efectuarea unei postări:

Debit 80 Credit 81.

Să luăm o altă întrebare. Ar trebui societatea, la intocmirea bilantului anual, sa includa in componența creditorilor sai fondatorul care a depus cerere de retragere din societate in acelasi an pentru care se intocmeste bilantul? Răspunsul este nu: nu poți.

Prezentăm dovezi prin contradicție. Dacă, la întocmirea bilanţului pentru anul 2005, fondatorul care iese din companie este inclus în lista creditorilor companiei, atunci va fi imposibil să se calculeze corect valoarea activelor nete ale companiei. Acest lucru va duce la un calcul incorect al valorii reale a acțiunii. acest participant. Se dovedește un cerc vicios - valoarea activelor nete depinde de valoarea acțiunii, iar valoarea acțiunii depinde de valoarea activelor nete.

Ei bine, încă un argument. Momentul includerii în lista creditorilor societății a unei anumite persoane depinde direct de momentul apariției obligației corespunzătoare. În cazul nostru, valoarea reală a acțiunii care trebuie plătită fondatorului este determinată doar de rezultatele anului în care a fost depusă cererea de retragere. De exemplu, dacă cererea a fost depusă în 2005, atunci valoarea reală a acțiunii poate fi calculată doar în 2006. Și dacă da, reiese că obligația societății de a plăti unui astfel de fondator valoarea reală a cotei sale nu apare în momentul depunerii cererii de retragere din societate, ci după întocmirea și aprobarea situațiilor financiare anuale. , adică deja anul viitor.

6.3. Plata unei cote către moștenitorul fondatorului decedat

Articolul 218 din Codul civil al Federației Ruse stabilește că, în cazul decesului unui cetățean, dreptul de proprietate asupra proprietății care îi aparține trece prin moștenire altor persoane în conformitate cu un testament sau cu legea.

Potrivit articolului 93 din Codul civil al Federației Ruse, acțiunile din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată sunt transferate moștenitorilor cetățenilor, cu excepția cazului în care documentele constitutive ale societății prevăd că un astfel de transfer este permis numai cu acordul celuilalt. fondatori.

În cazul în care moștenitorul a primit un refuz de a transfera acțiunile, atunci aceasta atrage după sine obligația societății de a plăti moștenitorilor fondatorului valoarea reală a acesteia. De asemenea, le puteți da proprietăți în natură pentru aceeași valoare. Procedura si conditiile de plata sunt cuprinse in legea societatilor cu raspundere limitata si in actele constitutive ale societatii.

Problema transmiterii unei acțiuni prin moștenire este examinată în paragraful 7 al articolului 21 din Legea N 14-FZ.

În conformitate cu această lege, o cotă-parte din capitalul autorizat, ca drept de proprietate, se moștenește, indiferent de acordul celorlalți fondatori. Dar moștenitorul însuși poate deveni unul dintre fondatorii societății numai cu acordul tuturor celorlalți participanți.

Dacă statutul societății prevede o astfel de procedură, atunci consimțământul fondatorilor de a transfera cota către moștenitor se consideră primit dacă, în termen de 30 de zile de la data contestației către participanții societății (sau într-o altă perioadă). specificate de cartă), se primește acordul scris al tuturor fondatorilor. Consimțământul poate fi considerat și o situație în care nu a fost primit un refuz scris de la niciunul dintre participanții la companie.

Până la acceptarea moștenirii de către moștenitorul defunctului participant la societate, drepturile defunctului se exercită, iar atribuțiile acestuia sunt îndeplinite de persoana indicată în testament. Dacă nu se spune nimic despre aceasta, atunci afacerile defunctului sunt conduse de managerul desemnat de notar.

Dacă statutul prevede că admiterea moștenitorului la fondatorii societății este permisă numai cu acordul tuturor celorlalți participanți ai acesteia, iar prin hotărârea adunării generale moștenitorului i se interzice admiterea în societate, atunci el nu va primi dreptul de a participa la afacerile companiei. Dar în această situație, moștenitorul dobândește dreptul de a primi valoarea reală a cotei-parte în bani. Cu toate acestea, el poate primi și proprietatea companiei în suma corespunzătoare.

Ce perioadă de raportare ar trebui luată pentru a calcula valoarea reală a acțiunii într-o astfel de situație?

La urma urmei, în cazul în cauză nu există o retragere voluntară a fondatorului din companie. Moștenitorul defunctului pur și simplu nu poate deveni membru al fondatorilor, deoarece societatea îi refuză acest drept. Și din moment ce îl refuză, atunci valoarea reală a acțiunii ar trebui determinată pe baza datelor contabile pentru ultima perioadă de raportare înainte ca societatea să ia decizia de a refuza moștenitorul să participe la afacerile companiei. Deci, de exemplu, dacă o astfel de decizie a fost luată în mai, atunci va fi necesar un bilanț pentru primul trimestru al aceluiași an.

Știm deja cum se calculează valoarea reală a acțiunii. Să aruncăm o privire la impozitare.

În primul rând, trebuie să vă ocupați de impozitul pe venitul personal. Cum se va face impozitarea în acest caz? La urma urmei, aparent, plata către moștenitor a valorii reale a cotei defunctului nu este nici vânzarea cotei, nici ieșirea acestuia din societate.

Există o scrisoare de la UMNS al Federației Ruse pentru Moscova din 23 iunie 2003 N 11-14 / 33275, care consideră situație similară. Autoritățile fiscale au ajuns la următoarele concluzii.

Este necesar să plătiți impozitul pe venitul persoanelor fizice cu o cotă de 13% doar pentru a suta sumă care depășește valoarea avansului. Această concluzie a fost trasă din prevederile paragrafului 5 al paragrafului 1 al articolului 208 și articolului 209 din Codul fiscal al Federației Ruse. Firma care plătește venitul este, de asemenea, obligată să calculeze cuantumul impozitului, să îl rețină și să îl vireze la buget.

În același timp, în conformitate cu paragraful 18 al articolului 217 din Codul fiscal al Federației Ruse, impozitul pe venitul personalîn numerar și în natură, primite de la persoane fizice prin moștenire sau donație.

Astfel, organele fiscale consideră că suma plătită de societate moștenitorului în cuantumul valorii cotei-parte din capitalul autorizat care îi aparține în baza unui certificat de moștenire nu este supusă impozitului pe venitul persoanelor fizice. Ar trebui să fie impozitat pe proprietatea care trece prin moștenire, în conformitate cu normele Legii Federației Ruse din 12 decembrie 1991 N 2020-1 „Cu privire la impozitul pe proprietatea care trece prin moștenire sau cadou”. Vă reamintim că de la 1 ianuarie 2006 această lege nu mai este în vigoare, astfel că nici cota precizată nu va fi supusă acestui impozit.

Potrivit autorului, în prezent, adică în 2005, situația s-a schimbat oarecum. Dacă ne ghidăm de paragraful 1 al articolului 220 din Codul fiscal al Federației Ruse, care se referă la deduceri fiscale, care sunt posibile la vânzarea unei acțiuni din capitalul autorizat, apoi acolo în cauză asupra sumei cheltuielilor efectiv suportate și documentate aferente încasării unor astfel de venituri. Întrebarea este de unde moștenitorul își ia aceste cheltuieli? Până la urmă, el primește venituri practic gratuit, prin drept de moștenire. Se pare că întreaga valoare reală primită a acțiunii ar trebui să fie supusă impozitului pe venitul personal?

Cu toate acestea, acest lucru nu este adevărat.

valoarea contribuției inițiale la capitalul autorizat;

diferența dintre valoarea reală a acțiunii și valoarea avansului.

Prima parte trebuie impozitată în conformitate cu legislația privind moștenirea și donația, iar apoi numai până la 1 ianuarie 2006. A doua parte ar trebui să fie supusă impozitului pe venitul personal cu o cotă de 13%.

Capitalul autorizat al SRL Raduga este de 160.000 de ruble. Acțiunile din capitalul autorizat sunt distribuite după cum urmează:

Matveev V.V. - 60.000 de ruble;

Voronin O.N. - 20.000 de ruble;

Kravtsov T.A. - 40.000 de ruble;

Igonin B.L. - 40000 de ruble.

Fondatorul Kravtsov a murit. Cota fondatorului trece prin moștenire soției sale. Statutul societății interzice transferul de acțiuni către terți fără acordul tuturor celorlalți fondatori. În adunarea generală a participanților, desfășurată în iulie 2005, s-a hotărât refuzul admiterii moștenitoarei la fondatori și plata acesteia contravalorii efective a acțiunii.

Contabilul a calculat adevărata valoare a cotei lui Kravtsov. La următoarea ședință a participanților companiei, desfășurată în august 2005, acest cost a fost aprobat și s-au plătit bani moștenitoarei acțiunii.

Valoarea reală a acțiunii Kravtsov a fost calculată pe baza situațiilor financiare ale SRL Raduga pentru primele șase luni ale anului 2005.

Activele companiei participante la calcul s-au ridicat la:

active imobilizate: active necorporale, active fixe, construcții în curs, investiții profitabile în active materiale, investiții financiare pe termen lung, alte active imobilizate - 840.000 de ruble;

active circulante: stocuri, TVA pentru valorile dobândite, creanțe, investiții financiare pe termen scurt, numerar, alte active curente - 660.000 de ruble. (aceasta nu include datoria fondatorilor față de societate pentru aporturi la capitalul autorizat).

Datoriile Raduga SRL, participante la calcul, s-au ridicat la:

datorii pe termen lung pentru împrumuturi și credite și alte datorii pe termen lung - 360.000 de ruble;

pasive pe termen scurt pentru împrumuturi și credite - 180.000 de ruble;

conturi de plătit - 220.000 de ruble;

rezerve pentru cheltuieli viitoare - 90.000 de ruble;

alte datorii pe termen scurt - 70.000 de ruble.

Astfel, valoarea activelor nete ale companiei este de 580.000 de ruble. (840000 + 660000 - 360000 - 180000 - 220000 - 90000 - 70000).

Să stabilim ce parte din capitalul autorizat revine cotei moștenitoare:

40 000 de ruble. : 160 000 de ruble. = 0,25.

Prin urmare, valoarea reală a cotei lui Kravtsov va fi:

580000 de ruble. x 0,25 \u003d 145.000 de ruble.

Acum trebuie să stabiliți diferența dintre valoarea capitalului autorizat al companiei și activele sale nete. Este egal cu 420.000 de ruble. (580.000 - 160.000). Această diferență este suficientă pentru a plăti moștenitoarei cota reală a fondatorului. Aceasta înseamnă că capitalul autorizat al companiei nu va trebui redus.

Moștenitoarea va trebui să plătească impozit pe venitul personal pentru suma de 105.000 de ruble. (145000 - 40000). Valoarea impozitului va fi de 13.650 de ruble. (105.000 de ruble x 13%).

Dar 40.000 de ruble. supus impozitului pe succesiune. Cu toate acestea, moștenitoarea - soția defunctului - nu va trebui să plătească nimic. Cert este că, conform articolului 4 din Legea Federației Ruse din 12 decembrie 1991 N 2020-1, proprietatea care trece prin moștenire soțului care a supraviețuit celuilalt soț sau ca dar de la un soț la altul. , este scutit de taxa de succesiune.

Spre deosebire de impozitul pe venitul persoanelor fizice, nu există probleme cu plata UST, a primelor de asigurare pentru asigurarea de pensie și a contribuțiilor pentru asigurarea împotriva accidentelor și bolilor profesionale.

Să repetăm ​​de ce. Plata valorii reale a acțiunii nu este supusă acestui impozit și a acestor contribuții deoarece nu are legătură cu îndeplinirea de către moștenitorul fondatorului pentru societate a obligațiilor pt. contract de muncă, sau orice lucrări sau servicii în baza unui contract de drept civil.

6.4. Donația de către fondator a cotei sale

În conformitate cu articolul 572 din Codul civil al Federației Ruse, în baza unui acord de cadou, donatorul poate transfera drepturi de proprietate donatarului în mod gratuit. Vă rugăm să rețineți că Codul civil al Federației Ruse interzice donațiile, inclusiv acțiunile din capitalul autorizat, în relațiile dintre organizațiile comerciale, în temeiul paragrafului 4 al articolului 575 din Codul civil al Federației Ruse. Dar acest lucru nu se aplică persoanelor fizice.

Astfel, fondatorul societății, dintr-un motiv sau altul, are dreptul să-și cedeze acțiunile către societate în mod gratuit. De fapt, el se retrage din societate, dar în același timp nu trebuie să-i plătească valoarea reală a cotei sale.

Este posibil ca fondatorul să dea companiei doar o parte din cota sa. În acest caz, el rămâne printre fondatori, dar raportul acțiunilor din capitalul autorizat al companiei se va schimba inevitabil.

Desigur, nicio variantă nu scutește întreprinderea de necesitatea modificării textului actelor constitutive. Dar acesta nu este cel mai important lucru.

Apare întrebarea - cum să reflectați corect un astfel de cadou în contabilitatea fiscală și cum să-l valorificați corect?

Pentru a răspunde la această întrebare, este necesar să ne referim la dispozițiile paragrafului 8 al articolului 250 din Codul fiscal al Federației Ruse. Se spune că un drept de proprietate primit gratuit este supus impozitului pe venit. Și, din păcate, observăm că beneficiul prevăzut la paragraful 11 ​​al paragrafului 1 al articolului 251 din Codul fiscal al Federației Ruse nu se aplică transferului gratuit al drepturilor de proprietate. Scutește de impozitare numai bunurile primite cu titlu gratuit, iar apoi cu condiția ca capitalul autorizat al societății beneficiare să fie constituit în mai mult de 50% din aportul persoanei fizice care transferă această proprietate. Este ușor de observat că acest beneficiu este acordat doar pentru proprietate, și nu pentru drepturile de proprietate, care includ o cotă-parte din capitalul autorizat.

În ceea ce privește evaluarea drepturilor de proprietate primite cu titlu gratuit, așa cum am menționat deja, situația de aici este destul de complicată. Alineatul 8 al articolului 250 din Codul fiscal al Federației Ruse prevede doar regulile de evaluare a proprietăților, lucrărilor sau serviciilor, dar nu spune nimic despre modul de evaluare a drepturilor de proprietate în acest caz. Proprietățile, lucrările sau serviciile primite cu titlu gratuit sunt impuse de legislația fiscală să fie evaluate pe baza preturile pietei, determinată ținând cont de prevederile articolului 40 din Codul fiscal al Federației Ruse, dar nu mai mici decât costurile de producere sau achiziție a acestora.

Anterior, am luat în considerare deja cazul în care fondatorul transferă către societatea sa, în mod gratuit, o cotă-parte din capitalul autorizat al unei terțe organizații care îi aparține. Acolo am ajuns la concluzia că valoarea de piață a unei acțiuni poate fi reprezentată ca valoare reală a acesteia, calculată din situațiile financiare.

Potrivit autorului, aceeași tehnică poate fi folosită în această situație. În același timp, valoarea reală a acțiunii ar trebui să fie indicată în contractul de cesiune gratuită a drepturilor asupra unei acțiuni din capitalul autorizat al societății ca una dintre caracteristicile acestei acțiuni.

Rețineți că fondatorul, care și-a donat cota companiei, nu are obiect de impozit pe venitul persoanelor fizice - până la urmă, nu primește niciun venit din transferul acestuia.

Și încă un plus important. O societate care a primit gratuit o cotă din propriul capital autorizat trebuie să cedeze în termen de un an:

sau vinde către terți;

sau distribuie între fondatorii rămași;

sau reduce capitalul social al societatii cu valoarea actiunii.

În contabilitatea companiei - destinatarul acțiunii - ar trebui să faceți următoarea înregistrare:

Debit 81 Credit 91.

Până la urmă, compania nu are nicio obligație față de fondatorul ei, care i-a dat o acțiune.

Totodată, potrivit autorului, venitul societății din primirea gratuită a unei acțiuni ar trebui recunoscut în cuantumul valorii sale reale. Această concluzie se bazează pe faptul că, dacă fondatorul a părăsit compania în mod obișnuit, atunci compania ar trebui să-i plătească această valoare foarte reală a acțiunii. Cu darul său, fondatorul a salvat societatea de aceste cheltuieli, ceea ce înseamnă că firma a primit venituri doar în această sumă.

Se ridică o altă întrebare importantă: cum, de fapt, trebuie calculată cota reală în acest caz? De la ce fel de raportare să începem? Din situațiile financiare anuale pentru anul în care a fost donată acțiunea, sau din situațiile pentru perioada de raportare premergătoare momentului donației?

Dacă fondatorul și-a donat întreaga acțiune companiei sale, atunci, de fapt, aceasta echivalează cu retragerea sa din companie. În acest caz, venitul companiei din cadou ar trebui calculat pe baza regulilor de calcul al valorii reale a acțiunii pentru fondatorul care părăsește compania. Aceasta înseamnă că pentru calcul este necesar să se ia situațiile financiare anuale ale anului în care a avut loc donarea acțiunii. După aprobarea calculului de către adunarea generală, societatea va avea venituri neexploatare în această sumă.

Dacă fondatorul a donat companiei sale doar o parte din cota sa, dar continuă să fie printre fondatorii săi, atunci calculul ar trebui făcut în același mod ca atunci când societatea cumpără acțiunea fondatorului la cererea acestuia. Cu alte cuvinte, veți avea nevoie de situații financiare pentru ultima perioadă de raportare care precede momentul donării unei părți din acțiune.

Nu va exista nicio diferență între contabilitate și contabilitatea fiscală cu o astfel de schemă de calculare a veniturilor neexploatare. La urma urmei, am convenit să considerăm valoarea de piață a unui drept de proprietate sub forma unei cote din capitalul autorizat egală cu valoarea reală a acestuia.

Aceasta înseamnă că valoarea veniturilor supuse impozitului pe venit din această tranzacție comercială va fi determinată exact în același mod și în același interval de timp ca și în scopuri contabile.

6.5. Transferul unei acțiuni ca aport
la capitalul autorizat al altei companii

Să presupunem că fondatorul a decis să contribuie cu cota sa din capitalul autorizat al unei companii la capitalul autorizat al altei companii.

De regulă, această contribuție se face nu la valoarea nominală a acțiunii, ci la valoarea de piață a acesteia. Cert este că, potrivit articolului 15 din Legea N 14-FZ, drepturile de proprietate pot fi o contribuție la capitalul autorizat al unei societăți. Totodată, valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare se aprobă în adunarea generală a fondatorilor. Dar dacă valoarea nominală a cotei fondatorului din capitalul social al societății, plătită printr-o contribuție nemoneară, este mai mare de 200 de salarii minime stabilite lege federala la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat a companiei, atunci o astfel de contribuție trebuie evaluată de un evaluator independent. Iar valoarea nominală a cotei fondatorului, plătită printr-o astfel de contribuție nebanară, nu poate depăși valoarea evaluării unui evaluator independent.

Dar evaluatorul va evalua dreptul de proprietate adus la prețul pieței.

Se pune întrebarea: diferența dintre valoarea nominală și cea de evaluare a acțiunii va fi venit pentru o persoană fizică și, în consecință, va fi supusă impozitului pe venitul persoanelor fizice?

În primul rând, să spunem imediat că, dacă valoarea nominală a acțiunii, care este plătită de acțiunea deținută de un cetățean într-o altă companie, corespunde evaluării de piață a acesteia din urmă, atunci fondatorul nu primește niciun beneficiu material. Cu alte cuvinte, valoarea a ceea ce a dobândit și ceea ce a dat pentru el sunt egale.

În al doilea rând, în sine diferența dintre valoarea nominală și cea estimată nu este venitul unui individ. Poate fi considerat venit numai atunci când se vând acțiunile din capitalul autorizat.

6.6. Vânzarea cotei sale de către un antreprenor individual

În practică, destul de des există o situație în care fondatorul companiei este și un antreprenor individual. Când își vinde cota-parte din capitalul social al societății la un preț care depășește valoarea nominală, se pune întrebarea: cu ce cotă ar trebui să plătească impozit pe această operațiune?

Dacă un astfel de fondator se află pe sistemul general de impozitare, atunci situația este destul de clară. El trebuie să plătească impozitul pe venitul personal cu o cotă de 13% și să depună independent o declarație fiscală corespunzătoare la biroul fiscal.

Dar dacă folosește „simplificarea”? Atunci cum: trebuie să calculați impozitul pe venitul personal la o cotă de 13% sau este necesar să plătiți un singur impozit pe această tranzacție?

Potrivit autorităților fiscale, ceea ce se reflectă, de exemplu, în scrisoarea Ministerului Impozitelor și Impozitelor al Federației Ruse pentru Moscova din 10 decembrie 2003 N 21-09 / 68537, în acest caz sistemul simplificat de impozitare nu are nimic de a face cu aceasta, iar taxa trebuie plătită în conformitate cu capitolul 23 din Codul fiscal al Federației Ruse. Dovezile pentru aceasta sunt următoarele.

Potrivit articolului 11 din Codul fiscal al Federației Ruse, întreprinzătorii individuali sunt recunoscuți indiviziiînregistrată în conformitate cu procedura stabilită și care desfășoară activități de întreprinzător fără a forma persoană juridică. La rândul său, conceptul activitate antreprenorială cuprinse în paragraful 1 al articolului 2 din Codul civil al Federației Ruse. Se spune că activitatea de întreprinzător este o activitate independentă desfășurată pe propriul risc și care vizează încasarea sistematică a profitului din folosirea proprietății, vânzarea de bunuri, prestarea muncii sau prestarea de servicii de către persoane înregistrate în această calitate în modul prevazut de lege.

Un cetățean se poate angaja în antreprenoriat numai atunci când este înregistrat ca antreprenor individual. Aceasta este cerința paragrafului 1 al articolului 23 din Codul civil al Federației Ruse.

Ca o confirmare a înregistrării de stat, unui antreprenor individual i se eliberează un certificat cu forma stabilită. De asemenea, indică acele tipuri de activități antreprenoriale în care are dreptul să se angajeze.

Și dacă certificatul nu conține un astfel de tip de activitate precum vânzarea de acțiuni în capitalul autorizat, atunci o astfel de vânzare nu se aplică activității sale de întreprinzător. Prin urmare, nu poate fi supus unui singur impozit.

Viața unei companii (LLC) pe durata existenței acesteia poate suferi modificări semnificative: admiterea unui nou fondator la SRL, schimbarea directorului, retragerea fondatorului din SRL. Și fiecare dintre ele nu poate fi promovat fără înregistrarea corespunzătoare în conformitate cu legea (Legea federală nr. 14 „Cu privire la societăți ...”). Articolul este dedicat procedurii de părăsire a SRL-ului unuia dintre fondatori.

Prima sarcină care trebuie îndeplinită este formalizarea retragerii fondatorului din SRL conform legii. În primul rând, fondatorul trebuie să scrie o cerere adecvată, al cărei titlu se va citi „la părăsirea companiei...”. Cererea va fi examinată la o reuniune a fondatorilor, la care se ia decizia de retragere din SRL. Ce ar trebui consemnat în procesul-verbal al ședinței. Întâlnirea are loc mai degrabă pentru a respecta formalitatea, întrucât fondatorul are dreptul de a se retrage din companie fără acordul celorlalți participanți ai săi (cu excepția cazului în care se specifică altfel în cartă). Retragerea se consideră a fi efectuată din momentul transferului acțiunii (parte din capitalul autorizat) a participantului care pleacă către societate. Fondatorul are dreptul de a vinde acțiunea către persoane care nu au legătură cu societatea. Pentru vânzare, este necesară o ofertă scrisă de vânzare a acțiunii dumneavoastră către ceilalți fondatori.

A doua sarcină este de a respecta consecințele părăsirii SRL-ului. Prin lege, fondatorul care se pensionează trebuie să primească o plată corespunzătoare pentru cota sa. Poate fi vândut fondatorilor rămași în SRL (aceștia au drept de preempțiune la achiziționarea acestei acțiuni) sau unui terț, dacă fondatorii nu au acceptat oferta de vânzare în termenul (1 lună) și nu au plătit. cota fondatorului plecat.

După ieșirea participantului și înainte de acesta, acțiunea transferată societății trebuie să fie distribuită într-un fel între participanții acesteia (decizia privind distribuirea acțiunii se poate lua imediat, la aceeași adunare generală în care a fost problema ieșirii fondatorului). „hotărât”). Procedura de distribuire a unei acțiuni sau înstrăinarea acesteia este deja prescrisă în ea, merită să fie ghidat de ea. De regulă, statutul conține următorul text: „cota-parte a fondatorului pensionat se repartizează între ceilalți fondatori ai SRL în conformitate cu cotele lor în capitalul autorizat”. Cu această procedură de transfer al unei acțiuni cuiva, este mai mult dacă, la organizarea unui SRL, acesta a contribuit capitalul autorizat o mare cantitate, cineva mai putin. Sau: „cota se repartizează în mod egal între fondatorii SRL”. Repartizarea acțiunii trebuie consemnată în procesul-verbal, oficializat sub forma unei hotărâri a adunării generale a fondatorilor.

Și în sfârșit, retragerea fondatorului din SRL se finalizează, în primul rând, prin efectuarea de modificări în lista fondatorilor (aceasta ar trebui să fie în fiecare SRL) și, în al doilea rând, prin depunerea documentelor la organul de înregistrare (camera) pentru a face modificări la registrul persoanelor juridice. Veți avea nevoie de un document care să confirme transferul cotei participantului pensionat către companie sau către o terță parte în baza unui contract de vânzare-cumpărare, de exemplu. Printre documentele depuse la camera de înregistrare trebuie să existe o chitanță pentru plata acțiunii (sau alt document care confirmă plata), precum și o cerere (formular nr. Р14001 - „pentru modificări”), o declarație a fondatorului însuși despre părăsind SRL-ul. Ar trebui furnizate Conform legii, participanții SRL trebuie să se adreseze autorității de înregistrare în termen de o lună de la data modificărilor. Dacă toate deciziile sunt luate la o adunare generală, atunci camera de înregistrare nu va trebui contactată de două ori (prima dată pentru a confirma retragerea fondatorului din SRL; a doua - distribuirea sau vânzarea unei acțiuni).

Sarcina fondatorului pensionar este complicată dacă, până acum, a ocupat și funcția de director al SRL. Cum să renunți la directorul unui SRL? Pregătiți pentru adunarea generală a fondatorilor o scrisoare de demisie împreună cu o scrisoare de retragere din companie. Apoi, la întâlnire, participanții trebuie să decidă cine va fi noul director. Înainte de concediere, ar trebui să găsiți un înlocuitor pentru dvs., în caz contrar, concedierea poate fi amânată. Fondatorii pot fi gata să te păstreze ca director, dar în același timp să-ți oficializeze ieșirea ca fondator din SRL.

Nu este un secret pentru nimeni că fondatorul care se pensionează va veni cu o astfel de decizie doar dacă SRL-ul intră în faliment sau a fost deja declarat în faliment (există, desigur, alte situații, de exemplu, relațiile s-au deteriorat sau există o dorință). pentru a începe o afacere, dar astfel de motive sunt destul de rare). În acest caz, se pune întrebarea: care este răspunderea fondatorului SRL pentru datoriile SRL? Conform legii, fondatorii nu răspund pentru datoriile SRL nici cu proprietatea lor, nici în bani. Toate datoriile se ramburseaza pe cheltuiala capitalului autorizat si numai in limitele acestuia (suma este specificata in charter). Singura opțiune posibilă de achitare a datoriilor pe cheltuiala fondatorului este suma pe care a contribuit odată la capitalul autorizat.

 

Ar putea fi util să citiți:

• De unde este Mihail Sergheevici Gorbaciov?;
• Cum să petreci zilele de post pentru sănătate și pierderea în greutate Cum să-ți aranjezi corect zilele de post;
• Nutriție adecvată pentru imunitate Alimente care întăresc sistemul imunitar uman;
• Cine a fost șeful Ingușetiei înainte de Evkurov;
• Personalitate divizată - ficțiune sau boală reală?;
• Copil jos - ce înseamnă?;
• Ziua sfintelor femei purtătoare de mir;
• Purtător de pasiune Evgheni Botkin Mucenic Evgheni Botkin;